บัญชีห้างหุ้นส่วน-01

การประกอบธุรกิจการค้าอาจดําเนินการได้หลายรูปแบบ ทงั้ โดยบุคคลคนเดยี วเป็นเจ้าของกจิ การโดยลําพงั หรอื อาจดําเนินการ โดยร่วมลงทุนกับบุคคลอ่ืนเป็นกลุ่มคณะก็ได้ การจะตดั สนิ ใจเลือกดําเนินธุรกิจการค้าในรูปแบบใดนัน้ ผู้ประกอบการต้องคํานึงถึง องคป์ ระกอบทส่ี าํ คญั หลายประการดว้ ยกนั เชน่ ลกั ษณะของกจิ การคา้ เงนิ ทุน ความรคู้ วามสามารถในการดาํ เนนิ ธุรกจิ เป็นตน้ ทงั้ น้ี เพ่อื ให้ การประกอบธุรกจิ นนั้ ประสบผลสาํ เรจ็ นํามาซง่ึ ผลประโยชน์และกําไรสงู สดุ หา้ งหนุ้ สว่ นกเ็ ป็นการประกอบธุรกจิ อกี รปู แบบหน่งึ ทม่ี ผี ปู้ ระกอบการนิยมจดั ตงั้ ซง่ึ เป็นรปู แบบธุรกจิ ทม่ี บี ุคคลตงั้ แต่ 2 คนขน้ึ ไปตกลง ทาํ การคา้ รว่ มกนั เพ่อื แสวงหากําไรและแบ่งผลกาํ ไรจากการดาํ เนินกจิ การนนั้ ผเู้ ป็นหุน้ สว่ นสามารถลงหนุ้ ดว้ ยเงนิ ทรพั ยส์ นิ หรอื แรงงานกไ็ ด้ ถา้ ลงหนุ้ ดว้ ยทรพั ยส์ นิ หรอื แรงงานตอ้ งตรี าคาเป็นจาํ นวนเงนิ

ตามประมวลกฎหมายแพง่ และพาณชิ ยม์ าตรา 1012 กล่าวไวว้ า่ “อนั วา่ สญั ญาจดั ตงั้ หา้ งหุน้ ส่วนหรอื บรษิ ทั นัน้ คอื สญั ญา ซง่ึ บคุ คลตงั้ แต่สองคนขน้ึ ไปตกลงเขา้ กนั เพอ่ื กระทาํ กจิ การรว่ มกนั ดว้ ยประสงคจ์ ะแบง่ ปันกาํ ไรอนั จะพงึ ไดแ้ ต่กจิ การทท่ี าํ นนั้ ” ดงั นนั้ หา้ งหนุ้ ส่วน จงึ หมายถงึ การทบ่ี ุคคลตงั้ แต่ 2 คนขน้ึ ไปตกลงทาํ การคา้ ร่วมกนั เพ่อื แสวงหากําไรและแบ่งผลกาํ ไร จากการดาํ เนินกจิ การนัน้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนสามารถลงหุ้นดว้ ยเงนิ สด ทรพั ย์สนิ หรอื แรงงานกไ็ ด้ ถ้าลงหุน้ ด้วยทรพั ย์สนิ หรอื แรงงานตอ้ งตรี าคาเป็นจาํ นวนเงนิ ลกั ษณะสาํ คญั ของห้างห้นุ ส่วน การทบ่ี ุคคลตงั้ แต่ 2 คนขน้ึ ไปตกลงร่วมกนั เพ่อื กระทํากิจการร่วมกนั โดยจะแบ่งกําไรอนั พงึ ไดจ้ ากกจิ การนัน้ จะมี ลกั ษณะสาํ คญั ดงั น้ี 1. เป็นสญั ญาหรอื ขอ้ ตกลงของบคุ คลตงั้ แต่ 2 คนขน้ึ ไป 2. เป็นการกระทาํ กจิ การร่วมกนั โดยค่สู ญั ญาจะตอ้ งมกี ารตกลงเพ่อื จะกระทาํ กจิ การร่วมกนั เช่น การจะตกลงนําเงนิ สด ทรพั ยส์ นิ หรอื แรงงาน มาลงทุน เป็นตน้ 3. เป็นการแสวงหากาํ ไรมาแบ่งปันกนั โดยจะตอ้ งทาํ ไปเพอ่ื แสวงหากาํ ไรมาแบง่ ปันกนั ทาํ ใหก้ จิ การทจ่ี ะเป็นหุน้ ส่วนต้อง เป็นกจิ การทด่ี าํ เนินงานแลว้ มที ศิ ทางทต่ี อ้ งไดก้ าํ ไร

ตามกฎหมายแพง่ และพาณชิ ยม์ าตรา 1013 แบ่งหา้ งหุน้ สว่ นออกเป็น 2 ประเภท คอื 1. หา้ งหนุ้ ส่วนสามญั 2. หา้ งหนุ้ ส่วนจาํ กดั 1. ห้างห้นุ ส่วนสามญั (Ordinary Partnership) คอื หา้ งหนุ้ สว่ นทม่ี ผี เู้ ป็นหนุ้ สว่ นประเภทเดยี ว คอื หนุ้ ส่วนไมจ่ าํ กดั ความรบั ผดิ โดยหุน้ สว่ นทกุ คนตอ้ งรบั ผดิ รว่ มกนั ในหน้ีสนิ ของหา้ งหนุ้ สว่ นทงั้ หมด หา้ งหุน้ สว่ นสามญั จะจดทะเบยี นหรอื ไมก่ ไ็ ด้ แต่ถา้ จดทะเบยี นจะเรยี กว่าหา้ งหุน้ ส่วนสามญั นิตบิ ุคคล (หสน.) และมสี ภาพเป็น นติ บิ ุคคลตามกฎหมาย อยา่ งไรกต็ าม มาตรา 1025 กล่าวไวว้ า่ “อนั วา่ หา้ งหนุ้ ส่วนสามญั นนั้ คอื หา้ งหุน้ ส่วนประเภทซ่งึ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนหมดทุกคน ตอ้ งรบั ผดิ ร่วมกนั เพอ่ื หน้ที งั้ ปวงของหุน้ สว่ นโดยไมม่ จี าํ กดั ” 2. ห้างห้นุ ส่วนจาํ กดั (Limited Partnership - หจก.) คอื หา้ งหุน้ สว่ นทม่ี หี ุน้ สว่ น 2 ประเภท ไดแ้ ก่ 2.1 หนุ้ ส่วนจาํ กดั ความรบั ผดิ จะมคี นเดยี วหรอื หลายคนกไ็ ด้ รบั ผดิ ไมเ่ กนิ จาํ นวนเงนิ ทต่ี นลงหนุ้ ในหา้ งหุน้ สว่ นจาํ กดั 2.2 หนุ้ สว่ นไมจ่ าํ กดั ความรบั ผดิ จะมคี นเดยี วหรอื หลายคนกไ็ ด้ รบั ผดิ รว่ มกนั ในหน้สี นิ ของหา้ งหนุ้ ส่วนทงั้ หมด - หนุ้ สว่ นผจู้ ดั การจะตอ้ งเป็นหุน้ ส่วนประเภทไมจ่ าํ กดั ความรบั ผดิ - หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั จะตอ้ งจดทะเบยี น ถา้ ไมจ่ ดทะเบยี นถอื วา่ เป็นหา้ งหุน้ ส่วนสามญั เม่อื จดทะเบยี นเป็นห้างหุ้นส่วนสามญั นิติบุคคล หรอื ห้างหุน้ ส่วนจํากดั แลว้ หา้ งหุ้นส่วนจะมสี ภาพเป็นนิตบิ ุคคลตาม กฎหมายแยกต่างหากจากผเู้ ป็นหุน้ ส่วน และไดร้ บั เลขทะเบยี นนิตบิ ุคคล 13 หลกั ซ่งึ สามารถใชเ้ ป็นเลขประจําตวั ผูเ้ สยี ภาษี อากรของกรมสรรพากรได้

เลข 13 หลกั XXXXXXXXXXXXX เลขทะเบยี นนติ ิบุคคล เลขประจําตัวผูเสยี ภาษี สาํ หรบั ชอ่ื หา้ งหุน้ ส่วน ถ้าจะนําช่อื ไปใชใ้ นดวงตรา ป้ายช่อื จดหมาย หรอื เอกสารอย่างอ่นื ทใ่ี ชใ้ นธุรกจิ ของหา้ งหุน้ ส่วน ตอ้ งมคี าํ ว่า “หา้ งหุน้ ส่วนสามญั นิตบิ ุคคล” หรอื “หา้ งหุน้ ส่วนจํากดั ” ประกอบช่อื ถ้าใชเ้ ป็นอกั ษรต่างประเทศต้องใช้คําทม่ี ี ความหมายวา่ “หา้ งหนุ้ สว่ นสามญั นติ บิ ุคคล” หรอื “หา้ งหุน้ สว่ นจาํ กดั ” ประกอบชอ่ื ตอ้ งมที ต่ี งั้ สาํ นกั งานซง่ึ ถอื เป็นภมู ลิ าํ เนาของหา้ งหุน้ สว่ นทส่ี ามารถตดิ ต่อได้ หากกรมพฒั นาธรุ กจิ การคา้ ไมส่ ามารถตดิ ต่อ หา้ งหุน้ สว่ นได้ จะระบรุ ายชอ่ื ไวบ้ นเวบ็ ไซต์กรมพฒั นาธุรกจิ การคา้ (www.dbd.go.th) ว่าเป็นหา้ งหุน้ ส่วนทไ่ี ม่มสี าํ นักงานแห่ง ใหญ่ ณ ทต่ี งั้ ตามทจ่ี ดทะเบยี นไวเ้ พอ่ื เป็นขอ้ มลู ใหป้ ระชาชนทราบต่อไป

ขอ้ แตกต่างระหวา่ งห้างห้นุ ส่วนสามญั กบั ห้างห้นุ ส่วนจาํ กดั ห้างห้นุ ส่วนสามญั ห้างห้นุ ส่วนจาํ กดั 1. ไม่ตอ้ งจดทะเบยี น 1. ตอ้ งจดทะเบยี น 2. ถา้ จดทะเบยี นจะเป็นหา้ งหุน้ สว่ นสามญั 2. เป็นนิตบิ ุคคล 3. รบั ผดิ ไม่เกนิ จาํ นวนเงนิ ทต่ี นลงหุน้ และรบั นิตบิ คุ คล 3. ตอ้ งรบั ผดิ รว่ มกนั ในหน้ีสนิ ของหา้ ง ผดิ ร่วมกนั ในหน้ีสนิ ของหา้ งหนุ้ สว่ น ทงั้ หมด หุน้ สว่ นทงั้ หมด 4. มหี ุน้ ส่วน 2 ประเภท คอื หุน้ ส่วนจํากดั 4. มหี นุ้ สว่ นประเภทเดยี ว คอื หุน้ ส่วนไม่ ความรบั ผดิ และหุน้ ส่วนไมจ่ าํ กดั ความรบั ผดิ จํากดั ความรบั ผดิ 5. หุน้ สว่ นประเภทไม่จํากดั ความรบั ผดิ 5. หนุ้ สว่ นทกุ คนเขา้ มาจดั การงานของหา้ ง เทา่ นนั้ ทเ่ี ขา้ จดั การงานของหา้ งหนุ้ ส่วนได้ ได้

ขอ้ แตกต่างระหว่างห้นุ ส่วนประเภทจาํ กดั ความรบั ผิด กบั ไม่จาํ กดั ความรบั ผิด ห้นุ ส่วนจาํ กดั ความรบั ผิด ห้นุ ส่วนไม่จาํ กดั ความรบั ผิด 1. นําเงนิ สด และทรพั ยส์ นิ อ่นื มาลงทนุ 1. นําเงนิ สด ทรพั ยส์ นิ อ่นื และแรงงานมา ลงทนุ 2. เป็นหนุ้ สว่ นผจู้ ดั การไม่ได้ 2. เป็นหุน้ ส่วนผจู้ ดั การได้ 3. ดาํ เนนิ กจิ การทม่ี กี ารแขง่ ขนั กบั หา้ ง 3. จะดําเนินกจิ การทม่ี กี ารแขง่ ขนั กบั หนุ้ ส่วน หา้ งหนุ้ สว่ นไม่ได้ กไ็ ด้ 4. เมอ่ื ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นตาย ลม้ ละลาย หรอื เป็น 4. เมอ่ื ผเู้ ป็นหุน้ สว่ นคนใดตาย หรอื ตกเป็น ผไู้ รค้ วามสามารถ ไมต่ อ้ งเลกิ กจิ การ ผไู้ รค้ วามสามารถเป็นเหตุหน่งึ ทท่ี าํ ใหต้ อ้ ง เลกิ กจิ การ

หา้ งหุน้ สว่ นมหี น้าทห่ี ลายประการ แต่ทน่ี ํามากลา่ วในทน่ี ้ี คอื หน้าทใ่ี นการจดั ทาํ บญั ชี โดย หา้ งหุน้ ส่วนสามญั นิตบิ ุคคล หรอื หา้ งหุน้ ส่วนจํากดั เป็นผมู้ หี น้าทจ่ี ดั ทําบญั ชี ซ่งึ จะใหห้ ุน้ ส่วนผูจ้ ดั การของห้างหุน้ ส่วน สามัญนิติบุคคล หรือห้างหุ้นส่วนจํากัดนัน้ ๆ เป็ นผู้ดําเนินการแทน โดยหน้าท่ีและความรับผิดชอบของผู้มีหน้าท่ีจัดทําบัญชีตาม พระราชบญั ญตั กิ ารบญั ชี พ.ศ. 2543 มดี งั น้ี 1. จดั ทําบญั ชีรายวนั บญั ชีแยกประเภทบญั ชีสินค้า และบัญชีประเภทอ่ืนตามความจําเป็ นแก่การทําบัญชี โดยเรมิ่ ตงั้ แต่วนั ทจ่ี ดทะเบยี นเป็นหา้ งหนุ้ ส่วน

2. ต้องจดั ให้มีผ้ทู ําบญั ชี เพ่ือเป็นผู้รับผิดชอบในการจดั ทําบญั ชีของห้างหุ้นส่วนซ่ึงอาจเป็ นพนักงาน ผู้รับจ้างทําบัญชีอิสระ หรือสํานักงานบริการรับทําบญั ชี ซ่ึงเป็ นผู้ท่ีจบไม่ต่ํากว่าปริญญาตรีทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทําบัญชี ยกเว้น หา้ งหุน้ ส่วนสามญั นิตบิ ุคคล หรอื หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ทม่ี ที ุนจดทะเบยี นไม่เกนิ 5 ลา้ นบาท มสี นิ ทรพั ยร์ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท และมรี ายไดร้ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท สามารถใหผ้ ทู้ จ่ี บไมต่ ่ํากวา่ อนุปรญิ ญา หรอื ประกาศนยี บตั รวชิ าชพี ชนั้ สงู (ปวส.) ทางการ บญั ชหี รอื เทยี บเท่าเป็นผทู้ ําบญั ชกี ไ็ ด้ ซง่ึ หา้ งหุน้ ส่วนจะตอ้ งควบคุมดแู ลผูท้ าํ บญั ชใี หจ้ ดั ทาํ บญั ชใี หต้ รงต่อความเป็นจรงิ และ ถกู ตอ้ งตามกฎหมาย

3. ต้องส่งมอบเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบญั ชี ไดแ้ ก่ บนั ทกึ หนงั สอื หรอื เอกสารใดๆ ทใ่ี ชเ้ ป็นหลกั ฐานในการ ลงรายการในบญั ชี ใหแ้ ก่ผทู้ ําบญั ชใี หค้ รบถว้ นถูกต้อง เพอ่ื ใหบ้ ญั ชที จ่ี ดั ทําขน้ึ สามารถแสดงผลการดาํ เนินงาน ฐานะการเงนิ หรอื การเปล่ียนแปลงฐานะการเงนิ ท่ีเป็นอยู่ตามความเป็นจรงิ และตามมาตรฐานการบญั ชตี ่อความเป็นจรงิ และถูกต้อง ตามกฎหมาย 4. ต้องปิ ดบญั ชีครงั้ แรกภายใน 12 เดือน นับแต่วันเร่ิมทําบัญชี และปิดบัญชีทุกรอบ 12 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีครัง้ ก่อน เวน้ แต่ ไดร้ บั อนุญาตใหเ้ ปลย่ี นรอบปีบญั ชจี ากสารวตั รใหญ่บญั ชหี รอื สารวตั รบญั ชแี ลว้ อาจปิดบญั ชกี ่อนครบรอบ 12 เดอื นกไ็ ด้

5. จดั ทํางบการเงิน ประกอบด้วย งบแสดงฐานะการเงนิ งบกําไรขาดทุน หมายเหตุประกอบงบการเงนิ งบการเงนิ เปรยี บเทยี บกบั ปีก่อน และตอ้ งจดั ใหม้ ผี สู้ อบบญั ชรี บั อนุญาตตรวจสอบและแสดงความเหน็

เวน้ แต่ หา้ งหนุ้ สว่ นสามญั นติ บิ ุคคล หรอื หา้ งหนุ้ ส่วนจาํ กดั ทม่ี ที นุ จดทะเบยี นไมเ่ กนิ 5 ลา้ นบาท มสี นิ ทรพั ยร์ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท และมรี ายไดร้ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท ไมต่ อ้ งมผี สู้ อบบญั ชรี บั อนุญาตตรวจสอบงบการเงนิ อยา่ งไรกต็ าม ในการยน่ื แบบแสดงรายการภาษเี งนิ ไดน้ ติ บิ คุ คล (ภงด.50) ต่อกรมสรรพากร หา้ งหุน้ ส่วนสามญั นิตบิ ุคคล หรอื หา้ งหุน้ สว่ นจาํ กดั ทม่ี ที ุนจดทะเบยี นไมเ่ กนิ 5 ลา้ นบาท มสี นิ ทรพั ยร์ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท และมรี ายไดร้ วมไมเ่ กนิ 30 ลา้ นบาท ยงั คงตอ้ งยน่ื แบบแสดงรายการภาษเี งนิ ได้ นติ บิ คุ คล (ภงด.50) พรอ้ มรายงานการตรวจสอบและรบั รองบญั ชขี องผสู้ อบบญั ชรี บั อนุญาตหรอื ผสู้ อบบญั ชภี าษอี ากรดว้ ย 6. เมื่อผสู้ อบบญั ชีรบั อนุญาตตรวจสอบงบการเงินแล้ว ใหน้ ําสง่ งบการเงนิ ต่อกรมพฒั นาธุรกจิ การคา้ ภายใน 5 เดอื น นบั แต่วนั ปิดบญั ชี

7. ต้องเกบ็ รกั ษาบญั ชีและเอกสารท่ีต้องใช้ประกอบการลงบญั ชี ไวท้ ส่ี าํ นกั งานแหง่ ใหญ่หรอื สถานทท่ี ใ่ี ชผ้ ลติ หรอื เกบ็ สนิ คา้ เป็นประจาํ หรอื สถานทท่ี ใ่ี ชเ้ ป็นทท่ี าํ งานประจาํ เป็นเวลาไมน่ ้อยกว่า5 ปีนบั แต่วนั ปิดบญั ชี เวน้ แต่ จะไดร้ บั อนุญาตจากสารวตั รใหญ่บญั ชหี รอื สารวตั รบญั ชใี หเ้ กบ็ รกั ษาบญั ชแี ละเอกสารประกอบการลงบญั ชไี ว้ ณ สถานทอ่ี น่ื แต่ถา้ บญั ชหี รอื เอกสารประกอบการลงบญั ชสี ญู หายหรอื เสยี หายตอ้ งแจง้ สารวตั รใหญ่บญั ชหี รอื สารวตั รบญั ชี ภายใน 15 วนั นบั แต่วนั ทท่ี ราบถงึ การสญู หายหรอื เสยี หาย

เมอ่ื หา้ งหุ้นส่วนจะเปล่ยี นแปลงรายการทางทะเบยี นไม่ว่าจะเป็นเร่อื งช่อื ของห้างหุ้นส่วน ตวั ผู้เป็นหุ้นส่วน หุน้ ส่วน ผจู้ ดั การ ขอ้ จาํ กดั อํานาจหุน้ สว่ นผจู้ ดั การ ทต่ี งั้ สาํ นกั งานแหง่ ใหญ่และ/หรอื สาํ นกั งานสาขา วตั ถุประสงค์ ตราของหา้ งหุน้ ส่วน รายการอ่ืนๆ ท่เี หน็ สมควรจะให้ประชาชนทราบ ผูเ้ ป็นหุน้ ส่วนจะต้องตกลงให้ความยนิ ยอมดว้ ยกนั ทุกคนแล้วให้หุน้ ส่วน ผจู้ ดั การยน่ื ขอจดทะเบยี นแกไ้ ขเพม่ิ เตมิ รายการทเ่ี ปลย่ี นแปลงนนั้ ต่อนายทะเบยี นหนุ้ ส่วนบรษิ ทั การเปลย่ี นแปลงหุน้ สว่ นผจู้ ดั การตอ้ งไปยน่ื จดทะเบยี นภายใน 14 วนั นบั จากวนั ทม่ี กี ารเปลย่ี นแปลง

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชิ ยก์ ลา่ วถงึ ความเกย่ี วพนั ระหว่างผเู้ ป็นหุน้ สว่ น ดงั น้ี 1. ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นทุกคนตอ้ งมสี งิ่ หน่ึงสง่ิ ใดมาลงหนุ้ ดว้ ยในหา้ งหนุ้ สว่ น สงิ่ ทน่ี ํามาลงดว้ ยนนั้ จะเป็นเงนิ หรอื ทรพั ย์สนิ สง่ิ อ่นื หรอื ลงแรงงานกไ็ ด้ 2. เมอ่ื มขี อ้ สงสยั ใหส้ นั นษิ ฐานไวก้ ่อนว่าสง่ิ ซง่ึ นํามาลงหุน้ ดว้ ยกนั นนั้ มคี ่าเท่ากนั 3. ถา้ หนุ้ สว่ นคนใดไดล้ งแต่แรงงานของตนเขา้ เป็นหนุ้ และในสญั ญาเขา้ หนุ้ สว่ นมไิ ดต้ รี าคาค่าแรงไว้ ใหค้ าํ นวณสว่ นกาํ ไร ของผเู้ ป็นหุน้ สว่ นดว้ ยลงแรงงาน โดยส่วนถวั เฉลย่ี ของผเู้ ป็นหุน้ สว่ นซง่ึ ไดล้ งเงนิ หรอื ลงทรพั ยส์ นิ เขา้ หนุ้ นนั้ 4. ถา้ หุน้ ส่วนคนใดเอาทรพั ย์สนิ มาใหใ้ ชเ้ ป็นการลงหุน้ ความเกย่ี วพนั ระหว่างผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนนัน้ กบั หา้ งหุน้ ส่วน เช่น ส่งมอบและซ่อมแซม ความรบั ผิดเพ่ือชํารุดบกพร่อง ความรับผิดเพ่ือการรอนสิทธิ ข้อยกเว้นความรับผิด ให้บงั คับ ตามบทบญั ญตั แิ หง่ ประมวลกฎหมายน้วี ่าดว้ ยเช่าทรพั ย์ 5. ถา้ หุน้ ส่วนคนหน่ึงให้กรรมสทิ ธใิ ์ นทรพั ย์สนิ อนั ใดอนั หน่ึงเป็นการลงหุ้น ความเกย่ี วพนั ระหว่างผูเ้ ป็นหุน้ ส่วนคนนัน้ กบั หา้ งหนุ้ ส่วนในเรอ่ื งสง่ มอบและซ่อมแซม ความรบั ผดิ เพอ่ื ชาํ รดุ บกพรอ่ ง ความรบั ผดิ เพอ่ื การรอนสทิ ธิ ขอ้ ยกเวน้ ความรบั ผดิ ใหบ้ งั คบั ตามประมวลกฎหมายน้ีวา่ ดว้ ยซ้อื ขาย 6. ถา้ ผเู้ ป็นหนุ้ ส่วนคนใดละเลยไมส่ ง่ มอบส่วนลงหุน้ ของตน ตอ้ งสง่ คาํ บอกกลา่ วเป็นจดหมายจดทะเบยี นไปรษณยี ไ์ ปยงั ผู้ เป็นหุน้ ส่วนคนนัน้ ให้ส่งมอบส่วนลงหุน้ ของตนมาภายในเวลาอนั สมควร ผู้เป็นหุ้นส่วนคนอ่นื ๆ จะลงความเหน็ พร้อมกนั หรอื โดยเสยี งขา้ งมากซง่ึ แลว้ แต่ขอ้ สญั ญา ใหเ้ อาผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นคนนนั้ ออกได้

7. หา้ มมใิ หเ้ ปลย่ี นแปลงขอ้ สญั ญาเดมิ แห่งหา้ งหุน้ ส่วนหรอื ประเภทแห่งกจิ การ นอกจากดว้ ยความยนิ ยอมของผูเ้ ป็น หนุ้ ส่วนหมดดว้ ยกนั ทกุ คน เวน้ แต่จะมขี อ้ ตกลงกนั ไวเ้ ป็นอยา่ งอ่นื 8. ถา้ ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นมไิ ดต้ กลงกนั ไวใ้ นกระบวนจดั การหา้ งหนุ้ ส่วน ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนยอ่ มจดั การหา้ งหนุ้ ส่วนนนั้ ไดท้ กุ คน แต่ผู้ เป็นหุน้ ส่วนคนหน่งึ คนใดจะเขา้ ทาํ สญั ญาอนั ใดซง่ึ ผเู้ ป็นหนุ้ ส่วนอกี คนหน่งึ ทกั ทว้ งนนั้ ไมไ่ ด้ ในกรณเี ชน่ น้ีใหถ้ อื วา่ ผเู้ ป็นหนุ้ ส่วน ย่อมเป็นหุน้ ส่วนผจู้ ดั การทกุ คน 9. ถา้ ไดต้ กลงกนั ไวว้ า่ การงานของหา้ งหุน้ สว่ นนนั้ ใหเ้ ป็นไปตามเสยี งขา้ งมาก ใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงมเี สยี งเป็นคะแนน หน่งึ โดยไมต่ อ้ งคาํ นึงถงึ จาํ นวนทล่ี งหุน้ ดว้ ยมากหรอื น้อย 10. ถา้ ไดต้ กลงกนั ไวว้ า่ จะใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนหลายคนจดั การหา้ งหุน้ สว่ น หุน้ สว่ นผจู้ ดั การแต่ละคนจะจดั การหา้ งหุน้ สว่ นนนั้ ก็ ได้ แต่หนุ้ ส่วนผจู้ ดั การคนหน่ึงคนใดจะทาํ การอนั ใดซง่ึ หนุ้ สว่ นผจู้ ดั การอกี คนหน่ึงทกั ทว้ งนนั้ ไมไ่ ด้ 11. หนุ้ ส่วนผจู้ ดั การนนั้ จะใหอ้ อกจากตําแหน่งไดต้ ่อเมอ่ื ผเู้ ป็นหุน้ สว่ นทุกคนยนิ ยอมพรอ้ มกนั เวน้ แต่จะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็น อย่างอ่นื 12. แมว้ ่าหนุ้ ส่วนทุกคนไดต้ กลงใหผ้ เู้ ป็นหนุ้ สว่ นคนเดยี วหรอื หลายคนเป็นผจู้ ดั การหา้ งหุน้ สว่ นกต็ าม ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนทุกคน นอกจากผู้จดั การย่อมมสี ทิ ธทิ จ่ี ะไต่ถามถงึ การดําเนินงานของหา้ งหุ้นส่วนทท่ี ําอยู่นัน้ ไดท้ ุกเมอ่ื และมสี ทิ ธทิ จ่ี ะตรวจและคดั สาํ เนาสมดุ บญั ชี และเอกสารใด ๆ ของหนุ้ สว่ นได้

13. หา้ มมใิ หผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนประกอบกจิ การอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดซง่ึ มสี ภาพเป็นการแขง่ ขนั กบั กจิ การของหา้ งหุน้ ส่วนนนั้ ไม่ว่า ทาํ เพอ่ื ประโยชน์ตนหรอื ประโยชน์ผอู้ ่นื โดยมไิ ดร้ บั ความยนิ ยอมของผเู้ ป็นหนุ้ ส่วนคนอน่ื ๆ 14. ถ้าผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดทาํ การฝ่าฝืนต่อกฎหมายน้ี ผูเ้ ป็นหุน้ ส่วนคนอ่นื ๆ กจ็ ะเรยี กเอาผลกาํ ไรซง่ึ ผนู้ ัน้ หาไดท้ งั้ หมด หรอื เรยี กเอาค่าสนิ ไหมทดแทนเพอ่ื การทห่ี า้ งหุน้ ส่วนไดร้ บั ความเสยี หายเพราะเหตุนนั้ แต่หา้ มมใิ หฟ้ ้องเรยี กเมอ่ื พน้ เวลา 1 ปี นบั แต่วนั ทาํ การฝ่าฝืน 15. ผู้เป็ นหุ้นส่วนต้องจัดการงานของห้างหุ้นส่วนด้วยความระมัดระวังให้มากเสมือนกับจัดการงานของตนเอง 16. หา้ มมใิ หช้ กั นําเอาบุคคลผอู้ ่นื เขา้ มาเป็นหุน้ ส่วนในหา้ งหุน้ ส่วน โดยมไิ ดร้ บั ความยนิ ยอมจากหุน้ ส่วนทุกคน เวน้ แต่จะ ไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็นอยา่ งอ่นื 17. ถ้าหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงโอนส่วนกําไรของตนในหา้ งหุ้นส่วนทงั้ หมด หรอื บางส่วนใหแ้ ก่บุคคลภายนอกโดยมไิ ด้รบั ความยนิ ยอมจากหนุ้ สว่ นทุกคน บุคคลภายนอกจะเขา้ เป็นหุน้ ส่วนไมไ่ ด้ 18. ความเก่ยี วพนั ระหว่างหุน้ ส่วนผูจ้ ดั การกบั ผู้เป็นหุน้ ส่วนนัน้ ใหบ้ งั คบั ด้วยบทบญั ญตั แิ ห่งประมวลกฎหมายน้ีว่าดว้ ย ตวั แทน

19. ถา้ หนุ้ สว่ นมไิ ดเ้ ป็นผจู้ ดั การ แต่เขา้ มาจดั การงานของหา้ งหนุ้ สว่ น หรอื หนุ้ ส่วนผจู้ ดั การกระทาํ เกนิ ขอบอํานาจของตน ใหบ้ งั คบั ใชบ้ ทบญั ญตั แิ หง่ ประมวลกฎหมายน้วี ่าดว้ ยจดั การงานนอกสงั่ 20. กาํ ไรหรอื ขาดทนุ ของผเู้ ป็นหุน้ สว่ นทุกคนนนั้ ยอ่ มเป็นไปตามส่วนทล่ี งหุน้ 21. ถ้าหุ้นส่วนของผู้ใดได้กําหนดไว้แต่เพยี งกําไรว่าจะแบ่งเท่าไร หรือกําหนดแต่ขาดทุนว่าจะยอมขาดเท่าไร ให้ สนั นษิ ฐานไวว้ ่าหนุ้ ส่วนผนู้ นั้ มสี ว่ นกาํ ไรและสว่ นขาดทุนเป็นอย่างเดยี วกนั 22. ผูเ้ ป็นหุน้ ส่วนไม่มสี ทิ ธทิ จ่ี ะได้รบั บําเหน็จใหจ้ ดั การงานของหา้ งหุ้นส่วนนัน้ ได้ เวน้ แต่จะไดม้ คี วามตกลงกนั ไวเ้ ป็น อย่างอ่นื 23. ถา้ ชอ่ื ของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนซง่ึ ออกจากหุน้ สว่ นไปแลว้ ยงั คงใชเ้ รยี กตดิ เป็นชอ่ื หา้ งหุน้ สว่ นอยู่ ผเู้ ป็นหุน้ สว่ นนนั้ มสี ทิ ธทิ จ่ี ะ ไมใ่ หใ้ ชช้ อ่ื ของตนได้ 24. ผเู้ ป็นหนุ้ ส่วนคนหน่ึงจะเรยี กเอาส่วนของตนจากหนุ้ ส่วนอน่ื ๆ ไดแ้ มจ้ ะไมป่ รากฏชอ่ื ของตน

1. ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นจะถอื เอาสทิ ธใิ ด ๆ แกบ่ ุคคลภายนอกในกจิ การ ซง่ึ ไมป่ รากฏชอ่ื ของตนไมไ่ ด้ 2. การใดๆ อนั ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงไดจ้ ดั ทําไปในทางทเ่ี ป็นธรรมดาการคา้ ขายของหา้ งหุน้ ส่วนนนั้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วน ทุกคนย่อมมคี วามผกู พนั ในการนนั้ ๆ ดว้ ย และตอ้ งรบั ผดิ รว่ มกนั โดยไมจ่ าํ กดั จาํ นวนในการชาํ ระหน้ี อนั ไดก้ ่อใหเ้ กดิ ขน้ึ เพราะ จดั การไปเชน่ นนั้ 3. ผเู้ ป็นหนุ้ สว่ นซง่ึ ออกจากหุน้ สว่ นไปแลว้ ยงั คงตอ้ งรบั ผดิ ในหน้ี ซง่ึ หา้ งหุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กดิ ขน้ึ ทต่ี นไดอ้ อกจากหนุ้ สว่ นไป 4. บุคคลผเู้ ขา้ เป็นหุน้ ส่วนในหา้ งหุน้ ส่วนย่อมตอ้ งรบั ผดิ ในหน้ีใด ๆ ซ่งึ หา้ งหุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กดิ ข้นึ ก่อนทต่ี นเขา้ มาเป็น หุน้ ส่วนดว้ ย 5. ห้างหุ้นส่วนซ่ึงมิได้จดทะเบียนนัน้ ถึงแม้จะมีข้อจํากัดอํานาจของหุ้นส่วนคนหน่ึงในการท่ีจะผูกพันผู้เป็ นหุ้นส่วนคนอ่ืน ๆ ทา่ นว่าขอ้ จาํ กดั เช่นนนั้ กห็ ามผี ลถงึ บคุ คลภายนอกไม่ 6. บุคคลใดแสดงตนว่าเป็นหุ้นส่วนด้วยวาจา ดว้ ยลายลกั ษณ์อกั ษร ดว้ ยกริ ยิ า ดว้ ยยนิ ยอมใหเ้ ขาใชช้ ่อื ตนเป็นช่อื หา้ ง หุน้ ส่วนกด็ ี หรอื รแู้ ลว้ ไมค่ ดั คา้ นปลอ่ ยใหเ้ ขาแสดงว่าตนเป็นหุน้ ส่วน บุคคลนัน้ ย่อมต้องรบั ผดิ ต่อบุคคลภายนอกในบรรดาหน้ี ของหา้ งหนุ้ ส่วนเสมอื นเป็นหุน้ ส่วน