IQ_Propuesta para discusión_Asesoría Legal General

Proyecto IQ Propuesta de servicios Asesoría legal general Marzo, 2019

Presentación 19 de marzo de 2019 Señores, Rodríguez Presente Estimados Señores: Gracias por considerar a EY Law S.A. afiliada a EY Central América Inc. (“nosotros” o “EY”) para prestar servicios profesionales (los “Servicios”) en Guatemala a su corporación (en adelante “ustedes”, la \"Compañía\" o el “Cliente”). Agradecemos la oportunidad que nos brinda para asistirles y nos complacerá poder trabajar con ustedes. La presente contiene el detalle de la descripción de los servicios propuestos y su alcance, así como nuestra propuesta de honorarios y gastos para la prestación de servicios de asesoría legal mediante una triple modalidad de cobro que se adapte a sus necesidades, así como un detalle del equipo que hemos seleccionado para atender sus necesidades. Cualquier duda al respecto, no dude en contactar con su servidor o con Juan José Monge. Atentamente, _________________________________ Enrique Möller Sánchez Socio EY LAW Página 2

Nuestro entendimiento Proyecto IQ

Nuestro entendimiento de su necesidad Asesoría Legal General Es del entendimiento de que la Compañía es una empresa guatemalteca fundada en 1926 involucrada en la industria del retail mediante la comercialización de bebidas gaseosas, las cuales son producidas y comercializadas en el territorio nacional por medio de su marca insignia “India Quiché” Recientemente, hemos sido contactados por la compañía a efecto de que podamos presentar una propuesta para la prestación de servicios legales bajo la perspectiva de una asesoría legal integral. Razón por la cual se presentan a continuación, los detalles de nuestra propuesta Página 4

Alcance de los Servicios Proyecto IQ

Descripción de los Servicios Asesoría Legal General Corporate Secretarial Corporativo Control y registro de los libros Elaboración de contratos relacionados con la societarios, elaboración y operación normal de la organización. autorización de actas de Asamblea de los órganos de la sociedad, inscripción de nombramientos y otorgamiento de mandatos. Inmobiliario Ambiental Documentación de transacciones Asistencia en el que recaigan sobre bienes cumplimiento regulatorio inmuebles propiedad de la ambiental de la compañía. organización. Página 6

Propuesta de honorarios para discusión Proyecto IQ

Detalle de honorarios y gastos Asesoría legal general Nuestra propuesta de asesoría general integra las 3 formas de contratación descritas a continuación: 1 Tarifario 2 On call Proyectos 3 especiales desarollará, en Mediante el cobro de una tarifa Para el caso de proyectos que forma conjunta con el cliente un por el grado de relevancia o tarifario que comprenderá los mensual, atenderá complejidad lo amerite o que servicios ordinarios que la las consultas puntuales del queden excluidos de las áreas de operación normal de la cliente en relación a situaciones tratamiento de la asesoría legal organización requiera. particulares que sucedan dentro general (V.Gr. Litigios, de su organización. propiedad intelectual), se Este tarifario comprenderá un propone la atención de los detalle de gestiones más comunes que son requeridas Las consultas planteadas podrán mismos bajo la denominación de dentro de las cuatro áreas ser atendidas mediante llamadas previamente descritas que se telefónicas, correos y proyectos especiales, para los relacionan con los servicios de eventualmente, mediante la asesoría legal general. remisión de un memorándum. cuales se realizará una cotización especial con base a una tarifa horaria preferente. elaborará la cotización y requerirá la aprobación correspondiente previo a la ejecución del proyecto. Página 8

Detalle de honorarios y gastos Asesoría legal general 1 Tarifario desarollará, en forma conjunta con el cliente, un tarifario que comprenderá los servicios ordinarios que la operación normal de la organización requiera. Este tarifario comprenderá un detalle de gestiones más comunes que son requeridas dentro de las cuatro áreas previamente descritas que se relacionan con los servicios de asesoría legal general. Los gastos no están incluidos en el tarifario y serán cotizados conforme a cada gestión requerida. Página 9

Detalle de honorarios y gastos Asesoría legal general 2 On call ► En nuestra experiencia, es muy común el planteamiento de dudas puntuales que responden a asuntos del funcionamiento ordinario de la Mediante el cobro de una tarifa Compañía. mensual, atenderá ► Con la finalidad de atender a estas consultas y mantener un equipo de profesionales altamente capacitado entera su disposición, proponemos los las consultas puntuales del siguientes honorarios y gastos: cliente en relación a situaciones particulares que sucedan dentro Inversión de su organización. Honorarios Gastos administrativos Las consultas planteadas podrán US$500,00 ser atendidas mediante llamadas Total de inversión US$ 50,00 telefónicas y correos. US$550,00 La tarifa señalada alcanza a cubrir la inversión de: - 3 horas de socio; o - 5 horas de Manager; o, - 7 horas de Senior. Siendo posible la combinación de las anteriores. Página 10

Detalle de honorarios y gastos Asesoría legal general Proyectos 3 especiales Para los proyectos especiales, que escapen del ámbito previsto para la Para el caso de proyectos que por el grado de relevancia o asesoría legal general, propone la prestación de servicios conforme complejidad lo amerite o que tarifa horaria preferente con un valor preferente de esta cuenta, nuestra tarifa horaria quedaría fijada de la siguiente manera: queden excluidos de las áreas de tratamiento de la asesoría legal general (V.Gr. Litigios, propiedad intelectual), se Tarifa horaria descontada propone la atención de los mismos bajo la denominación de Partner US$210,00 proyectos especiales, los cuales podrán ser cobrados por hora o Cualquier otro profesional US$125,00 mediante una cotización especial con base a una tarifa horaria preferente. elaborará la cotización y requerirá la aprobación correspondiente previo a la ejecución del proyecto. Página 11

El equipo seleccionado para atender sus necesidades Proyecto IQ

El equipo seleccionado para atender sus necesidades Enrique Möller Juan J Monge Socio - Legal Manager - Legal EY Latinoamérica Norte Guatemala Teléfono: +502 2386-2400 Tel: (502) 2386-2400 [email protected] [email protected] ► Enrique Möller es un profesional en el área legal con 20 años de ► Juan José es Manager del área Legal de EY GT, Cuenta con experiencia. Se desempeña como socio en la práctica Legal, y sus cerca de 10 años de experiencia en servicios legales y se ha áreas de especialidad incluyen Derecho Corporativo, Litigio especializado en el diseño de estructuras corporativas y la Especializado, en las que ha acumulado experiencia trabajando prestación de servicios legales a clientes de diversas industrias con clientes de las industrias de Retail, Infraestructura, y tales como la de Retail, Banco y Exportación. Además, forma Energía. parte del equipo de Litigio Especializado de la firma y cuenta con basta experiencia en atención de casos de materia civil, ► Se incorporó a IntegraMoller Legal en 1996 como fundador de la comercial, penal, tributaria y constitucional. firma, y antes de unirse a la firma se desempeñó como Gerente para la empresa Valores e Inversiones S.A. miembro del grupo ► Se incorporó a la práctica legal de EY Law, antes Integra Möller, BAC, puesto en el que estuvo a cargo de la gestión de las en el año 2013. actividades comerciales y financieras de la compañía. ► Juan José es Licenciado en Derecho por la Universidad del Istmo ► Enrique posee el título de Abogado y Notario, de la Universidad (2012) y actualmente cursa el 7º semestre de la Licenciatura en Rafael Landívar y Especialista en Derecho tributario de la Administración de Empresas (UMES, Guatemala) Universidad de Castilla La Mancha. Página 13

El equipo seleccionado para atender sus necesidades Melissa Alvarenga Luisa Valdés Senior - Legal Staff - Legal Guatemala Guatemala Teléfono: +502 2386-2400 Teléfono: +502 2386-2400 [email protected] [email protected] ► Melissa Alvarenga es un profesional que forma parte del equipo ►Luisa forma parte del equipo de EY LAW desde el año 2015, y de Abogados de EY Law, con más de 6 años de experiencia. Se cuenta con experiencia en el área legal desde hacer cinco años. desempeña como Senior en la práctica Legal, y sus áreas de especialidad incluyen Derecho Corporativo, Litigios Tributarios, ►Sus áreas de especialidad incluye Derecho Corporativo con Propiedad Intelectual, Derecho Migratorio y asesoría legal en enfoque comercial y reorganización de sociedades, Derecho de general a compañías multinacionales, incluyendo la participación Propiedad Intelectual, Derecho Registral y Derecho Regulatorio, en en Due Diligences Legales y Laborales. las que ha acumulado experiencia trabajando con clientes de las industrias comercial, Productos de Consumo & Retail, Real Estate, ► Melissa se desempeño 3 años como Senior en el área legal de Cafetalera, Deloitte, en El Salvador, asesorando empresas multinacionales en área corporativa, defensa fiscal y como Abogada In house; ►Antes de unirse a la firma desempeño como asistente legal en un previo a esa experiencia, formó parte de una firma de Abogados bufete de abogados, Legal Consulting, puesto en el que a nivel regional llamada Sáenz & Asociados desempeñándose en desempeñaba tareas de Derechos Corporativo con enfoque las áreas Registral, Corporativo y de Propiedad Intelectual. comercial y reorganización de sociedades. ► Melissa es Abogada y Notario, se graduó de licenciatura en ►Cuenta con Pensum Cerrado de estudios en Ciencias Jurídicas y Ciencias Jurídicas de la Universidad Dr. José Matías Delgado de sociales en la Universidad Rafael Landivar. El Salvador y actualmente se encuentra homologando su título en la Universidad de San Carlos de Guatemala. Página 14

Sobre nosotros • EY Law es una firma internacional de abogados, afiliada a la firma global EY con oficinas en 150 países de todo el mundo y más de 200,000 profesionales. • En la región de América Central, la firma cuenta con más de 1.300 profesionales, con 168 abogados, en oficinas en Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panamá, República Dominicana y Nicaragua.

Nuestros diferenciadores • Somos un equipo altamente especializado y diverso • Con la experiencia de nuestros equipos de abogados, podemos ayudar a los clientes a evaluar y minimizar el costo de sus decisiones comerciales. • Proporcionamos una guía holística sobre las decisiones comerciales estratégicas, con opción de trabajar con profesionales de distintas profesiones dentro de EY. • Ofrecemos servicios de soporte que pueden aumentar la eficiencia y reducir el costo de algunas actividades legales de rutina. • A través de nuestro alcance global, nuestros equipos multidisciplinarios pueden brindar asistencia donde sea que el negocio de nuestros clientes lo requiera.

¿Busca resultados diferentes? Anímese a pensar y actuar diferente. Página 17

BETTER BEGINS HERE Página 18