11/11/2021 Online

VITÓRIA-ES, QUINTA-FEIRA, 11/11/2021 VIX LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) Extrato de Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 27/10/2021, às 15:00 hs, na social da Companhia. Convocação e Presenças: Dispensadas. Presenças: 100%. Mesa: Presidente: Sr. Kaumer Chieppe; Secretário: Sr. Decio Luiz Chieppe. Ordem do Dia: Distribuição de dividendos intercalares. Deliberações: Os Conselheiros da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a seguinte deliberação: Considerando os resultados intercalares e a existência de lucros possíveis de distribuição, fica aprovada a distribuição de dividendos intercalares proporcionais à participação dos acionistas na companhia, no importe de R$10.280.839,38, sendo o valor a ser distribuído por ação de R$ 0,12. Os dividendos serão distribuídos nesta data da seguinte forma entre os acionistas: a) À acionista Águia Branca Participações S/A, caberá a importância de R$9.187.132,34; b) Ao acionista International Finance Corporation, caberá a importância de R$ 1.093.706,31; c) Ao acionista Kaumer Chieppe, caberá a importância de R$0,73. Ficam os Diretores da Companhia autorizados e incumbidos de providenciar os atos necessários para a efetivação da presente distribuição de dividendos. Ficam também ratificados todos os atos já realizados pela Companhia, autorizando-se os administradores a tomarem as medidas para regularização dos registros que se fizerem necessários. Encerramento: Nada mais. Protocolo JUCEES nº 211393746, registrado em 04/11/2021. VIX LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) Extrato de Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 03/11/2021, às 11:00 hs, na social da Companhia. Convocação e Presenças: Dispensadas. PRESENÇAS: 100%. Mesa: Presidente: Sr. Kaumer Chieppe; Secretário: Sr. Decio Luiz Chieppe. Ordem do Dia: 1) Autorizar as contratações de operações financeiras já aprovadas e previstas em orçamento. Deliberações: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, aprovaram a seguinte deliberação: I) Autorizar as contratações das seguintes operações financeiras: a) Contrato de Contragarantia para prestação de fiança nº 1572, no valor de R$5.498.500,00, para Fiança bancária para garantir a contratação de financiamento junto ao Banco do Nordeste; b) Contrato de Contragarantia para prestação de fiança nº 1571, no valor de R$2.408.280,00, para Fiança bancária para garantir a contratação de financiamento junto ao Banco do Nordeste; c) Contrato de Contragarantia para prestação de fiança nº 1573, no valor de R$6.881.700,00, para Fiança bancária para garantir a contratação de financiamento junto ao Banco do Nordeste. Contratos celebrados junto ao Banco Alfa de Investimento S.A., CNPJ/MF nº 60.770.336/0001-67. Os conselheiros ratificam todos os atos dos diretores já realizados para cumprimento da deliberação ora aprovada. Encerramento: Nada mais. Protocolo JUCEES nº 211397008, registrado em 04/11/2021. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada em 10/novembro/2021 Aos 10 dias do mês de novembro do ano de dois mil e vinte e um, às 09:00 h (nove horas), reuniram-se em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA os acionistas de CYBER ARMAZENAGEM E LOGÍSTICA S/A, fazendo-o na sede da empresa situada Rua Herman Stern, nº 136, Colina de Laranjeiras, CEP 29167-081, Município de Serra, Estado do Espírito Santo. CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação, tendo em vista a presença de totalidade dos acionistas, nos termos do art. 124, §4º da Lei n° 6.404/76, conforme assinaturas no Boletim de Presença dos Acionistas, que é parte integrante desta. A mesa está composta por JONATHAN STERN - Presidente e HELENICE CASSIANO - Secretária. O Presidente da sessão declarou abertos os trabalhos e instalada esta Assembleia Geral, declarando-a regular, à vista do contido no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei n° 6.404/76, em sua redação atual, além de reconhecer os presentes como sendo, efetivamente, os representantes das acionistas da companhia, na forma do artigo 126 da mesma lei. Inicialmente passou-se à leitura do ato convocatório da Assembleia, que foi formalizado através de carta/recibo, cujas deliberações são: l) Apreciação da proposta de redução do capital social da Companhia, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), com o consequente cancelamento de ações ordinárias e preferenciais; ll) Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social. Discutidos os assuntos, foram adotadas as seguintes deliberações: DELIBERAÇÕES: l) APRECIAÇÃO DA PROPOSTA DE REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL: Foi aprovada, por unanimidade, em caráter irrevogável e irretratável, a proposta da Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, de redução do capital social da Companhia, nos termos do artigo 173, da Lei 6.404/76, por julgarem os acionistas que o valor atual é excessivo para manter as operações da Companhia. O capital social será reduzido em R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), passando dos atuais R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), para R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais). A importância correspondente à redução, ou seja, de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), será restituída em recursos e créditos, à acionista UNITE HOLDING S.A., com o consequente cancelamento de 22.500.000 (vinte e duas milhões e quinhentos mil) ações Ordinárias e 17.500.000 (dezessete milhões e quinhentas mil) ações Preferenciais, de propriedade da mencionada acionista. ll) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL: Tendo sido decidida a redução do capital social, ficou ajustado que após o prazo assinalado de 60 (sessenta) dias da publicação desta Ata, em conformidade com o artigo 173, da Lei n° 6.404/76, será esta Ata levada a registro e arquivada na Junta Comercial do Estado do Espirito Santo, passando, em consequência, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a vigorar com a seguinte redação: “ART. 5º, O capital social desta sociedade é de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), divididos em 70.000.000 (setenta milhões) de ações, no valor de R$1,00 (um real) cada uma, as quais poderão ser representadas por cautelas ou títulos múltiplos. Sendo que 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de ações são da espécie ORDINÁRIA, totalmente subscritas e integralizadas e 35.000.000 (trinta e cinco milhões) são da espécie PREFERENCIAL, totalmente subscritas e integralizadas. §1º Cada ação é indivisível em relação à sociedade e quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa os direitos dela emergentes serão exercidos por quem formalmente representar os coproprietários. §2º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações de Assembleias Gerais. §3º. As ações preferenciais não terão direito a voto, nem direito de preferência na subscrição de aumento de capital e terão prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso de capital em caso de dissolução da sociedade, e participarão integralmente nos resultados da sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie e/ou classe de ações poderão ser concedidas vantagens patrimoniais superiores, concorrendo preferencialmente em todos os eventos qualificados como de distribuição de resultados, inclusive na capitalização de reservas disponíveis e lucros retidos a qualquer título”. Permanecem inalteradas todas as demais disposições estatutárias, que não foram expressamente modificadas nesta Assembleia. ENCERRAMENTO: NADA MAIS HAVENDO A TRATAR, foram suspensos os trabalhos pelo tempo suficiente para redigir esta ata que, após lida, foi aprovada por unanimidade e vai assinada por mim, HELENICE CASSIANO, secretária, pelo Presidente da Mesa JONATHAN STERN. Confere com a original lavrada em livro próprio. Serra/ES, 10 de novembro de 2021. UNITE HOLDING SA BINYAN REALTY PARTICIPAÇÕES EIRELI P. Jonathan Stern Jonathan Stern