14/10/2021

VITÓRIA-ES, QUINTA-FEIRA, 14/10/2021 KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. VIX LOGÍSTICA S.A. CNPJ/ME nº 13.270.520/0001-66 | NIRE 32300031871 CNPJ nº 32.681.371/0001-72 - NIRE 32.300.029.612 FATO RELEVANTE Companhia Aberta A KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) (B3: KRSA3) (“Kora”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM nº 44/21, Ata da Reunião do Conselho de Administração no dia 6/10/2021 comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 09 de outubro de 2021 a Horário, Data e Local: 10h, de 6/10/2021, na sede social da VIX Logística S.A. (“Companhia”), localizada em Vitória/ES, na Av. Jerônimo Vervloet, 345, 1º pavimento, Goiabeiras, CEP 29.075-140. Camburi Participações (“Camburi”), subsidiária integral da Companhia, celebrou um contrato Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme assinaturas lançadas no final desta ata. Mesa: Kaumer Chieppe, Presidente; Decio Luiz Chieppe, Secretário. Ordem do de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição de 80% da empresa Grupo Dia: (a) deliberar sobre a realização, pela Companhia, da 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até 4 séries, da espécie quirografária, no valor total de até R$ 775.000.000,00, OTO (“Grupo OTO“) (“Operação”) e formação de uma sociedade com acionistas fundadores do na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Debêntures”), para distribuição pública com esforços restritos (“Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos da Instrução da CVM Grupo OTO na operação de todas as atividades da Companhia no Ceará. nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (b) deliberar sobre a autorização expressa para que a Diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e Fundado em 1991, o Grupo OTO é um dos maiores e mais tradicionais grupos hospitalares quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à: (i) negociação dos demais termos e condições das Debêntures, observados os limites aprovados nesta reunião; (ii) implementação e formali- do Ceará, presente nos municípios de Fortaleza, Caucaia e Messejana. O Hospital Otoclinica zação das deliberações desta reunião, por meio da assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando: ao “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Matriz conta com 194 leitos, sendo 44 leitos de UTI, 11 salas de cirurgia, hemodinâmica e Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 4 Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Vix Logística S.A.” (“Escritura de Emissão”); parque completo de diagnósticos. Além do hospital, o grupo conta com 1 centro avançado com ao “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 4 Séries, da Espécie Quirografária, da 5ª Emissão da pronto atendimento, consultórios e hospital dia na região sul da cidade, 6 unidades de análises VIX Logística S.A.” (“Contrato de Distribuição”); e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado para refletir o resultado do Procedimen- clínicas, 4 unidades de imagem. to de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão); (iii) formalização e registro da Oferta Restrita perante a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”) e efetivação da contratação O preço de aquisição de R$248 milhões será pago da seguinte forma (i) R$140 milhões à vista, de todos os prestadores de serviços relacionados à Emissão, tais como a instituição intermediária líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), instituição financeira a representar a comunhão dos na data de fechamento, (ii) R$79 milhões a prazo ao longo dos próximos 6 anos e (iii) R$29 titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), o assessor legal, o escriturador, o agente de liquidação, a agência de classificação de risco, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os milhões por meio de troca de ações das participações da Companhia nos Hospitais Gastroclinica respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (c) deliberar sobre a aquisição facultativa, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espé- e Hospital São Mateus (ambos localizados em Fortaleza) que serão incorporados ao Grupo cie quirografária, da 3ª emissão da Companhia (“3ª Emissão” e “Debêntures da 3ª Emissão”, respectivamente); e (d) ratificar todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Oferta OTO no qual a Kora passa a deter 80% das ações e os acionistas fundadores do Grupo OTO os Restrita, bem como para a aquisição das Debêntures da 3ª Emissão. Deliberações: em consonância com a Ordem do Dia, de todos conhecida, os membros do Conselho de Administração, por unani- outros 20% de participação. O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de certas midade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (a) aprovar, de acordo com o previsto no artigo 17 (p) do Estatuto Social da Companhia, e nos termos do artigo 59, §1º da Lei 6.404/1976, condições precedentes usuais para operações da mesma natureza. O preço de aquisição, por confirme alterada (“Lei das S.A.”), e da Instrução CVM 476, a Emissão e a Oferta Restrita, observados os termos e condições abaixo aduzidos: (i) Número da Emissão: a Emissão será a 5ª emissão sua vez, está sujeito a ajuste com base na variação do endividamento líquido e capital de giro de debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$775.000.000,00, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), observada a possibilidade de do Grupo OTO a serem verificados na data de fechamento da transação. distribuição parcial nos termos da Escritura de Emissão; (iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 775.000 Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial, nos termos da Nos últimos 3 meses, a Kora Saúde concluiu 3 grandes aquisições em Fortaleza e criou o Escritura de Emissão, o montante mínimo de 200.000 Debêntures a serem alocadas nas Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definidas) e o montante máximo de 375.000 Debêntures a serem maior grupo hospitalar do Ceará, totalizando 449 leitos. A Companhia inaugurou sua presença alocadas nas Debêntures da 3ª Série e nas Debêntures da 4ª Série (conforme abaixo definidas); (iv) Número de Séries: a Emissão poderá ser realizada em até 4 séries, de acordo com a demanda no Estado do Ceará tornando-se líder de mercado e contando com uma operação que já verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência da 1ª, 3ª e 4ª Séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série nasce robusta e pautada pela excelência médica, com hospitais referências em diversas serão definidas pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Companhia, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que a 1ª, a 3ª e/ou a 4ª Séries poderão não ser emitidas, nos especialidades. O Grupo OTO agora passa a ser composto pelo Hospital Otoclinica Matriz termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. O somatório das Debêntures da 1ª Série, das Debêntures da 2ª Série, das Debêntures da 3ª Série e das Debêntures da 4ª Série (conforme (194 leitos), Hospital São Mateus (150 leitos) e o Hospital Gastroclínica (105 leitos), além de abaixo definidas) não poderá exceder o Valor Total da Emissão, e a alocação (i) das Debêntures da 2ª Série será de no mínimo 200.000 Debêntures; e (ii) das Debêntures da 3ª Série e das Debêntures unidades avançadas de pronto atendimento, unidades de análises clínicas e de imagem da 4ª Série, em conjunto, será de no máximo 375.000 Debêntures. As Debêntures objeto da Oferta Restrita distribuídas no âmbito da 1ª Série serão doravante denominadas “Debêntures da 1ª Série”; A Kora Saúde segue investindo na expansão de seus negócios e na diversificação de as debêntures objeto da Oferta Restrita distribuídas no âmbito da 2ª Série serão doravante denominadas “Debêntures da 2ª Série”; as debêntures objeto da Oferta Restrita distribuídas no âmbito da geografias, reforçando seu compromisso de praticar medicina de excelência a um valor justo 3ª Série serão doravante denominadas “Debêntures da 3ª Série”; e as debêntures objeto da Oferta Restrita distribuídas no âmbito da 4ª Série serão doravante denominadas “Debêntures da 4ª em todas as localidades onde está presente. Série”, sendo as Debêntures da 1ª Série, em conjunto com as Debêntures da 2ª Série, as Debêntures da 3ª Série e as Debêntures da 4ª Série, doravante denominadas “Debêntures”; (v) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação, sendo aplicados: Cariacica/ES, 11 de outubro de 2021 (i) o regime de garantia firme de colocação para o valor de R$400.000.000,00, correspondente a 400.000 Debêntures, a ser prestada pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição; Flávio Figueiredo Deluiggi e (ii) o regime de melhores esforços de colocação para o valor de R$375.000.000,00, correspondente a 375.000 Debêntures, observado o disposto no Contrato de Distribuição; (vi) Distribuição Parcial: será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, §2º, da Instrução da CVM nº 400, de 29/12/2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do artigo 5º-A Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Instrução CVM 476, observada a colocação de, no mínimo, 400.000 Debêntures (“Montante Mínimo”), sendo, no mínimo, 200.000 Debêntures da 2ª Série. As Debêntures não colocadas serão canceladas pela Companhia, de modo que o valor total da Emissão e a quantidade de Debêntures serão ajustados por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de nova aprovação societária KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. pela Companhia e/ou pelo Agente Fiduciário ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas; (vii) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para novos CNPJ/ME nº 13.270.520/0001-66 | NIRE 32300031871 investimentos e fluxo de caixa da Companhia, podendo incluir, sem limitação, o refinanciamento das Debêntures da 3ª Emissão; (viii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntu- res será de R$1.000,00, na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”); (ix) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será o dia 26/10/2021 (“Data de MATERIAL FACT Emissão”); (x) Prazo e Data de Vencimento: ressalvados os eventos de vencimento antecipado, aquisição antecipada facultativa, oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado em decorrên- Kora Saúde Participaçôes SA (“Kora” or “Company”) (B3: KRSA3), in accordance with cia da indisponibilidade da Taxa DI, conforme previsto na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da 1ª Série terão prazo de vencimento de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, paragraph 4, article 157, of the Brazilian Corporation Law (Law n° 6404/76) and Resolution em 26/10/2026 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”); (ii) as Debêntures da 2ª Série terão prazo de vencimento de 7 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em n° 44/21 issued by the Brazilian Securities Commission (CVM), informs its shareholders and 26/10/2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série”); (iii) as Debêntures da 3ª Série terão prazo de vencimento de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em the market in general that, on October 9th, 2021, Camburi Participações Ltda. (“Camburi”), a 26/10/2026 (“Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série”); e (iv) as Debêntures da 4ª Série terão prazo de vencimento de 7 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em subsidiary of the Company, has signed a Share Purchase Agreement for the acquisition of 80% 26/10/2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da 4ª Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série e a Data of the company Grupo OTO (“Grupo OTO“) (“Operation”) and partnership with the founders of de Vencimento das Debêntures da 3ª Série, a “Data de Vencimento”); (xi) Conversibilidade e Permutabilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia Grupo OTO in the operation of all the Company’s activities in Ceará. e nem permutáveis em ações de outra empresa ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza; (xii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Founded in 1991, Grupo OTO is one of the largest and most traditional hospital groups in Lei das S.A.; (xiii) Prazo de Subscrição: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, durante o Prazo de Colocação (conforme definido no Contrato de Distribuição), a partir do início da Ceará, present in the cities of Fortaleza, Caucaia and Messejana. Hospital Otoclinica Matriz distribuição, observados os prazos de distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição e na Instrução CVM 476; (xiv) Preço de Subscrição: o preço de subscrição das Debêntures será, na pri- has 194 beds out of which 44 are ICU beds, 11 operating rooms, hemodynamic operations, meira Data de Integralização das Debêntures (conforme definida abaixo), o seu Valor Nominal Unitário, e, nas Datas de Integralização das Debêntures subsequentes, o seu Valor Nominal Unitário, and full diagnostics solutions. In addition to the hospital, the group has 1 advanced center with acrescido da Remuneração das Debêntures (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou data de pagamento da Remuneração das emergency care, medical offices and a day hospital in the south of the city, 6 clinical analysis Debêntures imediatamente anterior até a data da sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”); (xv) Integralização e Forma de Pagamento: as Debêntures poderão ser subscritas e inte- units, 4 imaging units. gralizadas em datas diversas (sendo cada referida data de subscrição e integralização de Debêntures, uma “Data de Integralização”), a partir da data de início da distribuição até o término do Prazo The purchase price of R$248 million will be paid as follows (i) R$140 million in cash, on the de Colocação, em observância ao plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e o Coordenador Líder, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. A exclusivo closing date, (ii) R$79 million in installments over the next 6 years and (iii) R$29 million through critério do Coordenador Líder, as Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição e integralização das Debêntures, desde que seja aplicado à the exchange of shares of the Company’s stake in the Hospitals Gastroclinica and Hospital totalidade das Debêntures da respectiva Série em cada Data de Integralização; (xvi) Atualização do Valor Nominal: as Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; São Mateus (both located in Fortaleza) to form the Hub Ceará, in which Kora holds 80% of the (xvii) Remuneração: (i) as Debêntures da 1ª Série farão jus a remuneração equivalente à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over shares and the OTO shareholders the other 20%. The closing of the Transaction is subject to extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), the fulfillment of certain conditions precedent usual for transactions of the same nature. The acrescida de um percentual (spread) ou sobretaxa a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 2,15% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da acquisition price, in turn, is subject to adjustment based on the variation of the OTO Group’s net 1ª Série”). A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, e será calculada indebtedness and working capital to be verified on the closing date. de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da 1ª Série ou da data de pagamento da Remuneração das De- In the last 3 months, Kora Saúde completed 3 major acquisitions in Fortaleza and created the bêntures da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do respectivo pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de largest hospital group in Ceará, totaling 449 beds. The Company started its presence in the Emissão; (ii) as Debêntures da 2ª Série farão jus a remuneração equivalente à variação acumulada de 100% da Taxa DI, acrescida de um percentual (spread) ou sobretaxa a ser definido de acordo com State of Ceará, becoming the market leader and counting on an operation that is already robust o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 2,50% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da 2ª Série”). A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será incidente sobre o and guided by medical excellence, with reference hospitals. The Hub comprises the OTO Group Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (194 beds), Hospital São Mateus (150 beds) and Hospital Gastroclínica (105 beds), in addition desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da 2ª Série ou da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do to advanced emergency care units, clinical analysis and imaging units. respectivo pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (iii) as Debêntures da 3ª Série farão jus a remuneração equivalente Kora Saúde continues to invest in its expansion and in geographical diversification, reinforcing à variação acumulada de 100% da Taxa DI, acrescida de um percentual (spread) ou sobretaxa equivalente a 2,15% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da 3ª Série”). A its commitment to practicing medicine of excellence at a fair value in all the locations where Remuneração das Debêntures da 3ª Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série, conforme o caso, e será calculada de forma ex- it operates. ponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da 3ª Série ou da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 3ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do respectivo pagamento da Remuneração das Debêntures da 3ª Série, de acordo com fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; e (iv) as Cariacica/ES, October 11th, 2021 Debêntures da 4ª Série farão jus a remuneração equivalente à variação acumulada de 100% da Taxa DI, acrescida de um percentual (spread) ou sobretaxa equivalente a 2,50% ao ano, base 252 Dias Flávio Figueiredo Deluiggi Úteis (“Remuneração das Debêntures da 4ª Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, Remuneração das Debêntures da 2ª Série e Remuneração das Debêntures da CFO and IRO 3ª Série, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da 4ª Série será incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 4ª Série, conforme o caso, e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a 1ª Data de Integralização das Debêntures da 4ª Série ou da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 4ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do respectivo pagamento da Remuneração das Debêntures da 4ª Série, de acordo com fórmula a ser prevista na Escritu- ra de Emissão; (xviii) Amortização das Debêntures: (i) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 2 parcelas, sendo a 1ª parcela devida em 26/10/2025 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, de acordo com os percentuais indicados na tabela disposta na Escritura de Emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado ou res- gate antecipado previstos na Escritura de Emissão; (ii) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo a 1ª parcela devida em 26/10/2026 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, de acordo com os percentuais indicados na tabela disposta na Escritura de Emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado ou res- gate antecipado previstos na Escritura de Emissão; (iii) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série será amortizado em 2 parcelas, sendo a 1ª parcela devida em 26/10/2025 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série, de acordo com os percentuais indicados na tabela disposta na Escritura de Emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado ou resgate an- tecipado previstos na Escritura de Emissão; e (iv) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 4ª Série será amortizado em 3 parcelas, sendo a 1ª parcela devida em 26/10/2026 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 4ª Série, de acordo com os percentuais indicados na tabela disposta na Escritura de Emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado ou resgate anteci- pado previstos na Escritura de Emissão; (xix) Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures: a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 26 dos meses de abril e outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 26/04/2022 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, na Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série ou na Data de Vencimento das Debêntures da 4ª Série, conforme o caso, ressalvados os casos de vencimento antecipado e resgate antecipado previstos na Escritura de Emissão; (xx) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Companhia ou (b) con- forme o caso, pelo escriturador; (xxi) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvadas as disposições da Escritura de Emissão, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xxii) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxiii) Garantia: as Debêntures não contarão com nenhuma garantia; (xxiv) Amortização Extraordinária: as Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Companhia; (xxv) Aquisição Antecipada Facultativa: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, a qualquer momento, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das S.A., adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 620, de 17/03/2020; (xxvi) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada uma das Séries, com o consequente cancelamento das Debêntures da respectiva Série, que será endereçada a todos os Debenturistas da respectiva Série, sem distinção, assegurada igualdade de condições para todos os Debenturistas para aceitar oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; (xxvii) Vencimento Antecipado: observados os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão, na ocorrência de determinados eventos ali previstos, as Debêntures estarão sujeitas ao vencimento antecipado automático, bem como ao vencimento antecipado mediante deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, de forma que o Agente Fiduciário deverá exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida da respectiva Série até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão; (xxviii) Demais Características: as demais características da Emissão e da Oferta Restrita constarão na Escritura de Emissão; (b) autorizar expressamente a Diretoria e os representantes legais da Companhia para que pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à:(i) negociação dos demais termos e condições das Debêntures, observados os limites provados nesta reunião; (ii) implementação e formalização das deliberações desta reunião, por meio da assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição e quaisquer aditamentos a tais instrumentos, inclusive o aditamento à Escritu- ra de Emissão a ser celebrado para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (iii) formalização e registro da Oferta Restrita perante a B3 e efetivação da contratação de todos os prestadores de serviços relacionados à Emissão, tais como o Coordenador Líder, o Agente Fiduciário, o assessor legal, o escriturador, o agente de liquidação, a agência de classificação de risco, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; (c) autorizar a aquisição facultativa, pela Companhia, de até a totalidade das Debêntures da 3ª Emissão da Companhia, mediante o aceite dos respectivos debenturistas vendedores, e o cancelamento das referidas Debêntures da 3ª Emissão; e (d) ratificar todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como para a aquisição das Debêntures da 3ª Emissão. Encerramento e Lavratura de Ata: nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, sendo lavrada a presente ata por meio de processamento eletrônico, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Certificamos que a presente é cópia fiel do original lavrado no Livro de Atas das RCA da Companhia. Vitória, 6/10/2021. Documento assinado de forma digital por Kaumer Chieppe, Presidente da mesa e Decio Luiz Chieppe, Secretário da mesa. JUCEES - Certifico o Registro em 07/10/2021 sob nº 20211259187. Protocolo: 211259187 de 06/10/2021. Código de Verificação: 12107443749. Paulo Cezar Juffo - Secretário-Geral.