28/06/2021 Online

VITÓRIA-ES, SEGUNDA-FEIRA, 28/06/2021 INSTITUTO CAPIXABA DE DOENÇAS RENAIS E HIPERTENSÃO LTDA. CAD MARTINS-ES GESTÃO DE EMPREENDIMENTOS S.A. CNPJ 27.327.915/0001-62 Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social CNPJ: 10.680.415/0001-07 - NIRE: 32300030262 Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito: (a) Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda. EXTRATO DE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (atual denominação de NÚCLEO DE NEFROLOGIA DE BELO HORIZONTE LTDA.), sociedade empresária limitada, Realizada às 15h do dia 28/04/2021 na sede social. PRESENÇA: Acionistas com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Maranhão, nº 1.040, Funcionários, representando a totalidade do capital social da Companhia. MESA: Alair CEP 30150-331, inscrita no CNPJ sob nº 70.947.213/0001-00, neste ato representada pelo seu administrador, Luis Fernando Aragon Lopez, colombiano, casado, bacteriologista, portador do Registro Nacional Migratório - RNM Martins do Nascimento (Presidente) e Elis Simeão Christino (Secretária). (SISMIGRA) da Polícia Federal, nº F072525E, inscrito no CPF sob o nº 242.460.458-45, residente e domiciliado na Cidade DELIBERAÇÕES: 1) O prejuízo do exercício social da Companhia encerrado de Campinas, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida em 31/12/2020 totalizou R$ 34.186,74, cujo valor será integralmente transferido Dr. Chucri Zaidan, nº 1.240, Torre A, 18º andar, Vila São Francisco, CEP 04711-130; e (b) RTS Worldwide Holdings INC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da para a conta de Prejuízos Acumulados. Prestados os esclarecimentos América, com sede em One Baxter Parkway, Deerfield, Illinois, 60015, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ sob o nº 27.377.536/0001-87, neste ato representada por seu procurador, a Sr. Felipe Kaoru Nagao, brasileiro, casado, necessários a Assembleia aprovou, por unanimidade de votos dos acionistas administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 43.692.904-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 326.971.938-8, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional presentes e sem quaisquer ressalvas, as contas dos administradores, o na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, nº 1.240, Torre A, 18º andar, Vila São Francisco, CEP 04711-130; Únicas sócias da Instituto Capixaba de Doenças Renais e Hipertensão Ltda., sociedade Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia empresária limitada, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Amélia da Cunha Ornelas, nº 333, Bento Ferreira, CEP 29050-620, inscrita no CNPJ sob o nº 27.327.915/0001-62, com seus atos constitutivos e alterações referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020. As demonstrações posteriores devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo (“JUCEES”) (“Sociedade”), têm entre si justo e contratado alterar o Contrato Social da Sociedade, procedendo da seguinte forma: I - Da Incorporação financeiras, ora aprovadas, foram publicadas no Diário Oficial dos Poderes da Sociedade pela Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda.. 1.1. As sócias, neste ato, aprovam integralmente o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da CLÍNICA PAULISTA DE NEFROLOGIA, DIÁLISE do Estado do Espírito Santo e no Jornal A Tribuna, no dia 25/03/2021. E TRANSPLANTE LTDA. e da INSTITUTO CAPIXABA DE DOENÇAS RENAIS E HIPERTENSÃO LTDA. pela BAXTER 2) Aprovada, a remuneração global anual dos administradores para o exercício RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA., celebrado em 29 de abril de 2021, entre a administração da Sociedade, a administração da Clínica Paulista de Nefrologia, Diálise e Transplante Ltda., sociedade empresária limitada, com sede social de 2021 no valor total de até R$ 10.000,00. Nada mais havendo a tratar. na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Pátria, nº 3.981/3.989, Santana, CEP 02401-300, Serra-ES, 28/04/2021. MESA: Alair Martins do Nascimento - Presidente inscrita no CNPJ sob o nº 66.669.169/0001-47, e a administração da Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda., da Mesa; Elis Simeão Christino - Secretária. JUCEES Certifico o Registro acima qualificada, o qual estabelece os termos e condições para incorporação da Sociedade e da Clínica Paulista de Nefrologia, Diálise e Transplante Ltda., acima qualificada, pela Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda., fazendo em 15/06/2021 sob nº 20210527269. Protocolo: 210527269 de 27/05/2021. parte integrante do presente instrumento como Anexo I. 1.2. Ato contínuo, as sócias da Sociedade ratificam a nomeação da empresa especializada Thoth Inteligência Contábil Sociedade Simples Ltda., sociedade simples limitada, com sede Paulo Cezar Juffo - Secretário-Geral. na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sena Madureira, nº 151, conjunto 302, CEP 04021-050, inscrita no CNPJ sob o nº 17.368.495/0001-09, e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP030559/O-7, para a avaliação do patrimônio líquido da Sociedade e elaboração do competente laudo de avaliação, o qual, previamente elaborado, é entregue às sócias da Sociedade pelo representante legal da Thoth Inteligência Contábil Sociedade Simples Ltda., acima qualificada, Sr. Reginaldo Ragucci, inscrito no CPF sob o nº 899.755.298-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sena Madureira, nº 151, conjunto 302, CEP 04021-050, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 1SP171396/O-4, presente neste ato, e é aprovado sem quaisquer reservas, ressalvas ou restrições, sendo parte integrante do presente instrumento como Anexo II. 1.3. Por fim, as sócias aprovam a incorporação da Sociedade pela Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda., acima qualificada, com a consequente extinção da Sociedade, que é sucedida pela aludida incorporadora em todos os seus direitos e obrigações, ficando a administração da sociedade incorporadora autorizada a tomar todas as providências necessárias, inclusive perante as autoridades competentes, para formalizar a extinção da Sociedade. E, por estar assim justas e contratadas, as sócias assinam a presente Alteração do Contrato Social da Sociedade em 3 (três) vias de igual teor e forma. Vitória, 30 de abril de 2021. Sócias: Baxter RCS Centro de Cuidado Renal Ltda., Por: Luis Fernando Aragon Lopez, Cargo: Administrador; RTS Worldwide Holdings INC.; Por: Felipe Kaoru Nagao, Cargo: Procurador. Junta Comercial do Estado do Espírito Santo. Certifico o registro em 18/05/2021 sob o nº 20210500760. Protocolo: 210500760 de 14/05/2021. NIRE 32201389505. Paulo Cezar Juffo - Secretário-Geral.