09/09/2021 Online

VITÓRIA-ES, QUINTA-FEIRA, 09/09/2021 PROVALE HOLDINGS S.A. NIRE 32.300.033.113 | CNPJ/ME nº 17.012.729/0001-80 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (“AGE”) REALIZADA EM 19 DE FEVEREIRO DE 2021 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 19 de fevereiro de 2021, às 15:00 horas, de forma exclusivamente virtual (videoconferência), por meio de sistema eletrônico ZOOM, mediante atuação digital remota, nos termos da Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“IN DREI 81/20”), sendo, portanto, considerada como realizada, para todos os efeitos, na sede da Provale Holdings S.A. (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO: Realizada através do edital de convocação (i) enviado aos acionistas da Companhia, em 09 de fevereiro de 2021, nos termos e para os fins previstos no Artigo 20, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social da Companhia, Artigo 3.1 do Acordo de Acionistas da Companhia e do Artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e (ii) publicado no “Diário Oficial dos Poderes do Estado” e na “Tribuna”. 3. PRESENÇA: Compareceram à Assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia, constatando-se, dessa forma, a existência de quórum para a instalação da AGE, nos termos dos artigos 124 e 125 da Lei das S.A. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Karina Goldberg Britto, na qualidade de representante e procuradora dos acionistas Carlos Roberto Bicalho Nemer, Emílio Nemer Neto e Karina Vettorazzi Nemer Silveira (Anexo I) e secretariados pelo Sr. Renato Fernandes Coutinho. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a substituição do Sr. Brett M. Beatty membro do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 4.2.1.3 do Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas deliberaram o quanto segue: 6.1. Os acionistas, por maioria das ações ordinárias com direito a voto, rejeitam a eleição do Sr. Pedro Thiago Guizo, indicado pelos acionistas RCF V LLC, RCF V Annex Fund LLC e RCF VI LLC (“Fundos RCF”), ao cargo de Membro do Conselho de Administração da Companhia e, consequentemente, a substituição do Sr. Brett M. Beatty no referido cargo, nos termos da Cláusula 4.2.1.2 do Acordo de Acionistas da Companhia e por força do disposto no art. 118, §2º c/c arts. 116 e 117 da Lei das S.A., vencidos os acionistas Fundos RCF. 6.1.1. Os acionistas Carlos Roberto Bicalho Nemer, Emílio Nemer Neto e Karina Vettorazzi Nemer Silveira (em conjunto, “Família Nemer”) rejeitaram a indicação do Sr. Pedro Thiago Guizo para assumir o cargo de membro do conselho de administração da Companhia, em substituição ao Sr. Brett M. Beatty, por entenderem que a nomeação é contrária ao disposto na Cláusula 4.2.1.2 do Acordo de Acionistas, bem como é violadora da obrigação imposta ao acionista controlador, nos termos dos arts. 116 e 117 da Lei das S.A. A Família Nemer fez constar ainda que reconhece o direito de indicação dos Fundos RCF de novo membro do conselho de administração, em substituição ao Sr. Brett M. Beatty, desde que o substituto esteja apto a exercer o cargo, cumprir com os deveres fiduciários impostos pela lei comercial e seja pessoa isenta de conflito de interesses. 6.1.2. Os Fundos RCF registraram seu inconformismo com a decisão tomada e consignaram em seu voto o entendimento de que a manifestação da Família Nemer é violadora do Acordo de Acionistas e dos arts. 115 e 118 da Lei das S.A. 6.1.3. Diante das manifestações de votos da totalidade dos acionistas, a composição do conselho de administração da Companhia permanece inalterada, permanecendo o Sr. Brett M. Beatty, representante dos Fundos RCF, como membro efetivo do conselho de administração, tornando-se nula e sem validade a sua carta de renúncia, até que novo membro indicado pelos Fundos RCF efetivamente seja empossado no cargo de membro do Conselho de Administração. 6.1.4. Por fim, a transcrição integral da AGE e as manifestações de voto enviadas por escrito pelos acionistas seguem como Anexos II e III, respectivamente, à presente ata. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia geral, da qual se lavrou a presente ata, bem como a transcrição, na íntegra no Anexo II, que, lida e achada conforme, foi por todo os presentes assinada, de forma digital, na forma que lhes é autorizada pela IN DREI 81/20. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Vitória (ES), 19 de fevereiro de 2021. Mesa: Karina Goldberg Britto Renato Fernandes Coutinho Presidente Secretário