17/11/2021 Online

VITÓRIA-ES, QUARTA-FEIRA, 17/11/2021 Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Fazendo sob o nº 718.332.187-87, residente na Rua Baronesa de Itu, 732, apto. EXCIM IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO S/A 6, Bairro Santa Cecília, CEP 01231-000, São Paulo, SP, Brasil, neste ato, renuncia CNPJ/MF nº 02.384.871/0001-81 NIRE-JUCEES 32.300.029.132 expressamente ao direito de preferência que lhe assiste para a subscrição das novas ações emitidas em decorrência do aumento de capital ora aprovado, e concorda com o ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA aumento de capital ora proposto, que é efetuado pela acionista recém-admitido BINYAN Realizada em 10/11/2021 REALTY PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada com sede à Rua Herman Stern, nº 135, anexo L, Laranjeiras Velha, Município de Serra, Estado do Espírito Santo, CEP Aos 10 dias do mês de novembro do ano de dois mil e vinte e um, às 09:00 h (nove 29162-144, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda horas), reuniram-se em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA os acionistas da - CNPJ/MF sob o nº 17.233.231/0001-48, que integraliza suas ações neste ato em R$ EXCIM IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO S/A, fazendo-o na sede da empresa situada 2.000.000,00 ( dois milhões de reais ) em dinheiro , e pelo acionista UNITE HOLDING Rua Herman Stern, nº 136, Anexo G, Colina de Laranjeiras, CEP 29167-081, Município S/A, sociedade situada na Rua Herman Stern, n° 136, Anexo J, Bairro Colina de de Serra, Estado do Espírito Santo. CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação, tendo Laranjeiras, Serra/ES, CEP: 29167-, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas em vista a presença de totalidade dos acionistas, nos termos do art. 124, §4º da Lei do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº º 27.137.947/0001-03 que integraliza n° 6.404/76, conforme assinaturas no Boletim de Presença dos Acionistas, que é parte suas ações , através da capitalização de R$ 40.000.000,00 ( quarenta milhões de reais integrante desta. A mesa está composta por JONATHAN STERN – Presidente e ARIE ) em créditos que detém contra a Companhia, conforme Boletim de Subscrição anexo BLEICH - Secretário. O Presidente da sessão declarou abertos os trabalhos e instalada a esta ata (ANEXO I); e o valor remanescente de R$ 40.114.056,00 (quarenta milhões esta Assembleia Geral, declarando-a regular, à vista do contido no parágrafo 4º do artigo , cento e quatorze mil , e cinquenta e seis reais ) será destinado como reserva de ágio 124 da Lei n° 6.404/76, em sua redação atual, além de reconhecer os presentes como na emissão de ações.. sendo, efetivamente, os representantes das acionistas da companhia, na forma do artigo 126 da mesma lei. ll) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL: Tendo sido decidido o aumento do capital social, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a vigorar com a seguinte Inicialmente passou-se à leitura do ato convocatório da Assembleia, que foi formalizado redação: “ART. 5º, O capital social desta sociedade é de R$ 21.602.032,00 (vinte e um através de carta/recibo, cujas deliberações são: l) Aumento de Capital, no valor de R$ milhões, seiscentos e dois mil e trinta e dois reais), divididos em 21.602.032 (vinte e um 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), com a consequente emissão de novas milhões, seiscentos e dois mil, trinta e duas) de ações, no valor de R$ 1,00 (um real) ações ordinárias e novas ações preferências em percentuais equitativos; ll) Alteração cada uma, as quais poderão ser representadas por cautelas ou títulos múltiplos. Sendo do Artigo 5º do Estatuto Social. Discutidos os assuntos, foram adotadas as seguintes que 15.942.972 (quinze milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentas e setenta deliberações: e duas) de ações são da espécie ORDINÁRIA, totalmente subscritas e integralizadas e 5.659.060 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil e sessenta) são da espécie DELIBERAÇÕES: PREFERENCIAL, totalmente subscritas e integralizadas. §1º Cada ação é indivisível em relação à sociedade e quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa os direitos dela l) APRECIAÇÃO DA PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL: O Presidente emergentes serão exercidos por quem formalmente representar os coproprietários. §2º. informou que na carta/recibo de convocação para esta Assembleia, constou uma Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações de Assembleias Gerais. §3º. chamada de capital, no valor de R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais), As ações preferenciais não terão direito a voto, nem direito de preferência na subscrição com a consequente emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais em de aumento de capital e terão prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso de percentual equitativo. Prosseguindo, constatou-se que a acionista UNITE HOLDING S/A capital em caso de dissolução da sociedade, e participarão integralmente nos resultados irá subscrever e integralizar a importância de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de da sociedade, de modo que a nenhuma outra espécie e/ou classe de ações poderão ser reais) e a empresa BINYAN REALTY PARTICIPAÇÕES LTDA, empresa com sede à Rua concedidas vantagens patrimoniais superiores, concorrendo preferencialmente em todos Herman Stern, nº 136, Anexo L, Colina de Laranjeiras, Município de Serra, Estado do os eventos qualificados como de distribuição de resultados, inclusive na capitalização de Espírito Santo, CEP 29167-081, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do reservas disponíveis e lucros retidos a qualquer título”. Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 17.233.231/0001-48, inscrita na JUCEES sob o NIRE nº 32202842262, representada por seu sócio administrador, Sr. Jonathan Stern, Permanecem inalteradas todas as demais disposições estatutárias, que não foram KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 30.163.793-3 expressamente modificadas nesta Assembleia. CNPJ 13.270.520/0001-66 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda - CPF/MF NIRE 32.300.031.871 sob o nº 357.547.598-94, residente à Rua Peixoto Gomide, nº 2.054, Apto. 5, Município ENCERRAMENTO: NADA MAIS HAVENDO A TRATAR, foram suspensos os trabalhos (“Companhia”) de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01409-002, irá subscrever e integralizar pelo tempo suficiente para redigir esta ata que, após lida, foi aprovada por unanimidade a quantia de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), a qual ingressa no quadro de ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO acionistas da Companhia. Ficou ajustado que os valores aportados à Companhia, pelos e vai assinada por mim, ARIE BLEICH, secretário e pelo Presidente da Mesa JONATHAN Realizada em 28 de setembro de 2021 referidos acionistas, refletirão na emissão de ações ordinárias, levando-se em conta o valor contábil apurado com base no balanço patrimonial de 31/12/2020 que foi objeto STERN. Confere com a original lavrada em livro próprio. 1. Data, hora e local: No dia 28 de setembro de 2021, às 14h30min, no escritório administrativo de aprovação unânime dos acionistas por ocasião da Assembleia Geral Ordinária. Os da Kora Saúde Participações S.A. (“Companhia”) localizado na Cidade de Vitória, Estado acionistas aprovam, por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia, em Serra/ES, 10 de novembro de 2021. ___________________ do Espírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 207, Santa Lúcia, CEP R$ 1.885.944,00 (um milhão oitocentos e oitenta e cinco mil , novecentos e quarenta Arie Bleich 29056-055. 2. Convocação: As formalidades de convocação foram devidamente cumpridas e quatro reais), passando dos atuais R$ 19.716.088,00 (dezenove milhões, setecentos ________________ e realizadas previamente, conforme preceitua o Estatuto Social da Companhia. 3. Mesa: e dezesseis mil, oitenta e oito reais), para R$ 21.602.032,00 ( vinte e um milhões, Jonathan Stern (Secretário) Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Antonio Alves Benjamim Neto. 4. Presença: seiscentos e dois mil e trinta e dois reais ) mediante a emissão de 942.972 (novecentos Presentes todas os membros do Conselho da Administração da Companhia. 5. Ordem do e quarenta e duas mil , novecentos e setenta de duas) ações preferenciais nominativas, (Presidente) _____________________________ dia: Nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre: (i) Análise sem valor nominal e sem direito a voto, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada MULTITEXTILE CORP LIMITED e deliberação quanto à aprovação de proposta de aquisição pela Sociedade Camburi uma, e emissão de 942.972 (novecentos e quarenta e duas mil , novecentos e setenta _______________________ p. Arie Bleich Participações Ltda. (controlada da Companhia), de até 80% (oitenta por cento) de participação de duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal , ao preço de emissão de R$ UNITE HOLDING S.A. societária do “Grupo Oto”, composto pelas sociedades: Hospital Otoclínica Ltda., sociedade 1,00 (um real) cada uma, preço este em consonância com o valor de patrimônio líquido p. Jonathan Stern empresária limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Antonio da sociedade em 31/12/2020 , devidamente aprovado pela totalidade dos acionistas em Sales, nº 990, bairro Aldeota, CEP 60.135-100, inscrita no CNPJ sob o nº 23.443.518/0001-03 assembleia geral ordinária.. O acionista MULTITEXTILE CORP. LIMITED., sociedade ____________________________________ (“Otoclínica”); Otolab Medicina Diagnóstica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede estrangeira, constituída sob as leis de Hong Kong, sediada na Room 303, 3rd floor, St. BINYAN REALTY PARTICPAÇÕES LTDA na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Antonio Sales, nº 990, bairro Aldeota, George’s Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, inscrita no CNPJ/MF sob p. Jonathan Stern CEP 60.135-100, inscrita no CNPJ sob o nº 24.862.986/0001-77 (“Otolab”), e; Otoimagem o nº 32.081.729/0001-26, representada por seu procurador ARIE BLEICH, brasileiro, Diagnósticos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado engenheiro eletricista, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da Diretoria: do Ceará, na Avenida Antonio Sales, nº 990, bairro Aldeota, CEP 60.135-100, inscrita no CNPJ Cédula de Identidade brasileira (RG) nº 7.198.668-6 e inscrito no CPF do Ministério sob o nº 07.824.131/0001-32 (“Otoimagem” e, em conjunto com “Otoclínica” e com “Otolab”, _______________________ _______________________ “Grupo Oto” ou “Sociedades”), com a consequente formação do Contrato de Compra e Venda e demais documentos relacionados. (ii) Comparecimento da Companhia no referido Jonathan Stern Arie Bleich instrumento como garantidora das obrigações assumidas. 6. Deliberações: Após a discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por (Diretor Superintendente) (Diretor Comercial) unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, o quanto segue: 6.1 Aprovar a aquisição pela Sociedade Camburi Participações Ltda. (“Camburi”), sociedade empresária limitada ________________________________ com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Henrique Novaes, nº 88, sala 605, Centro, CEP 29010-490, inscrita no CNPJ sob o nº 35.542.611/0001-46, sociedade Carlos Roberto dos Santos Domingos controlada pela Companhia, de aquisição de até 80% (oitenta por cento) de participação societária detida junto ao “Grupo Oto”, composto pelas sociedades: Hospital Otoclínica (Diretor Administrativo) Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Antonio Sales, nº 990, bairro Aldeota, CEP 60.135-100, inscrita no CNPJ sob o nº ANEXO I 23.443.518/0001-03 (“Otoclínica”); Otolab Medicina Diagnóstica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Antonio Sales, nº BOLETIM DE PRESENÇA DE ACIONISTAS 990, bairro Aldeota, CEP 60.135-100, inscrita no CNPJ sob o nº 24.862.986/0001-77 (“Otolab”); ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10 DE NOVEMBRO DE 2021. Otoimagem Diagnósticos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Antonio Sales, nº 990, bairro Aldeota, CEP 60.135- Nº Ordem Acionistas/ Assinaturas Nacionalidade Domicílio Ações Ordinárias Ações Preferenciais 100, inscrita no CNPJ sob o nº 07.824.131/0001-32. 6.2 Autorização para que a Kora Saúde 01 ___________________ Brasileira Participações S.A. (“Kora – Companhia”), de forma irrevogável e irretratável, compareça e UNITE HOLDING S/A Estrangeira Rua Herman Stern, nº 136, Anexo J, Colina de 15.898.069 898.069 assine ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outra Avenças (“Contrato”) como fiadora/ 02 CNPJ 27.137.947/0001-03 Laranjeiras, Serra/ES, 29167-081 aval/garantidora da Camburi, e garanta o cumprimento pontual das obrigações assumidas pela Brasileira Camburi no referido Contrato, renunciando aos benefícios dispostos nos artigos 827, 836, 03 p. Jonathan Stern Room 303, 3rd floor, St. George’s Building, 2 0 4.716.088 837, 838, 839 do Código Civil, e artigos 130 incisos I, II e III e art. 594, caput e parágrafo Total de Ações Ice House Street, Central, Hong Kong 1º, do Código de Processo Civil, sem qualquer exceção (e quaisquer disposições sucessórias ___________________ ou substitutivas de tais artigos). 6.3 Os Conselheiros autorizam a Camburi e sua respectiva MULTITEXTILE CORP. LIMITED Rua Herman Stern, nº 136, Anexo L, Colina de 44.903 44.903 Diretoria a praticarem todo e qualquer ato necessário, bem como assinarem todo e qualquer CNPJ 32.081.729/0001-26 Laranjeiras, Serra/ES, 29167-081 15.942.972 5.659.060 documento para a implementação dos atos ora aprovados, incluindo a celebração de Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, e quaisquer outros documentos e anexos p. Arie Bleich relacionados com a operação acima referida. 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os _____________________ trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Mesa: BINYAN REALTY PARTICPAÇÕES LTDA Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Antonio Alves Benjamim Neto. Conselheiros CNPJ 17.233.231/0001-48 Presentes: Rodrigo Brandão Feitosa, Antônio Alves Benjamim Neto, Eduardo da Veiga, Felipe Franco da Silveira, Frederico Christo Torezani, Fábio Isay Saad e Nelson Luiz Sperle Teich. p. Jonathan Stern 8. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Serra/ES, 10 de novembro de 2021. Vitória/ES, 28 de setembro de 2021. Ata registrada na Jucees em 15.10.2021, sob protocolo 211283398 _______________ _____________ _______________________ ___________________________ ___________________________________ Jonathan Stern Arie Bleich BINYAN REALTY PARTICPAÇÕES LTDA UNITE HOLDING S.A. MULTITEXTILE CORP LIMITED p. Jonathan Stern (Presidente) (Secretário) p. Jonathan Stern p. Arie Bleich _______________________________ Carlos Roberto dos Santos Domingos Diretoria: _______________________ _______________________ Arie Bleich (Diretor Administrativo) Jonathan Stern (Diretor Comercial) (Diretor Superintendente)