08/10/2021 Online

VITÓRIA-ES, SEXTA-FEIRA, 08/10/2021 VIX LOGÍSTICA S.A. ESTADO DO ESPÍRITO SANTO PODER JUDICIÁRIO CNPJ/ME 32.681.371/0001-72 - NIRE 32.300.029.612 TRIBUNAL DE JUSTIÇA Companhia Aberta FATO RELEVANTE AVISO CHAMAMENTO PÚBLICO Nº 008/2021 Nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23/08/2021 PROCESSO SEI Nº 7002174-29.2021.8.08.0000 (“Resolução CVM 44”), e da Instrução CVM nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instru- Objeto: Procura de imóvel urbano para locação, visando a acomodação de arquivos e ção CVM 476”), a Vix Logística S.A. (“Companhia”) comunica a seus acionistas e ao mercado em materiais apreendidos do Fórum da Comarca de Linhares/ES. geral que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data (”RCA”), Área total mínima: 715,00m² aprovou a sua 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em até 4 séries, da Data limite para envio das propostas: 04/11/2021. espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1.000,00 na data de emissão, qual seja, Informações: Telefone: (27) 3145-4000. O edital com as informações completas se 26/10/2021 (“Data de Emissão”), totalizando o montante de até R$775.000.000,00, na Data encontra disponível no site: www.tjes.jus.br – Link: portal transparência > licitações e de Emissão (“Debêntures”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de contratos > chamamento público Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 4 Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Vix Logística S.A.” (“Escritura de Emissão”). Será Marcelo Tavares de Albuquerque adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Secretário Geral Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto a Investidores Profissionais, conforme definido na regulamentação aplicável, da demanda pelas De- ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S/A. ÉVORA PARTICIPAÇÕES S/A. bêntures em diferentes níveis de taxas de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), e para defini- NIRE: 32300029574 – CNPJ: 31.469.364/0001-49 CNPJ: 26.564.957/0001-54 ção, junto à Companhia, (i) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série; (ii) da existência da primeira, da terceira e da quarta Séries EXTRATO DE ATA DE REUNIÃO DO RELATÓRIO DA DIRETORIA: da Emissão, com a consequente realização da Emissão em série única, em 2 séries, em 3 séries CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à ou em 4 séries; e (iii) da alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais em cada Realizada em 21/09/21, às 11:00 hs, na sede social da Companhia. apreciação dos Senhores Acionistas, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras uma das Séries. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de adita- Convocação e Presenças: Dispensadas. PRESENÇAS: 100%. Mesa: correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. Ficamos à mento à Escritura de Emissão, a ser celebrado antes da Data de Integralização das Debêntures, Presidente: Sr. Decio Luiz Chieppe; Secretário: Sr. Ríguel Chieppe. Ordem disposição para esclarecimentos. Vila Velha (ES), 30 de agosto de 2021. sem realização, portanto, de Assembleia Geral de Debenturistas, e sem necessidade de qualquer do Dia: 1) Autorizar a prestação de garantia, através de aval, em operações aprovação societária adicional da Companhia. As Debêntures serão objeto de distribuição pública financeiras, em favor de: a) VIAÇÃO ÁGUIA BRANCA S.A., CNPJ/ ATIVO BALANÇO PATRIMONIAL 2019 com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime misto de MF nº 27.486.182/0001-09. Deliberação aprovada por unanimidade: CIRCULANTE FINDO EM 31/12/2020 e 2019 garantia firme e melhores esforços de colocação, sendo aplicados: (i) o regime de garantia firme Os conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, Disponibilidades 21.889,65 de colocação para o valor de R$400.000.000,00, correspondente a 400.000 Debêntures; e (ii) o aprovaram as seguintes deliberações: 1) Autorizar a prestação de garantia, Adiantamentos 2020 2.110.000,00 regime de melhores esforços de colocação para o valor de R$375.000.000,00, correspondente a através de aval, em caráter irrevogável e irretratável, em favor de: VIAÇÃO NÃO CIRCULANTE 375.000 Debêntures (“Oferta Restrita”). Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Res- ÁGUIA BRANCA S.A., CNPJ/MF nº 27.486.182/0001-09, em decorrência Investimentos 15.947,67 61.290.980,23 trita serão destinados para novos investimentos e fluxo de caixa da Companhia, podendo incluir, das seguintes contratações: I) a) Cédula de Crédito Bancário nº 5295191 TOTAL DO ATIVO 0,00 63.422.869,88 sem limitação, o refinanciamento das Debêntures da 3ª Emissão. O presente material tem caráter celebrado em 04/06/2020, no valor de R$4.679.639,45, para autorizar exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado ou a prestação de garantia em decorrência da incorporação da Expresso 85.008.264,53 considerado, para todos os fins e efeitos legais, como um material de venda das Debêntures e/ Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; b) Cédula de Crédito Bancário 85.024.212,20 ou de divulgação da Oferta Restrita. Os termos utilizados no presente Fato Relevante que não nº 5302901 celebrado em 04/06/2020, no valor de R$6.279.192,27, para estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na ata da RCA. Vitória, autorizar a prestação de garantia em decorrência da incorporação PASSIVO 2020 2019 6/10/2021. VIX Logística S.A. - André Luiz Chieppe - Diretor de Relações com Investidores. da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; c) Cédula PASSIVO CIRCULANTE de Crédito Bancário nº 5611830 celebrado em 17/05/2021, no valor de Obrigações a Pagar 0,00 836,00 ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S/A. R$991.660,00, para autorizar a prestação de garantia em decorrência PATRIMÔNIO LÍQUIDO NIRE: 32300029574 – CNPJ: 31.469.364/0001-49 da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; Capital social 32.200.895,00 32.200.895,00 EXTRATO DE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO d) Cédula de Crédito Bancário nº 5620332 celebrado em 26/05/2021, Lucros Acumulados/Prejuízos acumulados 0,00 18.453.980,37 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 29/09/21, às 17 hs, na sede no valor de R$991.660,00, para autorizar a prestação de garantia em Reservas 12.767.158,51 social da companhia. decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Total do Patrimônio Líquido 52.823.317,20 63.422.033,88 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas. PRESENÇAS: 100%. Branca S/A.; e) Cédula de Crédito Bancário nº 5651092 celebrado em TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 85.024.212,20 63.422.869,88 3. MESA: Presidente: Sr. Decio Luiz Chieppe; Secretário: Sr. Ríguel Chieppe. 30/06/2021, no valor de R$2.063.726,46, para autorizar a prestação de 85.024.212,20 4. ORDEM DO DIA: Nos termos do Artigo 25, alínea “c” e “m”, do Estatuto Social garantia em decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela da Companhia, exame, discussão e votação das seguintes matérias: (i) aprovação Viação Águia Branca S/A.; f) Cédula de Crédito Bancário nº 5681718 DRE - DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2019 da outorga da garantia fidejussória pela Companhia, na forma de aval, no âmbito celebrado em 06/08/2021, no valor de R$705.157,34, para autorizar a DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO 31/12/2020 e 2019 18.461.585,70 da 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da VD Comércio de Automóveis prestação de garantia em decorrência da incorporação da Expresso 2020 Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.786.983/0001-79, (“Emissão”, “Notas Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A. Contratos celebrados junto Resultados em Coligadas 21.607.284,30 (7.605,33) Promissórias” e “Emissora”), em 6 séries, no valor total de R$ 40.000.000,00 ao Banco Bradesco S/A., CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12. II) a) Cédula 18.453.980,37 nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de Crédito Bancário nº 929036582001, no valor de R$345.357,47, para Despesas administrativas (5.106,12) de 31/07/2015, conforme alterada, as quais serão objeto de oferta pública com autorizar a prestação de garantia em decorrência da incorporação da esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de Expresso Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; b) Cédula de Crédito Lucro Líquido do Exercício 21.602.178,18 16/01/2009, conforme alterada (“Aval”); (ii) autorização para os Diretores da Bancário nº 929036581101, no valor de R$345.357,47, para autorizar Companhia negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis ao a prestação de garantia em decorrência da incorporação da Expresso DMPL – DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LIQUIDO Aval, além de praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; c) Cédula de Crédito Bancário DO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO 31/12/2020 E 2019 à outorga do Aval no âmbito da Emissão das Notas Promissórias, incluindo, nº 929036568401, no valor de R$268.978,20, para autorizar a prestação de Capital Social Lucros/Prej./Reservas Total mas não se limitando, à assinatura das Cártulas das Notas Promissórias; e garantia em decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Saldo inicial 2020 32.200.895,00 31.221.138,88 63.422.033,88 (iii) ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais da Águia Branca S/A.; d) Cédula de Crédito Bancário nº 929036519601, Companhia em relação às matérias das deliberações dos itens acima. no valor de R$268.978,20, para autorizar a prestação de garantia em Saldo Final 32.200.895,00 52.823.317,20 85.024.212,20 5. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, Águia Branca S/A.; e) Cédula de Crédito Bancário nº 929036568401, DFC - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 21.602.178,32 reservas ou oposições, nos termos do Artigo 25, alínea “c” e “m”, do Estatuto no valor de R$268.978,20, para autorizar a prestação de garantia em DO EXERCICIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2020 e 2019 Social da Companhia: decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação = Lucro (prejuízo) líquido antes do IRPJ e CSLL 21.607.284,30 I) Aprovar a prestação de garantia fidejussória sob a forma de aval pela Águia Branca S/A.; f) Cédula de Crédito Bancário nº 929035622701, 5.106,12 Companhia: em favor da Emissora, na condição de sociedade controlada pela no valor de R$1.004.400,00, para autorizar a prestação de garantia Itens que não afetam o caixa Companhia, no âmbito da Emissão de Notas Promissórias de forma a garantir em decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Resultado Equiv. Patrimonial 21.602.178,18 o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e Águia Branca S/A.; g) Cédula de Crédito Bancário nº 929036402501, Despesas acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela no valor de R$537.956,40, para autorizar a prestação de garantia em (23.717.284,30) Emissora nas Notas Promissórias da Emissão e nos demais documentos relativos decorrência da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Fluxo de caixa das atividades de investimento (23.717.284,30) à Emissão, incluindo, mas sem limitação, o valor global das Notas Promissórias Branca S/A.; h) Cédula de Crédito Bancário nº 929035800901, no valor (Aumento/diminuição na conta e/ou o valor nominal unitário das Notas Promissórias, acrescido das respectivas de R$1.321.310,40, para autorizar a prestação de garantia em decorrência Caixa líquido nas atividades de investimento 0 remunerações, bem como todos e quaisquer valores devidos aos titulares das da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Branca S/A.; 0 Notas Promissórias, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins i) Cédula de Crédito Bancário nº 9290365684016583801, no valor de Fluxo de caixa nas atividades de financiamento 5.941,98 da cobrança dos créditos oriundos das Notas Promissórias, incluindo eventuais R$684.587,46, para autorizar a prestação de garantia em decorrência Ingressos líquidos de empréstimos e financiamentos prêmios, encargos moratórios, penas convencionais, honorários e eventuais da incorporação da Expresso Brasileiro pela Viação Águia Branca Adiantamento para aumento do capital social 21.889,65 despesas do agente fiduciário, assessores legais, qualquer custo ou despesa S/A. Contratos celebrados junto ao Banco Mercedes Benz do Brasil Aumento/(redução) líquido de caixa 15.947,67 comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário, inclusive em decorrência S/A., CNPJ/MF nº 60.814.191/0001-57. Os conselheiros autorizam ainda 5.941,98 de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais aos Diretores a celebração de quaisquer outros instrumentos e/ou contratos Caixa e equivalentes de caixa necessárias à salvaguarda dos direitos dos titulares das Notas Promissórias e para efetivação da operação ora aprovada. Os conselheiros ratificam todos No início do exercício prerrogativas decorrentes das Notas Promissórias e/ou das respectivas cártulas os atos dos diretores já realizados para cumprimento das deliberações ora No fim do exercício das Notas Promissórias, dentro dos limites da atuação do Agente Fiduciário, aprovadas. Encerramento: Nada mais. Protocolo Jucees nº 211186775 (“Obrigações Garantidas”), nos termos das Notas Promissórias, dos artigos registrado em 28/09/2021. Aumento/ (redução) líquido de caixa 897 e seguintes do Código Civil e dos artigos 30 e seguintes da Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, aprovada pelo Decreto nº 57.663, Notas Explicativas às demonstrações financeiras em 31/12/2020 – Em reais: de 24/01/1966, de modo que a Companhia ficará responsável, de maneira 1. Informações sobre a companhia: A companhia foi constituída em 18/11/2016 e tem irrevogável e irretratável, como devedor solidário e principal pagador, pelo sua sede localizada na cidade de Vila Velha, no estado do Espírito Santo. Tem por objeto cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Emissora, até social a atividade de holdings de instituições não financeiras, podendo exercer funções sua plena liquidação. de gestão e administração dos negócios das empresas nas quais participa. 2. Sumário II) Autorizar os Diretores da Companhia a: negociar todos os termos e das Principais práticas contábeis: As demonstrações financeiras do exercício social condições que venham a ser aplicáveis ao Aval, além de praticar todos os atos encerrado em 31/12/2020, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas e assinar todos os documentos necessários à outorga do Aval no âmbito da no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Emissão das Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, à assinatura Pronunciamentos Contábeis (CPC), sendo: a) O resultado é apurado em obediência ao regime das Cártulas das Notas Promissórias. de competência do exercício. b) Os investimentos relevantes em sociedades coligadas são III) Ratificar: (a) todos os atos praticados pelos Diretores e procuradores da demonstrados ao custo, ajustado pelo método de equivalência patrimonial. c) Os demais ativos Companhia; e (b) a validade e eficácia de todos os documentos já assinados pela circulantes e não circulantes estão demonstrados aos seus valores originais, adicionados, Companhia em relação às matérias aprovadas nos itens acima. quando aplicável, pelos valores de juros e variações monetárias ou, no caso de despesas pagas 6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais antecipadamente, demonstrados pelo valor de custo, e d) A moeda funcional da Companhia havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Companhia. 3. Investimentos: Em 31/12/2020, a Companhia possuía participação de 99.99% 7. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Decio Luiz Chieppe. Secretário: Ríguel do capital de cada uma das sociedades controladas, sendo elas: a) 19.399.999 quotas da Chieppe. Conselheiros Presentes: Decio Luiz Chieppe, Kaumer Chieppe, Renan Litoral Administradora Ltda; b) 18.999.998 quotas da Litoral Comércio Exterior Ltda; c) Chieppe, Patrícia Poubel Chieppe, Ríguel Chieppe, André Luiz Chieppe e Paulo 4.999.999 quotas da Maioral Comércio de Têxteis Maquinas e Equipamentos Ltda. e d) César De Souza E Silva. Protocolo Jucees nº 211215422 registrado em 5.999.999 quotas de Além Mar Comércio Exterior Ltda. 4. Financiamentos: A companhia não 01/10/2021. possui financiamentos. 5. Capital Social: O capital social da companhia é de R$ 32.200.895.00, totalmente integralizado dividido em 32.200.895 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 6. Provisão para contingências: A Companhia não identificou contingências fiscais, legais, trabalhistas, cíveis e outras, passíveis de provisão contábil para o exercício findo em 31/12/2020. 7. Imposto de renda e Contribuição Social: A companhia adotou o regime de apuração de tributos pelo lucro presumido, porém permaneceu sem movimentação de receitas tributáveis no exercício de 2020, não havendo tributos recolhidos ou a recolher. Aprovamos o presente balanço patrimonial e as demonstrações financeiras correspondente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. Vila Velha (ES), 31 de dezembro de 2020. Diretor: José João Cunha. Contadora: Jéssica Plaster - CRC/ES-015999/O-9.