29/04/2021 - Online

VITÓRIA-ES, QUINTA-FEIRA, 29/04/2021 FAZENDINHA LTDA. CNPJ/MF nº 05.031.314/0001-75 - NIRE 32.201.016.750 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL Pelo presente instrumento particular, as partes adiante qualificadas: I. Kaumer Chieppe, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 910.166 SSP/ ES, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 769.327.617-34, residente e domiciliado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Saturnino de Brito, nº 595, Praia do Canto, CEP 29.055-215 (“KAUMER”); II. Ríguel Chieppe, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.046.625 SSP/ES, inscrito no CPF/ME sob o nº 896.200.207-82, residente e domiciliado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Raulino Gonçalves, nº 122, Enseada do Suá, CEP 29.050-405 (“RÍGUEL”); III. Késsia Chieppe Saldanha, brasileira, casada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1.163.244 SSP/ES, inscrita no CPF/ME sob o nº 009.715.847-02, residente e domiciliada em Old Fort Bay Estate Lot A, Club Drive #1, New Providence, Nassau, Bahamas, neste ato representada por seus procuradores regularmente constituídos, KAUMER e RÍGUEL (“KÉSSIA”, e em conjunto com KAUMER e RÍGUEL, “Sócios”); Únicos sócios representando a totalidade do capital social da Fazendinha Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, na Rodovia BR 101, km 327, Amarelos, CEP 29.226-500, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 05.031.314/0001-75, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo(JUCEES) sob o NIRE 32.201.016.750 (“Sociedade”); E, ainda, na qualidade de usufrutuários da totalidade das quotas que compõem o capital social da Sociedade: IV. Aylmer Chieppe, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 181.274 SSP/ES, inscrito no CPF/ME sob o nº 014.462.317-04, residente e domiciliado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Raulino Gonçalves, nº 122, Enseada do Suá, CEP 29.050-405 (“AYLMER”); e V. Maria Luiza Zacché Chieppe, brasileira, casada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº M-1.319.080 SSP/MG, inscrita no CPF/ME sob o nº 024.558.297-58, residente e domiciliada na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Raulino Gonçalves, nº 122, Enseada do Suá, CEP 29.050-405 (“MARIA LUIZA” e, em conjunto com AYLMER, “Usufrutuários”); Têm entre si, justa e contratada, a presente alteração de Contrato Social da Sociedade nos termos e condições a seguir: 1. Alteração de Endereço de Sócia da Sociedade: 1.1. Os Sócios e Usufrutuários decidem consignar a alteração de endereço e domicílio da sócia KÉSSIA, de Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Raulino Gonçalves, nº 122, Enseada do Suá, CEP 29.050-405, para Old Fort Bay Estate Lot A, Club Drive #1, New Providence, Nassau, Bahamas, conforme consta no preâmbulo deste instrumento. 2. Redução do Capital Social da Sociedade: 2.1. Os Sócios e Usufrutuários decidem, por unanimidade e sem quaisquer reservas ou ressalvas, pela redução do capital social da Sociedade, por julgarem o capital excessivo, no valor total de R$12.160.215,00 (doze milhões, cento e sessenta mil e duzentos e quinze Reais) (“Valor Reduzido”), mediante o cancelamento de 12.160.215 (doze milhões, cento e sessenta mil e duzentas e quinze) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, passando o capital social da Sociedade dos atuais R$12.730.665,00 (doze milhões, setecentos e trinta mil e seiscentos e sessenta e cinco Reais), divididos em 12.730.665 (doze milhões, setecentas e trinta mil e seiscentas e sessenta e cinco) quotas, totalmente subscritas e integralizadas, para R$570.450,00 (quinhentos e setenta mil, quatrocentos e cinquenta Reais), divididos em 570.450 (quinhentas e setenta mil e quatrocentas e cinquenta) quotas. 2.2. Os Sócios e Usufrutuários declaram que, do Valor Reduzido, o montante de R$164.906,00 (cento e sessenta e quatro mil e novecentos e seis Reais) se refere à valor pecuniário, e os remanescentes R$11.995.309,00 (onze milhões, novecentos e noventa e cinco mil e trezentos e nove Reais) se refere a parte dos imóveis integralizados na Sociedade, conforme listados abaixo e descritos detalhadamente no Anexo I ao presente (“Imóveis”): (i) Fazenda Boa Vista, no valor total de R$2.114.773,00 (dois milhões, cento e catorze mil e setecentos e setenta e três Reais); (ii) Fazenda Santa Clara, no valor total de R$5.286.036,00 (cinco milhões, duzentos e oitenta e seis mil e trinta e seis Reais); (iii) Fazenda Simpatia, no valor total de R$4.425.000,00 (quatro milhões, quatrocentos e vinte e cinco mil Reais); e (iv) Sítio Itália, no valor total de R$169.500,00 (cento e sessenta e nove mil e quinhentos Reais). 2.3. Os Sócios e Usufrutuários declaram que, do Valor Reduzido, o montante de R$164.906,00 (cento e sessenta e quatro mil, novecentos e seis Reais) será utilizado para abater prejuízos acumulados da Sociedade, e o montante de R$11.995.309,00 (onze milhões, novecentos e noventa e cinco mil e trezentos e nove Reais), relativo aos Imóveis, será destinado aos Sócios, na proporção da participação de cada um no capital social da Sociedade, de modo que cada Sócio receberá o equivalente a 1/3 (um terço) de cada Imóvel. 2.4. Em razão das deliberações tomadas nos termos dos itens 2.1 a 2.3 acima, os Sócios e Usufrutuários decidem reformar o “caput” da Cláusula Sexta do Contrato Social da Sociedade, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Cláusula 6ª - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$570.450,00 (quinhentos e setenta mil, quatrocentos e cinquenta Reais), dividido em 570.450 (quinhentas e setenta mil, quatrocentas e cinquenta) quotas com valor nominal de R$1,00 (um Real), distribuído entre os sócios da seguinte forma:” Sócios Quotas Valor (R$) Participação (%) Kaumer Chieppe 190.150 190.150,00 33,34 Ríguel Chieppe 190.150 190.150,00 33,33 Késsia Chieppe 190.150 190.150,00 33,33 Total 570.450 570.450,00 100 3. Ratificação das Demais Cláusulas do Contrato Social da Sociedade: 3.1. As demais cláusulas do Contrato Social da Sociedade que não foram expressamente alteradas por este instrumento permanecem inalteradas e ratificadas. E, por estarem assim justos e contratados, os Sócios e Usufrutuários assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e validade juntamente com as duas testemunhas abaixo para todos os fins e efeitos de direito. Guarapari, 26 de abril de 2021. Documento Assinado Digitalmente por Kaumer Chieppe, Ríguel Chieppe e Késsia Chieppe Saldanha, neste ato representada por seus bastante procuradores Ríguel Chieppe e Kaumer Chieppe, na qualidade de sócios da Fazendinha Ltda. Documento assinado digitalmente por Aylmer Chieppe e Maria Luíza Zacché Chieppe, na qualidade de usufrutuários.