28/07/2021 Online

VITÓRIA-ES, QUARTA-FEIRA, 28/07/2021 PROVALE HOLDINGS S.A. NIRE 32.300.033.113 | CNPJ/ME nº 17.012.729/0001-80 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (“RCA”) REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2021 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 03 de fevereiro de 2021, às 15:00 horas, de forma exclusivamente virtual (videoconferência), por meio de sistema eletrônico ZOOM, mediante atuação digital remota, nos termos da Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“IN DREI 81/20”) e em conformidade com o disposto no Artigo 15, Parágrafo Terceiro, do Estatuto Social e Artigo 4.2.8.3 do Acordo de Acionistas da Provale Holdings S.A. (“Companhia”), sendo, portanto, considerada como realizada, para todos os efeitos, na sede da Companhia. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada através do edital de convocação enviado aos membros do Conselho de Administração da Companhia, em 21 de janeiro de 2021, nos termos e para os fins previstos no Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, Artigo 4.2.8 do Acordo de Acionistas da Companhia e do Artigo 140, IV, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). 3. PRESENÇA: Compareceram a RCA a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber, os Srs. (i) Carlos Roberto Bicalho Nemer (Presidente do Conselho de Administração) (“Carlos”), (ii) Emílio Nemer Neto (“Emílio”), e (ii) Brett M. Beatty (“Brett” e, em conjunto com os Srs. Carlos e Emílio, “Membros do Conselho”). 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos e secretariados pelo Sr. Emílio. 5. ORDEM DO DIA: deliberar sobre a aprovação do pedido de recuperação judicial da Provale Distribuidora de Carbonatos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.593.782/0001-33 e NIRE 32201059335 (JUCEES), sociedade subsidiária da Companhia (“Subsidiária”), formulado pelos administradores em caráter de urgência. 6. DELIBERAÇÕES: Após as manifestações dos Membros do Conselho, a matéria foi aprovada pela totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia aptos a votar na presente RCA. Destaca-se, ainda, o quanto segue: 6.1. O Sr. Brett se absteve de votar. Em adição à abstenção, o voto do Sr. Brett, membro do Conselho de Administração da Companhia nomeado pelos acionistas RCF V LLC, RCF V Annex Fund LLC e RCF VI LLC (“Fundos RCF”), não foi computado para fins da votação, diante do inequívoco conflito de interesses para a votação da matéria, considerando que (i) os Fundos RCF, que elegeram o Sr. Brett ao Conselho de Administração da Companhia, são credores do Contrato de Empréstimo Ponte, celebrado com a Companhia e garantido pela Subsidiária; (ii) os Fundos RCF, que elegeram o Sr. Brett ao Conselho de Administração da Companhia, são credores do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Real, da Companhia e do Instrumento Particular de Confissão de Dívida e Outras Avenças, ambos celebrados com a Companhia e que representam grande parte o endividamento do Grupo Provale; (iii) ao se abster de votar a matéria do dia, o Sr. Brett está violando os seus deveres fiduciários, na tentativa de impedir a ratificação de recuperação judicial impetrada pela Subsidiária e que representa o meio mais efetivo para reestruturação de suas dívidas quirografárias a longo prazo, visando a beneficiar os interesses privados dos Fundos RCF. 6.2. Os Srs. Carlos e Emílio votaram favoravelmente pela aprovação do pedido de recuperação judicial da Subsidiária. 6.3. A transcrição integral da RCA segue como Anexo I à presente ata 6.4. As manifestações de voto enviadas por escrito pelos Membros do Conselho de Administração seguem como Anexo II à presente ata. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o presidente deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes aceita e assinada pelos integrantes da mesa, de forma digital, na forma que lhes é autorizada pela IN DREI 81/20. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Vitória (ES), 03 de fevereiro de 2021. Mesa: Carlos Roberto Bicalho Nemer Emilio Nemer Neto Presidente Secretário