15-12-2021 Online

VITÓRIA-ES, QUARTA-FEIRA, 15/12/2021 PROVALE HOLDINGS S.A. ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S.A. EDITAL DE PROCLAMAS NIRE 32.300.033.113 | CNPJ/ME nº 17.012.729/0001-80 CNPJ Nº 31.469.364/0001-49 NIRE 32300029574 Cartório de Registro Civil e Tabelionato do Distrito de Carapina da Comarca da Serra ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (“AGE”) COMPANHIA FECHADA Faz saber que pretendem casar-se: REALIZADA EM 09 DE AGOSTO DE 2021 EXTRATO DE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Realizada as 09:00 hs, em 09/12/2021, na sede social da Águia Branca Participações 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 09 de agosto de 2021, às 15 S.A. (“Companhia”), localizada na Rua José Alexandre Buaiz, nº 300, salas 1701 a 1709 RAYNER LUIZ DA SILVA RIBEIRO, comerciante, solteiro, com vinte e seis (26) anos, natural de horas, de forma exclusivamente virtual (videoconferência), por meio de sistema e 1801 a 1809, Enseada do Sua, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, CEP TVOitóNrOiaN, ,EtSéc, nreicsaiddeenteenefedrmomagiceimlia,ddoivnoarcRiaudaa,Rceocmifet,rinnºta4e41tr,êJsa(r3d3im) aLniomso,eniarotu, rSael drrea,EEsSp,íreit;oKSAaRnEtoN, eletrônico ZOOM, mediante atuação digital remota, nos termos da Instrução 29.050-545. PRESENÇA: Compareceu à reunião a totalidade dos membros do Conselho ES, residente e domiciliada na Rua Recife, nº 441, Jardim Limoeiro, Serra, ES. Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e de Administração. MESA: Sr. Renan Chieppe, como Presidente, e Sr. Decio Luiz Integração (“IN DREI 81/20”), sendo, portanto, considerada como realizada, para Chieppe, como Secretário. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação prévia, tendo em JOSÉ GERARDO SOUSA, jatista, divorciado, com cinquenta e um (51) anos, natural de Ceará, todos os efeitos, na sede da Provale Holdings S.A. (“Companhia”). vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, aplicando- se subsidiariamente o disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Realizada através de edital de convocação dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”). ORDEM CCEA,RrTeAsCidHenOteMeAGdoNmOic, imliaadnoicnuare,RsuoalteCiraali,xctoomTaqmuaarneinnit,an(º407)5a,ndoes,Fnáatitmuraa,l Serra, ES, e; PATRICIA (i) enviado aos acionistas da Companhia em 15 de julho de 2021, nos termos DO DIA: Deliberar sobre: de Conceição da Barra, e para os fins previstos no Artigo 20, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social da (I) A outorga, pela Companhia, da Fiança (conforme definido abaixo) em garantia de ES, residente e domiciliada na Rua Calixto Tamanini, nº 75, Conjunto Carapina I, Serra, ES. Companhia, Artigo 3.1 do Acordo de Acionistas da Companhia e do Artigo 124 da todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Viação Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e (ii) publicado no “Diário Águia Branca S.A. (“Emissora”) no âmbito da sua 2ª emissão de debêntures simples, não TOBIAS CALDAS BELMIRO, motorista, solteiro, com trinta e um (31) anos, natural de Vitória, Oficial dos Poderes do Estado” e na “Tribuna”. conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, ES, residente e domiciliado na Rua Rio Jucú, nº 1303, André Carloni, Serra, ES, e; BRUNA para distribuição pública, com esforços restritos, no valor total de R$ 80.000.000,00, nos FERNANDES CALDAS ANDRADE, auxiliar de transporte escolar, solteira, com vinte e quatro (24) 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Karina Goldberg Britto, na termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não anos, natural de Vitória, ES, residente e domiciliada na Rua Rio Jucú, nº 1303, André Carloni, qualidade de representante e procuradora dos acionistas Carlos Roberto Bicalho Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Serra, ES. Nemer (“Roberto”), Emílio Nemer Neto (“Emílio”) e Karina Vettorazzi Nemer Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Viação Águia Branca S.A.” Silveira (“Karina” e, em conjunto com Roberto e Emílio, “Família Nemer”) (Anexo (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente); I) e secretariados pelo Sr. Renato Fernandes Coutinho. (II) A assunção das obrigações e a prestação de todas as declarações e garantias a serem previstas na Escritura de Emissão, de acordo com os termos da Escritura de Emissão e 4.ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a propositura, pela Companhia, de ação demais documentos da Oferta Restrita, conforme aplicável; IGOR COELHO BORGES, técnico de controle e processo, solteiro, com vinte e oito (28) anos, de responsabilidade civil contra o ex-membro do Conselho de Administração, o (III) A autorização expressa para que a Diretoria e os representantes legais da Companhia natural de Vitória, ES, residente e domiciliado na Rua João Evangelista de Souza, nº 55, Apto. 603, Sr. Brett M. Beatty (“Brett”), em decorrência do descumprimento de seus deveres pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas necessárias à outorga da Ed. Parque Esquadra, Colina de Laranjeiras, Serra, ES, e; LOHAYNE ROSSI, empresária, solteira, fiduciários, nos termos dos artigos 158 e 159 da Lei nº 6.404/76; e (ii) a retificação Fiança e efetivação da Emissão; e com vinte e sete (27) anos, natural de Vitória, ES, residente e domiciliada na Rua João Evangelista do item 6.2 da ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada (IV) A ratificação de todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Oferta de Souza, nº 55, Apto. 603, Ed. Parque Esquadra, Colina de Laranjeiras, Serra, ES. em 18 de janeiro de 2021, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Restrita, bem como para a outorga da Fiança. Estado do Espírito Santo (“JUCEES”) sob o nº 20210213523, em sessão de 25 de DELIBERAÇÕES: em consonância com a Ordem do Dia, os conselheiros da Companhia ERNANDES ALEXANDRE COSTA, montador, solteiro, com trinta e quatro (34) anos, natural maio de 2021 (“AGE de 18.01.2021”). deliberaram o seguinte: (I) Aprovar, de acordo com o previsto no artigo 25, alínea (m) do Estatuto Social da 5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas deliberaram o que segue: Companhia, como garantia do integral, fiel e pontual cumprimento e pagamento de todas de Santa Cruz Cabrália, BA, residente e domiciliado na Beco Edinato Rangel, nº 136, Carapina as obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora Grande, Serra, ES, e; TAILANE MENEZES DE OLIVEIRA, do lar, solteira, com vinte e nove (29) 5.1. Aprovar, por maioria simples e de forma condicionada, a propositura, pela e/ou Companhia, perante os debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, anos, natural de Mascote, BA, residente e domiciliada na Beco Edinato Rangel, nº 136, Carapina Companhia, de ação de responsabilidade civil contra o ex-membro do Conselho o saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures, a remuneração das Debêntures, Grande, Serra, ES. de Administração, o Sr. Brett, caso (e imediatamente após) venha a ser iniciada os encargos moratórios e demais encargos relacionados às Debêntures, honorários medida judicial e/ou arbitral, proposta ou provocada pela Companhia ou do agente fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com Se alguém souber de algum impedimento, oponha-se na forma da Lei. quaisquer de seus acionistas, para apuração de responsabilidade dos Diretores honorários advocatícios, depósitos, multas, custas, taxas judiciais, tributos, reembolsos, da Companhia, pelo descumprimento de seus deveres legais, estatutários e verbas indenizatórias e tributos incorridos pelo agente fiduciário na salvaguarda dos Serra, ES, 14 de dezembro de 2021. fiduciários, em especial os deveres de diligência, e por sua culpa in vigilando, nos direitos dos Debenturistas, bem como quaisquer despesas relacionadas e qualquer outro termos dos arts. 142, 153, 158 e 159 da Lei das S.A. montante devido pela Emissora e/ou pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a outorga de fiança (“Fiança”) pela Companhia em favor dos 5.1.1. Os acionistas Família Nemer votaram pela aprovação de forma Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, obrigando-se, ou seus sucessores ou Nathália Moreira Matinho condicionada a propositura, pela Companhia, de ação de responsabilidade civil cessionários a qualquer título, e em caráter irrevogável e irretratável, como fiador e principal Escrevente contra o ex-membro do Conselho de Administração, o Sr. Brett, já os Fundos RCF pagador, coobrigado e solidariamente responsável com a Emissora, em conformidade com se manifestaram de forma contrária a deliberação. o artigo 818 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pelo integral, fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas. A Fiança entrará em 5.2. Aprovar, por maioria simples, a retificação do item 6.2 da AGE de 18.01.2021 vigor e terá eficácia na data de assinatura da Escritura de Emissão e permanecerá existente que, por um erro do prestador de serviços da Companhia responsável pelo e válida em todos os seus termos até a quitação integral das Obrigações Garantidas. A registro dos seus atos societários na JUCEES e, em linha com o informado Fiança será prestada com renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e no e-mail do escritório de advocacia Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo Advogados, assessor jurídico dos acionistas Família Nemer, ao escritório Huck, único, 364, 366, 368, 821, 822, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Otranto e Camargo Advogados Associados, assessor jurídico dos acionistas RCF e artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada V LLC, RCF V Annex LLC e RCF VI LLC, enviado em 25 de junho de 2021, (“Código de Processo Civil”), bem como com renúncia à sub-rogação nos direitos de crédito indicou que a referida deliberação, relativa a retificação do Boletim de Subscrição correspondentes às obrigações assumidas até a liquidação integral das Debêntures; (conforme definido na AGE de 18.01.2021), teria sido aprovada por unanimidade (II) Aprovar a assunção, pela Companhia, das obrigações e a prestação de todas as de votos quando, em realidade, foi aprovado por maioria simples, nos termos declarações e garantias a serem previstas na Escritura de Emissão, de acordo com os da transcrição integral da assembleia e dos votos dos acionistas acostados como termos da Escritura de Emissão e demais documentos da Oferta Restrita, conforme Anexos I e II, respectivamente, à ata de AGE de 18.01.2021. aplicável; (III) Autorizar expressamente a Diretoria e os representantes legais da Companhia a praticar 5.2.1. Em decorrência do item 5.2 acima, os acionistas resolvem alterar o item 6 todos e quaisquer atos e adotar todas as medidas necessárias à outorga da Fiança e da AGE de 18.01.2021, que passa a vigorar com a seguinte redação: assinatura da Escritura de Emissão; e (IV) Ratificar todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Oferta Restrita, “6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas deliberaram o quanto segue: bem como para a outorga da Fiança. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DE ATA: nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, sendo lavrada a presente ata por meio de b6.e1m. Aprovar, por unanimidade, a alteração de endereço da Companhia, processamento eletrônico, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os como a consequente alteração do Artigo 2º de seu Estatuto Social. Em presentes. Certificamos que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Protocolo Jucees nº 211474614, registrado em 10/12/2021. decorrência desta deliberação, o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: d“AortEigsopír2itºo -SAanCtoo,mnpaanAhviaentiedma sua sede na Cidade de Vitória, Estado João Batista Parra, nº 637, sala 1.801, Praia do Suá. A Companhia poderá abrir ou encerrar filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do país ou no exterior, mediante deliberação da Diretoria ou por resolução de acionistas representando a maioria do capital social da Companhia”. 6fo.1rm.1a. Consolidar o Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar na constante do Anexo I à presente ata. 6pa.2r.aAqpureovcaorn, spteoramáareioaricaosrriemtapledso, a retificação do Boletim de Subscrição, Imóvel. K6.a2r.i1n.aOVsetatocrioanzizsitaNsemCaerrlovsotRaorabmertfoavBoircaavlheolmNenetmeear, Emílio Nemer Neto e retificação do Boletim de Subscrição, já os acionistas RCF V LLC, RCF V Annex LLC e RCF VI LLC votaram de forma contrária a deliberação.” 5.2.2. São, neste ato, ratificados todos os demais termos e condições da AGE de 18.01.2021 que não tenham sido expressamente retificados nesta AGE. 5.2.3. Os acionistas Família Nemer votaram pela retificação do item 6.2 da AGE de 18.01.2021, já os Fundos RCF registraram a sua abstenção com relação a deliberação. 5.3.Por fim, a transcrição integral da AGE e as manifestações de voto enviadas por escrito pelos acionistas seguem como anexos Anexo II e III, respectivamente, à presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia geral, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todo os presentes assinada, de forma digital, na forma que lhes é autorizada pela IN DREI 81/20. Mesa: Confere com a original, lavrada em livro próprio. Vitória (ES), 09 de agosto de 2021. Karina Goldberg Britto Renato Fernandes Coutinho Presidente Secretário