07/05/2021 - Online

VITÓRIA-ES, SEXTA-FEIRA, 07/05/2021 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA VIX LOGÍSTICA S.A. REALIZADA EM 16/12/2020 “MEDIATORIE CNPJ 32.681.371/0001-72 - NIRE 32.300.029.612 ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S/A” Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração em 26/04/2021 Aos 26/04/2021, às 10h, na sede em Vitória/ES. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade. emitido o CDCA Vix TD e o CDCA Vix Logística, os Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser Os diretores e acionistas da “MEDIATORIE ADMINISTRADORA Mesa: Kaumer Chieppe, Presidente; Decio Luiz Chieppe, Secretário. Deliberações por unanimi- vinculados à emissão dos CRA pela Securitizadora, mediante a celebração do “Termo de Securitiza- DE BENEFÍCIOS S/A”, empresa de direito privado com sede dade: 1. Aprovar a Emissão, bem como a eventual celebração de aditamento ao CDCA Vix Logísti- ção de Direitos Creditórios do Agronegócio da 90ª Emissão, em série Única, de Certificados de Re- na Rua Construtor Sebastião Soares de Souza, nº. 40, Ed. ca (caso aplicável), com as seguintes características e condições: I) Valor Nominal da Emissão: o cebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastrea- Infinity, Sls. 1101 a 1104 e 1108, Praia da Costa, Vila Velha/ valor nominal do CDCA Vix Logística corresponderá a R$80.000.000,00, na Data de Emissão (“Va- dos em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Vix Logística S.A. e pela Vix Transportes ES - CEP 29.101-350, nos termos da lei, tornam público a Ata lor Nominal”); II) Quantidade de CDCA: a Emissão será composta de um certificado de direitos Dedicados Ltda.” (“Termo de Securitização”), sendo que os CRA serão distribuídos publicamente da Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 16/12/2020, às creditórios do agronegócio; III) Data de Emissão: a data de emissão a ser definida no CDCA Vix no mercado de capitais brasileiro nos termos da Instrução CVM nº 476, com a intermediação do 11:00 hs, na sede da Companhia, que se encontra devidamente Logística(“Data de Emissão”); IV) Data de Vencimento Final: a data de vencimento final do CDCA Coordenador Líder, sob o regime de garantia firme de colocação para o montante equivalente a arquivada e registrada na Junta Comercial do Estado do Espírito Vix Logística será 14/05/2026, nos termos estabelecidos no CDCA Vix Logística, ressalvadas as hi- R$150.000.000,00, prestada de forma individual pelo Coordenador Líder; VI) Características da Santo (JUCEES), sob o Protocolo n.º 201098172, de 21/01/2021 póteses de pagamento antecipado previstas no do CDCA Vix Logística (“Data de Vencimento”); V) Emissão: o CDCA Vix TD será emitido de forma privada, sem qualquer esforço de venda perante e certificado de registro sob o nº. 20201098172 em 21/01/2021, Vinculação do CDCA Vix Logística à emissão dos CRA: uma vez emitido o CDCA Vix Logística e o investidores, e, portanto, não está sujeita a registro perante a CVM; VII) Garantias: o CDCA Vix TD CNPJ 26.114.773/0001-92. CDCA Vix TD, os Direitos Creditórios do Agronegócio deles oriundos deverão ser vinculados à emis- contará com direito de penhor sobre os direitos creditórios a serem vinculados ao CDCA Vix TD, nos são dos CRA pela Securitizadora, mediante a celebração do “Termo de Securitização de Direitos termos do artigo 32 da Lei 11.076, bem como aval prestado pela Companhia; VIII) Atualização Vitória/ES, 06/05/2021. Creditórios do Agronegócio da 90ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis do Agro- Monetária: o Valor Nominalou o saldo do Valor Nominal, conforme o caso, será atualizado, a partir negócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos da data de integralização, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor “MEDIATORIE ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S/A” Creditórios do Agronegócio Devidos pela Vix Logística S.A. e pela Vix Transportes Dedicados Ltda.” Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme (“Termo de Securitização”), sendo que os CRA serão distribuídos publicamente no mercado de formula a ser prevista no CDCA Vix TD, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nomi- Diretoria capitais brasileiro nos termos da Instrução CVM nº 476, com a intermediação do Coordenador Líder, nal ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal sob o regime de garantia firme de colocação para o montante equivalente a R$150.000.000,00, Atualizado”, respectivamente); IX) Remuneração Sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão juros EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A prestada de forma individual pelo Coordenador Líder; VI) Características da Emissão: o CDCA Vix remuneratórios equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser defi- CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 Logística será emitido de forma privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, e, nido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investi- NIRE Nº 32300002668 portanto, não está sujeita a registro perante a CVM; VII) Garantias: não obstante o direito de pe- dores dos CRA, organizado pelo Coordenador Líder, para fins da definição da taxa final da remune- nhor sobre os direitos creditórios a serem vinculados ao CDCA Vix Logística, nos termos do artigo ração dos CRA e, consequentemente, do CDCA Vix TD (“Procedimento de Bookbuilding”) e, em ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA 32 da Lei 11.076, não há garantias adicionais, reais ou pessoais, constituídas no âmbito da Emis- qualquer caso, limitada à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Título Público Tesouro são; VIII) Atualização Monetária: o Valor Nominalou o saldo do Valor Nominal, conforme o caso, IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, conforme as taxas indicativas di- Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante será atualizado, a partir da data de integralização, pela variação acumulada do Índice Nacional de vulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (www.anbima.com.br) no fechamento do Dia Útil denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatís- imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponen- Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a tica (“IPCA”), conforme formula a ser prevista no CDCA Vix Logística, sendo o produto da atualiza- cialmente de spread de 2,15% ao ano; e (ii) a taxa de 4,70% ao ano, conforme fórmula a ser des- seguir descritos: ção incorporado ao Valor Nominal ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente (“Atualização crita no CDCA Vix TD (“Remuneração”); X) Forma, Local e Cronograma de Pagamento: A Vix TD 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”, respectivamente); IX) Remuneração: Sobre o Valor No- pagará, em caráter irrevogável e irretratável, à Securitizadora, diretamente na conta centralizadora (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº minal Atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a um determinado percentual ao ano, prevista no CDCA Vix TD, ou à sua ordem: (i) O Valor Nominal Atualizado, em 2 parcelas, nas res- 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de inves- pectivas datas de pagamento do Valor Nominal Atualizado, conforme indicado no Anexo II ao CDCA 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. timento dos potenciais investidores dos CRA, organizado pelo Coordenador Líder, para fins da de- Vix TD, sendo a 1ª parcela devida em 14/05/2025 e a última parcela devida na Data de Vencimento; 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, finição da taxa final da remuneração dos CRA e, consequentemente, do CDCA Vix Logística (“Pro- e, (ii) A Remuneração, de forma semestral, em cada data de pagamento de Remuneração, conforme Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. cedimento de Bookbuilding”) e, em qualquer caso, limitada à maior taxa entre: (i) a taxa interna de indicado no Anexo II ao CDCA Vix TD, ocorrendo o 1º pagamento em 14/11/2021 e o último, na 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, Data de Vencimento; XI) Descrição dos Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados: Os Direitos 5. Ordem do Dia: conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (www.anbima. Creditórios de titularidade da Vix TD, oriundos de negócios realizados entre a Vix TD e os produtores 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e com.br) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento rurais, relacionados com a prestação dos serviços de transporte de produto rural, bem como de lo- 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de 2,15% ao ano; e (ii) a taxa de 4,70% cação, operação e manutenção de máquinas e equipamentos utilizados na atividade rural, no âm- 6. Deliberações: ao ano, conforme fórmula a ser descrita no CDCA Vix Logística (“Remuneração”); X) Forma, Local bito de cada Contrato de Prestação de Serviços, conforme detalhados no Anexo I ao CDCA, em A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes e Cronograma de Pagamento: A Companhia pagará, em caráter irrevogável e irretratável, à Securi- montante correspondente ao Valor dos Direitos Creditórios; XII) Vencimento Antecipado: o CDCA itens constantes da ordem do dia: tizadora, diretamente na conta centralizadora prevista no CDCA Vix Logística, ou à sua ordem: (i) O Vix TD estará sujeito a eventos de vencimento antecipado, com efeitos automáticos e não automá- 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e Valor Nominal Atualizado, em 2 parcelas, nas respectivas datas de pagamento do Valor Nominal ticos, sendo os não automáticos sujeitos à deliberação pela não declaração de vencimento anteci- 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: Atualizado, conforme indicado no Anexo II ao CDCA Vix Logística, sendo a 1ª parcela devida em pado pela assembleia geral de titulares de CRA, nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2 do CDCA Vix 14/05/2025 e a última parcela devida na Data de Vencimento; e, (ii) A Remuneração, de forma se- TD; XIII) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Vix TD de qualquer Filial Endereço mestral, em cada data de pagamento de Remuneração, conforme indicado no Anexo II ao CDCA Vix quantia devida à Securitizadora, observados eventuais prazos de cura estabelecidos no CDCA Vix Logística, ocorrendo o 1º pagamento em 14/11/2021 e o último, na Data de Vencimento; XI) Des- TD, os valores em atraso ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP crição dos Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados: Os Direitos Creditórios de titularidade da sujeitos a, sem prejuízo da Remuneração, apurada até a data do inadimplemento, independente- 29795-000. Companhia, oriundos de negócios realizados entre a Companhia e os produtores rurais, relaciona- mente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredu- dos com a prestação dos serviços de transporte de produto rural, bem como de locação, operação tível e não compensatória, de 2%, sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. e manutenção de máquinas e equipamentos utilizados na atividade rural, no âmbito de cada Con- mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamen- trato de Prestação de Serviços, conforme detalhados no Anexo I ao CDCA, em montante correspon- to (“Encargos Moratórios”); XIV) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela Vix TD em Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. dente ao Valor dos Direitos Creditórios; XII) Vencimento Antecipado: o CDCA Vix Logística estará decorrência da emissão do CDCA Vix TD serão utilizados no curso ordinário de seus negócios; XV) Lindenberg sujeito a eventos de vencimento antecipado, com efeitos automáticos e não automáticos, sendo os Recomposição dos Direitos Creditórios e Pagamento Antecipado: Na ocorrência de um Evento de não automáticos sujeitos à deliberação pela não declaração de vencimento antecipado pela assem- Reforço e Complementação decorrente da Redução dos Direitos Creditórios, a Vix TD obriga-se a: (i) Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. bleia geral de titulares de CRA, nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2 do CDCA Vix Logística; XIII) realizar a Recomposição dos Direitos Creditórios nos termos do CDCA Vix TD, a ser formalizada no Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer prazo de até 180 dias contados do evento que causou a Redução dos Direitos Creditórios e, conse- Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. quantia devida à Securitizadora, observados eventuais prazos de cura estabelecidos no CDCA Vix quentemente, o Evento de Reforço e Complementação; ou (ii) caso não seja observado o prazo Logística, os valores em atraso ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo paga- previsto no item (i), acima, em até 30 dias contados do decurso do prazo previsto no item (i), acima, Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP mento, sujeitos a, sem prejuízo da Remuneração, apurada até a data do inadimplemento, indepen- realizar o pagamento antecipado parcial do CDCA Vix TD, de modo que o Valor dos Direitos Credi- 29654-000. dentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, tórios permaneça maior ou igual ao saldo do Valor Nominal do CDCA Vix TD ambos apurados após irredutível e não compensatória, de 2%, sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de o pagamento antecipado parcial do CDCA TD na forma ali prevista; XVI) Oferta de Resgate: A Vix São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo TD poderá, a seu exclusivo critério, em conjunto com a Vix Logística e nas mesmas condições, reali- do Norte 29745-000. pagamento (“Encargos Moratórios”); XIV) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela zar, a qualquer tempo, a partir da primeira data de integralização, oferta de resgate antecipado Companhia em decorrência da emissão do CDCA Vix Logística serão utilizados no curso ordinário total do CDCA Vix Logística e do CDCA Vix TD, com o consequente cancelamento do CDCA Vix Lo- São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP de seus negócios; XV) Recomposição dos Direitos Creditórios e Pagamento Antecipado: Na ocor- gística e do CDCA Vix TD, conforme o caso, que será endereçada à Credora, de acordo com os ter- Palha 29780-000. rência de um Evento de Reforço e Complementação decorrente da Redução dos Direitos Creditó- mos e condições previstos no CDCA Vix Logística e no CDCA Vix TD; e XVII) Demais Características: rios, a Companhia obriga-se a: (i) realizar a Recomposição dos Direitos Creditórios nos termos do todas as demais características, condições, termos, prazos e regras específicas relacionados à Emis- São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque CDCA Vix Logística, a ser formalizada no prazo de até 180 dias contados do evento que causou a são e à Oferta Restrita serão tratados detalhadamente no CDCA Vix TD. 3. Autorização para a Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Redução dos Direitos Creditórios e, consequentemente, o Evento de Reforço e Complementação; ou prestação de aval no CDCA Vix TD: autorizar a Companhia a prestar aval no CDCA Vix TD, em cará- (ii) caso não seja observado o prazo previsto no item (i), acima, em até 30 dias contados do decur- ter irrevogável e irretratável, tornando-se principal pagadora e responsável solidária com relação a Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. so do prazo previsto no item (i), acima, realizar o pagamento antecipado parcial do CDCA Vix Lo- todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Vix TD no âmbito do CDCA Vix TD. 4. gística, de modo que o Valor dos Direitos Creditórios permaneça maior ou igual ao saldo do Valor Autorização para contratação dos prestadores de serviços: autorizar a contratação dos prestadores 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata Nominal do CDCA Vix Logística ambos apurados após o pagamento antecipado parcial do CDCA de serviços da Emissão e da Oferta Restrita, sendo a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. Vix Logística na forma ali prevista; XVI) Oferta de Resgate: A Companhia poderá, a seu exclusivo Mobiliários S.A., instituição financeira, com filial em São Paulo/SP, na Rua Joaquim Floriano, 1.052, 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura critério, em conjunto com a Vix TD e nas mesmas condições, realizar, a qualquer tempo, a partir da 13º andar, Sala 132 - parte, CNPJ 36.113.876/0004-34, para a prestação dos serviços de agente desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por primeira data de integralização, oferta de resgate antecipado total do CDCA Vix Logística e do fiduciário dos CRA (“Agente Fiduciário”), a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André CDCA Vix TD, com o consequente cancelamento do CDCA Vix Logística e do CDCA Vix TD, conforme Ltda.,sociedade limitada, com sede em São Paulo/SP, na Rua Gilberto Sabino, 215 - 4º Andar Pinhei- Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. o caso, que será endereçada à Credora, de acordo com os termos e condições previstos no CDCA ros, CEP 05425-020, CNPJ 22.610.500/0001-88, para a prestação dos serviços de instituição cus- Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Vix Logística e no CDCA Vix TD; e XVII) Demais Características: todas as demais características, todiante (“Instituição Custodiante”), o Coordenador Líder, como instituição intermediária líder da Comercial do Estado do Espírito Santo em 31.12.2020, sob o nº 32900638326 (Deliberação condições, termos, prazos e regras específicas relacionados à Emissão e à Oferta Restrita serão Oferta Restrita, bem como demais prestadores serviços necessários à Emissão, a exemplo dos as- 6.2, Filial Vila Valério). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. tratados detalhadamente no CDCA Vix Logística. 2. Autorização para a Emissão do CDCA Vix TD: sessores legais, dentre outros. 5. Prática de atos pela Diretoria: autorizar a Diretoria da Companhia autorizar a Emissão do CDCA Vix TD, pela Vix TD,bem como autorizar que os Diretores da Compa- a praticar de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão, da Emissão do CDCA Vix EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A nhia, observadas as regras de representação previstas no Estatuto Social, sem a necessidade de TD e da Oferta Restritae ratificar os atos já praticados pela Diretoria, incluindo a discussão, nego- CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 aprovação prévia por reunião do Conselho de Administração ou assembleia geral de acionistas, ciação e definição dos termos e condições dos documentos que envolvem a Emissão, a Emissão do NIRE Nº 32300002668 representem a Companhia em reunião de sócios da Vix TD, a fim de aprovar a Emissão do CDCA Vix CDCA Vix TD e a Oferta Restrita, celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e TD, com as seguintes características e condições: I) Valor Nominal da Emissão: o valor nominal do praticar todos os atos necessários à Emissão, à Oferta Restrita e à Emissão do CDCA Vix TD, contra- ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA CDCA Vix TD corresponderá a R$70.000.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal”); II) Quan- tar o Agente Fiduciário, a Instituição Custodiante, o Coordenador Líder, os assessores legais e os tidade de CDCA: a Emissão será composta de um certificado de direitos creditórios do agronegócio; demais prestadores de serviços para a operação, podendo, para tanto, negociar e assinar os respec- Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante III) Data de Emissão: a data de emissão a ser definida no CDCA Vix TD (“Data de Emissão”); IV) tivos contratos. Encerramento: Nada mais. JUCEES - Registro em 27/04/2021 sob nº denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. Data de Vencimento Final: a data de vencimento final do CDCA Vix TD será 14/05/2026, nos termos 20210391626. Protocolo 210391626 de 26/04/2021. Código de Verificação: Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a estabelecidos no CDCA Vix TD, ressalvadas as hipóteses de pagamento antecipado previstas no do 12102820439. Paulo Cezar Juffo - Secretário Geral. seguir descritos: CDCA Vix TD (“Data de Vencimento”); V) Vinculação do CDCA Vix TD à emissão dos CRA: uma vez 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 5. Ordem do Dia: 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 6. Deliberações: A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes itens constantes da ordem do dia: 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: Filial Endereço Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP 29795-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Lindenberg Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP 29654-000. São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP do Norte 29745-000. São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP Palha 29780-000. São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo em 30.12.2020, sob o nº 32900638261 (Deliberação 6.2, Filial Águia Branca). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral.

2 VITÓRIA, ES, SEXTA-FEIRA, 07 DE MAIO DE 2021 EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a seguir descritos: seguir descritos: seguir descritos: 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 5. Ordem do Dia: 5. Ordem do Dia: 5. Ordem do Dia: 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 6. Deliberações: 6. Deliberações: 6. Deliberações: A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes itens constantes da ordem do dia: itens constantes da ordem do dia: itens constantes da ordem do dia: 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: Filial Endereço Filial Endereço Filial Endereço Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP 29795-000. 29795-000. 29795-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Lindenberg Lindenberg Lindenberg Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP 29654-000. 29654-000. 29654-000. São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP do Norte 29745-000. do Norte 29745-000. do Norte 29745-000. São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP Palha 29780-000. Palha 29780-000. Palha 29780-000. São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor, foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638156 (Deliberação Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638211 (Deliberação 6.2, Comercial do Estado do Espírito Santo em 03.02.2021, sob o nº 20201099853 (Deliberação 6.2, Filial Governador Lindenberg). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. Filial São Roque do Canaã). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 6.1). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a seguir descritos: seguir descritos: seguir descritos: 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 5. Ordem do Dia: 5. Ordem do Dia: 5. Ordem do Dia: 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 6. Deliberações: 6. Deliberações: 6. Deliberações: A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes itens constantes da ordem do dia: itens constantes da ordem do dia: itens constantes da ordem do dia: 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e e 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: Filial Endereço Filial Endereço Filial Endereço Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP 29795-000. 29795-000. 29795-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Lindenberg Lindenberg Lindenberg Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP 29654-000. 29654-000. 29654-000. São Domingos do Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP do Norte 29745-000. Norte 29745-000. do Norte 29745-000. São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP Palha 29780-000. Palha 29780-000. Palha 29780-000. São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. Ata em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638164 (Deliberação Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638202 (Deliberação Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638181 (Deliberação 6.2, Filial Marilândia). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 6.2, Filial São Gabriel da Palha). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 6.2, Filial Santa Teresa). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 CNPJ Nº 27.485.069/0001-09 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 NIRE Nº 32300002668 ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA ATA DA 150ª REUNIÃO DA DIRETORIA Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Ata da 150ª Reunião da Diretoria da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (doravante Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. denominada “Companhia” ou “ELFSM”), convocada pelo Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. seguir descritos: Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a Arthur Arpini Coutinho, para deliberar acerca das matérias abaixo elencadas, nos termos a 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte seguir descritos: seguir descritos: (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 1. Data, Hora e Local: Aos oito (8) dias do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº (2020), às 15:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Ângelo Giuberti, nº 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 385, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP 29702-712. 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. 2. Convocação: Na forma do Estatuto Social da Companhia. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 3. Presenças: Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente; Sr. Angelo Arpini Coutinho, 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. Diretor Vice-Presidente; e Sr. Angelo André Bosi, Diretor sem denominação. 5. Ordem do Dia: 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 4. Mesa: Presidente: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Sr. Angelo André Bosi. 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5. Ordem do Dia: 5. Ordem do Dia: 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 5.1. Deliberar sobre a atualização do CEP do endereço da sede da Companhia; e 6. Deliberações: 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. 5.2. Deliberar sobre a criação de filiais da Companhia. A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes 6. Deliberações: 6. Deliberações: itens constantes da ordem do dia: A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes A Diretoria da Companhia deliberou e aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, os seguintes 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; itens constantes da ordem do dia: itens constantes da ordem do dia: e 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.1. A atualização do CEP do endereço da sede da Companhia, que passa a ser 29702-712; e 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: 6.2. A criação das seguintes filiais da Companhia: Filial Endereço Filial Endereço Filial Endereço Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP Águia Branca Rua Dr. Walery Koszarowski, nº 269, Centro, Águia Branca/ES, CEP 29795-000. 29795-000. 29795-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Alto Rio Novo Rua Manoel Belchior, nº 215, Centro, Alto Rio Novo/ES, CEP 29760-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Governador Rua Detroit, nº 24, Centro, Governador Lindenberg/ES, CEP 29720-000. Lindenberg Lindenberg Lindenberg Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Marilândia Avenida Dom Bosco, nº 858, Centro, Marilândia/ES, CEP 29725-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Pancas Avenida Laurindo Barbosa, nº 248, Centro, Pancas/ES, CEP 29750-000. Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP Santa Teresa Rua 14 de Julho, nº 399, Santo Antônio do Canaã, Santa Teresa/ES, CEP 29654-000. 29654-000. 29654-000. São Domingos do Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP São Domingos do Avenida Honório Fraga, nº 593, Centro, São Domingos do Norte/ES, CEP Norte 29745-000. do Norte 29745-000. Norte 29745-000. São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP São Gabriel da Rua Ivan Luiz Barcellos, nº 35, Glória, São Gabriel da Palha/ES, CEP Palha 29780-000. Palha 29780-000. Palha 29780-000. São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque São Roque do Avenida Catarina Guidoni Volpi, nº 58, Térreo, Loja B, Centro, São Roque Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Canaã do Canaã/ES, CEP 29665-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. Vila Valério Avenida Doutor Valério, nº 13, Centro, Vila Valério/ES, CEP 29785-000. 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata 7. Lavratura da Ata: A Diretoria da Companhia delibera e aprova a lavratura da presente Ata Ata em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. em forma de sumário, conforme faculta o §1º do art. 130 da Lei n° 6.404/1976. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André todos os presentes. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo André Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Bosi. Diretores: Sr. Arthur Arpini Coutinho; Sr. Angelo Arpini Coutinho; e Sr. Angelo André Bosi. Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Arquivamento: A Ata da 150ª Reunião da Diretoria, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638172 (Deliberação Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638229 (Deliberação Comercial do Estado do Espírito Santo em 29.12.2020, sob o nº 32900638199 (Deliberação 6.2, Filial Pancas). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 6.2, Filial Alto Rio Novo). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 6.2, Filial São Domingos do Norte). Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral.