13/08/2021 Online

VITÓRIA-ES, SEXTA-FEIRA, 13/08/2021 KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. VIX LOGÍSTICA S.A. CNPJ/ME nº 13.270.520/0001-66 | NIRE 32300031871 CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 Ata de Reunião do Conselho de Administração (Companhia Aberta de Capital Autorizado) realizada em 11 de agosto de 2021 Extrato de Ata de Reunião do Conselho de Administração 1. Data, Hora e Local: 11 de agosto de 2021, às 21h00 horas, na sede social da Kora Saúde Realizada em 05/08/2021, às 11:00 hs, na social da Companhia. Convocação e Presenças: Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, Dispensadas. PRESENÇAS: 100%. Mesa: Presidente: Sr. Kaumer Chieppe; Secretário: Sr. Decio na Rua São Jorge, nº 06, Bairro Alto Laje, CEP 29150-525. Luiz Chieppe. Ordem do Dia: 1) Autorizar a prestação de garantia, através de aval, em opera- 2. Convocação e Presença: As formalidades de convocação foram dispensadas, em face do ções financeiras, em favor de: Let’s Rent a Car S/A., CNPJ/MF nº 00.873.894/0001-24. Deli- comparecimento da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. berações: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, apro- 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Frederico Christo Torezani. varam a seguinte deliberação: 1) Autorizar a prestação de garantia, através de aval, em caráter 4. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia irrevogável e irretratável, em favor de: Let’s Rent a Car S/A., CNPJ/MF nº 00.873.894/0001- para examinar, discutir e deliberar, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações 24. a) Cédula de crédito bancário, no valor de R$50.000.000,00, para Capital de giro para ordinárias de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou caixa. Contrato celebrado junto ao Banco Bradesco S/A., CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12; gravames (“Ações”), realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores b) Cédula de crédito bancário, no valor de R$50.000.000,00, para Capital de giro para caixa. Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), incluindo esforços Contrato celebrado junto ao Banco do Brasil S.A., sociedade de economia mista, CNPJ/MF nº de colocação das Ações no exterior; conforme aprovada pelo Conselho de Administração em 00.000.000/0001-91, por sua agência LARGE CORPORATE 3132- SP. Os conselheiros ratificam 5 de agosto de 2021 (“Oferta”): todos os atos dos diretores já realizados para cumprimento da deliberação ora aprovada. En- (a) a fixação do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor cerramento: Nada mais. Protocolo JUCEES nº 210885076, registrado em 06/08/2021. nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia no âmbito da Oferta (“Ações” e “Preço por Ação”, respectivamente); VIX LOGÍSTICA S.A. (b) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 acionistas da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo (Companhia Aberta de Capital Autorizado) 172, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); Extrato de Ata de Reunião da Diretoria (c) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações a serem emitidas; (d) a aprovação dos direitos atribuídos às novas Ações; Realizada aos 04/08/2021, às 12:00 hs, na sede social da companhia. Presenças: 100%. Com- (e) a verificação da subscrição das Ações distribuídas no âmbito da Oferta e a homologação do posição da mesa: Ciro Ferreira da Rocha, presidente; Ana Silvia Calegari Gava, secretária. novo capital social da Companhia; e Ordem do dia: 1) Criação de estabelecimentos filiais; 2) Alteração da lista de filiais da empre- (Of)ffearinagutMoreizmaçoãraondpuamra, a Diretoria da Companhia emitir o Memorando Definitivo e o Final sa. Deliberações aprovadas: Decidem os Diretores, por unanimidade, aprovar as seguintes bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer deliberações: 1) Criar estabelecimento filial, sem destaque de capital social e com contabilidade ainttoesr anleiac,eassssáirnioasr relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, centralizada na matriz, no seguinte endereço: Avenida Mário Gurgel, nº 5030, Setor Cen- o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia tro ADM AB; SALA 102 - Vila Capixaba - Cariacica/ES, CEP: 29145-901, que exercerá as Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Kora Saúde Participações S.A.”, seguintes atividades: 6202-3/00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de compu- o “Placement Facilitation Agreement”, o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação tador customizáveis; 6209-1/00 - Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Kora Saúde da informação; 6319-4/00 - Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na Participações S.A.” e todos os outros contratos e documentos que se fizerem necessários no internet; 7490-1/04 - Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em âmbito da Oferta (os “Documentos da Oferta”). geral, exceto imobiliários; 8211-3/00 - Serviços combinados de escritório e apoio administrativo; 5. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a reunião, após a análise e discussão 8219-9/99 - Preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo não das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração especificados anteriormente; 2) Em decorrência das deliberações acima aprovadas, os Diretores decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: alteram a lista de filiais da Companhia, conforme ANEXO I da presente ata. Encerramento: (a) a fixação do Preço por Ação einmteRn$çõ7e,2s0d(eseitnevreesatiims eenvtionte(“Pceronctaevdoims)e, nctoomdbeasBeonookbrueislduilntagd”)o, Nada mais. Protocolo JUCEES nº 210870249, registrado em 05/08/2021. do procedimento de coleta de conduzido exclusivamente com investidores profissionais no Brasil e no exterior, pelos CARTÓRIO DO 1º OFICIO DE SERVIÇO NOTARIAL E REGISTRAL Coordenadores da Oferta e Agentes do Colocação Internacional (conforme definidos no DA COMARCA DE SANTA TERESA-ES Memorando Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Marcelo Frederico Guetler Emissão da Kora Saúde Participações S.A.), nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, e Oficial Interino – Portaria 06/2021-SJ artigo 44 da Instrução nº 400, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. De acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei das Rua Jerônimo Vervloet, 70, Centro, Santa Teresa/ES – CEP 29.650-000 Sociedades por Ações, a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é justificada Fone.: (0xx27) 3259-1372 / 3119-0710 / 9 8817-4866 / E-mail.: [email protected] pelo fato de que não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e pelo fato de as Ações serem distribuídas preosr umlteaidooddeouPmraocoefedritmaepnútbolidcea,Bnoaoqkubaulilodipnrge;ço de mercado EDITAL nº 004/2021 das Ações foi definido com base no MARCELO FREDERICO GUETLER, Oficial Interino do Cartório do 1º Ofício de Serviço (b) o aumento no capital social da Companhia, de R$ 215.124.288,89 (duzentos e quinze Notarial e Registral da Comarca de Santa Teresa/ES, FAZ SABER, a todos quantos virem milhões, cento e vinte e quatro mil, duzentos e oitenta e oito reais e quarenta e três centavos) este EDITAL ou dele tomarem conhecimento, que, de acordo com atribuição conferida pela Lei para R$ 322.057.732,89 (trezentos e vinte e dois milhões, cinquenta e sete mil, setecentos Federal 6.766/1979, foi apresentado o requerimento datado de 12/02/2021, prenotado sob nº e trinta e dois reais e oitenta e nove centavos), mediante a emissão de 106.933.444 (cento 41.021, em 04/08/2021, subscrito por STELA MARIS SANCIO GONÇALVES, CI/ES 443.433 e seis milhões, novecentas e trinta e três, quatrocentas e quarenta e quatro) novas Ações, e CPF 574.882.237-72, professora, casada com Francisco Carlos Gonçalves, CI/ES 220.710 e dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, CPF 324.786.667-15; e SIBELE SANCIO, CI/ES 916.156 e CPF 017.092.727-08, empresária, para subscrição pública no âmbito da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos divorciada; ambas brasileiras, residentes à Rua Jerônimo Vervloet, nº 95, Centro, Santa Teresa/ atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no ES; acompanhado de Memorial Descritivo, plantas e demais documentos relativos ao pedido de artigo 172, inciso I, da Lei das S.A. e com o Estatuto Social da Companhia, e sem a concessão registro do LOTEAMENTO SANCIO (art. 2º, §8º, da Lei nº 6766/1979), sobre uma área de terra do direito de prioridade dos atuais acionistas, na forma do artigo 9º-A, inciso II, da Instrução urbana medindo 28.290,43 m2, sem benfeitorias, situado à Rodovia Josil Espíndula Agostini, CVM 476. Do Preço por Ação de R$ 7,20 (sete reais e vinte centavos): (a) o valor de R$ 1,00 Bairro Jardim da Montanha, Distrito da Sede, Município e comarca de Santa Teresa-ES, (um real) será destinado à conta de capital social da Companhia, totalizando a quantia de devidamente matriculada neste Cartório, sob nº 5500 de ordem, livro 2, os quais se encontram R$ 106.933.444,00 (cento e seis milhões, novecentos e trinta e três, quatrocentos e quarenta depositados nesta Serventia, nos termos do que dispõe o art. 18 da Lei 6.766/1979, que o e quatro reais) em aumento do capital social; e (b) o valor remanescente será destinado à LOTEAMENTO “SANCIO”, está aprovado pela Prefeitura Municipal de Santa Teresa/ES, formação de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, totalizando a quantia através do Decreto nº 028/2021, datado de 11/01/2021, e que após o registro, o referido imóvel de R$ 662.987.352,80 (seiscentos e sessenta e dois milhões, novecentos e oitenta e sete mil, passa a ser constituído por: Área total dos lotes úteis a serem comercializadas: 18.210,60 trezentos e cinquenta e dois reais e oitenta centavos) destinada à reserva de capital; m2 – sendo 14 unidades distribuídas em 02 Quadras; Área total destinada ao poder público: (c) a forma de integralização das Ações sujeitas à Oferta, que deverá ser feita em moeda 10.079,83 m2 – sendo: Área livre de equipamento público: 3.337,50 m2, composto pelo lote corrente nacional, na data de liquidação da Oferta, nos termos das cláusulas aplicáveis do nº 01, da Quadra A; e Sistema Viário: 6.742,33 m2, composto por 02 Ruas, calçadas e talude Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação natural. As impugnações deverão ser apresentadas dentro de quinze (15) dias a contar da de Ações Ordinárias de Emissão da Kora Saúde Participações S.A. última publicação do presente Edital, que será publicado 03 dias consecutivos. (d) a atribuição, aos titulares das novas Ações emitidas em virtude do aumento do capital social da Companhia, dos mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares das Ações PLANTA DE SITUAÇÃO DO IMÓVEL previamente emitidas pela Companhia, de acordo com a Lei das S.A., o Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, inclusive ao recebimento de dividendos integrais e Dado e passado nesta Cidade de Santa Teresa Estado do Espírito Santo, aos seis (09) nove dias demais distribuições pertinentes às ações ordinárias de emissão da Companhia que vierem a do mês de Agosto do ano de dois mil e vinte e um (2021). Eu, _________________________ ser declarados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta; (Marcelo Frederico Guetler), Oficial Interino, digitei e assino. (e) a verificação da subscrição das Ações a serem emitidas pela Companhia e distribuídas no âmbito da Oferta, bem como a homologação do novo capital social da Companhia. O Conselho MARCELO FREDERICO GUETLER de Administração irá submeter à Assembleia Geral de acionistas a proposta para alterar o Artigo OFICIAL INTERINO 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo capital social; e (mf)emauotroarnizdaurma, Diretoria da Companhia a emitir o Memorando definitivo e o final offering bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer ianttoesr naeliac,easssásirnioasr relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, os Documentos da Oferta. 6. Encerramento e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. 7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; e Secretário: Frederico Christo Torezani. Conselheiros Presentes: Rodrigo Brandão Feitosa, Antônio Alves Benjamim Neto, Eduardo da Veiga, Felipe Franco da Silveira, Frederico Christo Torezani, Fábio Isay Saad e Nelson Luiz Sperle Teich. 8. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Mesa: Cariacica, ES, 11 de agosto de 2021. Rodrigo Brandão Feitosa Frederico Christo Torezani Presidente da Mesa Secretário da Mesa