16/11/2021 Online

VITÓRIA-ES, TERÇA-FEIRA, 16/11/2021 CERTIDÃO expedida pela JUCEES em 10 de novembro de 2021, sob nº. 20211415057, da Ata da Assembleia Geral Ordinária, Realizada em 09 de agosto de 2020, da empresa “TCR DISTRIBUIÇÃO S/A, com sede social na Rua Atalydes Moreira de Souza, nº 95, Quadra 02, Lote 03, Sala C – 1, Civit I, Serra/ES, CEP 29.168-055, inscrita na JUCEES sob o NIRE nº 323.000.316.50, e inscrita no CNPJ sob o nº 10.646.398/0001- 91, com as seguintes Ordens do dia: I – REELEIÇÃO DA DIRETORIA; II - APROVAÇÃO DAS CONTAS; III - RESULTADO DO EXERCICIO 2018, 2019 E 2020; IV – TERMO DE POSSE; V – CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL. Certificamos que o presente é cópia Fiel da Ata arquivada. Serra/ES, 10 de novembro de 2021. Fabio Michels – Diretor Presidente – Gilberto Michels – Diretor Administrativo. PROVALE HOLDINGS S.A. NIRE 32.300.033.113 CNPJ/ME nº 17.012.729/0001-80 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (“AGE”) REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2021 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 28 de junho de 2021, às 15 horas, de forma exclusivamente virtual (videoconferência), por meio de sistema eletrônico ZOOM, mediante atuação digital remota, nos termos da Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“IN DREI 81/20”), sendo, portanto, considerada como realizada, para todos os efeitos, na sede da Provale Holdings S.A. (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Realizada através de edital de convocação (i) enviado aos acionistas da Companhia em 16 de junho de 2021, nos termos e para os fins previstos no Artigo 20, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social da Companhia, Artigo 3.1 do Acordo de Acionistas da Companhia e do Artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), e (ii) publicado no “Diário Oficial dos Poderes do Estado” e na “Tribuna”. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Karina Goldberg Britto, na qualidade de representante e procuradora dos acionistas Carlos Roberto Bicalho Nemer (“Roberto”), Emílio Nemer Neto (“Emílio”) e Karina Vettorazzi Nemer Silveira (“Karina” e, em conjunto com Roberto e Emílio, “Família Nemer”) (Anexo I) e secretariados pela Sra. Carolina Monteiro Ferreira. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a propositura, pela Companhia, de ação de responsabilidade civil contra seus Diretores em decorrência dos prejuízos causados ao patrimônio da Companhia, nos termos do art. 159 da Lei das S.A., sem prejuízo do direito dos acionistas e investidores afetados de, em nome próprio, pleitearem junto a tais Diretores e acionistas controladores indenizações pelos prejuízos diretos causados ao patrimônio dos referidos acionistas e investidores (“Ação de Responsabilidade”). 5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovar, por maioria simples, a suspensão da presente AGE pelo prazo necessário para que os acionistas possam avaliar a manifestação e eventuais documentos a serem apresentados pelos fundos RCF V LLC, RCF V ANNEX FUND LLC e RCF VI LLC (“Fundos RCF”), a fim de demonstrar a presença das condições mínimas para ingresso de Ação de Responsabilidade contra os Diretores, de forma a atender à solicitação realizada em 25 de janeiro de 2021 pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Roberto, e ora ratificada e desenvolvida, bem como os requisitos previstos pela legislação vigente. 5.1.1. Os acionistas Família Nemer votaram pela suspensão da presente AGE, nos termos indicados no item 5.1 acima. 5.1.2. Os Fundos RCF, por sua vez, votaram favoravelmente à propositura da Ação de Responsabilidade e manifestaram, no que se refere ao quórum de deliberação para a aprovação objeto da ordem do dia, o entendimento de que os Diretores, enquanto acionistas, estariam impedidos de votar na presente AGE por estarem em situação de conflito de interesses. Fizeram constar, ainda, a não concordância pela suspensão da AGE. 5.2. Por fim, a transcrição integral da AGE e as manifestações de voto enviadas por escrito pelos acionistas seguem como anexos Anexo II e III, respectivamente, à presente ata. 6. SUSPENSÃO: Diante das manifestações de voto dos acionistas e nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos, dos quais se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todo os presentes assinada, de forma digital, na forma que lhes é autorizada pela IN DREI 81/20. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Vitória (ES), 28 de junho de 2021. Mesa: Carolina Monteiro Ferreira Karina Goldberg Britto Secretária Presidente