19/11/2021 Online

VITÓRIA-ES, SEXTA-FEIRA, 19/11/2021 ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S/A. ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S/A. EXCIM IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO S/A NIRE: 32300029574 – CNPJ: 31.469.364/0001-49 NIRE: 32300029574 – CNPJ: 31.469.364/0001-49 CNPJ nº 02.384.871/0001-81 NIRE 32300029132 EXTRATO DE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EXTRATO DE ATA DE REUNIÃO Extrato da reunião de Deliberação de Diretoria realizada em DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 08/11/2021, às 10h00min, na sede da empresa. Presença da totalidade Realizada em 26/10/21, às 10:00 hs, na sede social. CONVOCAÇÃO: dos diretores em exercício. Deliberações tomadas por unanimidade: Dispensada. PRESENÇAS: 100%. COMPOSIÇÃO DA MESA: Renan Realizada em 25/10/2021, às 11:00 hs, na sede social da Companhia. Chieppe, Presidente e Decio Luiz Chieppe, Secretário. ORDEM DO DIA: 1) Convocação e Presenças: Dispensadas. PRESENÇAS: 100%. I) Proceder com a retificação do endereço da filial localizada no Eleição de membro externo do Conselho de Administração; 2) Ratificação Mesa: Presidente: Sr. Decio Luiz Chieppe; Secretário: Sr. Ríguel município de Maracanaú, Estado do Ceará, inscrita no CNPJ sob o dos membros do Conselho de Administração. Deliberações Tomadas por Chieppe. Ordem do Dia: 1) Autorizar a prestação de garantia, através nº 02.384.871-0010-72 e inscrita na JUCEC sob o NIRE 2392001122-4, Unanimidade: 1) Eleger o Sr. ANTONIO CARLOS MANSSOUR LACERDA, de aval, em operação financeira, em favor de: a) KURUMÁ VEÍCULOS para: Avenida Parque Comercial, nº 589 - A2, Bairro Distrito Industrial I, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº S/A., CNPJ/MF nº 00.827.783/0001-81. Deliberação aprovada por CEP: 61939-150; 1027500 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 424.159.346-15, como unanimidade: Os conselheiros, deliberação: 1) Autorizar a prestação membro externo do Conselho de Administração, para um mandato com de garantia, através de aval, em caráter irrevogável e irretratável, em ATA REGISTRADA NA JUCEES EM 18/11/2021 SOB Nº 20211452874 início em 01/11/21 e término previsto para 01/11/2022, com a permanência favor de: KURUMÁ VEÍCULOS S/A., CNPJ/MF nº 00.827.783/0001- em seu cargo até a eleição de novo membro para substituí-la. O Sr. 81, em decorrência da seguinte contratação: a) Cédula de Crédito ANTONIO CARLOS MANSSOUR LACERDA, acima qualificado, declara Bancário 4131, Contrato de Swap e Cessão Fiduciária, no valor de aceitar o cargo para o qual foi eleito, e declara também que não possui R$45.000.000,00, para Capital de giro para caixa. Contrato celebrado nenhum impedimento legal para o exercício do referido cargo. 2) Ratificar junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., CNPJ/MF nº 60.701.190/4816-09. os demais membros do Conselho de Administração, eleitos anteriormente, Os conselheiros ratificam todos os atos dos diretores já realizados para cujo mandato teve início em 01/01/21 e término previsto para 31/12/2022, cumprimento das deliberações ora aprovadas. Encerramento: Nada com a permanência dos membros ora reeleitos em seus cargos até a eleição mais. Protocolo Jucees nº 211384186 registrado em 04/11/2021. de novos membros para substituí-los. Após a eleição do novo membro e a ratificação do mandato dos demais membros, a composição do Conselho ÁGUIA BRANCA PARTICIPAÇÕES S/A. de Administração será a seguinte: Para ocupar a Presidência do Conselho NIRE: 32300029574 – CNPJ: 31.469.364/0001-49 de Administração, o Sr. RENAN CHIEPPE, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 484.790 SSP/ES e inscrito no CPF/MF EXTRATO DE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA sob o nº 674.438.187-34; os demais membros do Conselho de Administração são: DECIO LUIZ CHIEPPE, brasileiro, casado, administrador de empresas, Realizada em 27/10/2021, às 10:00 hs, na sede social. CONVOCAÇÃO: portador da Carteira de Identidade nº 440.802-SSP-ES e inscrito no CPF/ Dispensada. PRESENÇAS: 100%. COMPOSIÇÃO DA MESA: Aylmer MF sob o nº 576.171.987-87; KAUMER CHIEPPE, brasileiro, divorciado, Chieppe, Presidente e Nilton Carlos Chieppe, Secretário. ORDEM administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº DO DIA: 1) Distribuição de dividendos. DELIBERAÇÃO APROVADA 910.166-SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o nº 769.327.617-34; RÍGUEL POR UNANIMIDADE: 1) Considerando os resultados intercalares e a CHIEPPE, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da existência de lucros possíveis de distribuição, fica aprovada a distribuição Carteira de Identidade n.º 1.046.625 SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o de dividendos intercalares e desproporcional da participação dos n.º 896.200.207-82; PATRÍCIA POUBEL CHIEPPE, brasileira, divorciada, acionistas na companhia, no importe de R$ 21.819.291,95, a serem administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade nº 909.682 distribuídos da seguinte forma entre os acionistas: a) À acionista Monte SSP-ES e inscrita no CPF/MF 020.238.047-52; ANDRÉ LUIZ CHIEPPE, Carlo Participações S/A, caberá a importância de R$7.395.366,00; b) À brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Carteira de acionista Aylmer Chieppe Investimentos S/A, caberá a importância de Identidade nº 2.095.913 SSP-ES; inscrito no CPF/MF sob o nº 059.320.357- R$5.079.577,80; c) À acionista W. Chieppe Participações S/A, caberá 73; como Conselheiro Independente o Sr. PAULO CÉSAR DE SOUZA E a importância de R$5.079.577,80; d) À acionista NCC Investimentos SILVA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade Ltda., caberá a importância de R$1.307.288,00; e) À acionista LWM nº 3.962.200-9 e inscrito no CPF/MF sob o nº 032.220.118-77; e como Participações S/A, caberá a importância de R$ 1.138.190,40; f) Ao Conselheiro externo o Sr. ANTONIO CARLOS MANSSOUR LACERDA, acionista Decio Luiz Chieppe, caberá a importância de R$447.597,00; g) brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº Ao acionista Renan Chieppe, caberá a importância de R$457.231,65; h) 1027500 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 424.159.346-15; Todos Ao acionista Kaumer Chieppe, caberá a importância de R$447.597,00; i) presentes, observando o disposto no caput do artigo 72, da Lei 10.406/2002, Ao acionista Ríguel Chieppe, caberá a importância de R$447.597,00; j) Ao indicam ter domicílio na Rua José Alexandre Buaiz, nº 300, 17º andar - salas acionista Nilton Carlos Chieppe, caberá a importância de R$9.634,65; k) 1701 a 1709 e 18º Andar – salas 1801 a 1809, Enseada do Suá, Vitória-ES, Ao acionista Aylmer Chieppe, caberá a importância de R$9.634,65. Ficam CEP 29.050-545, local onde exercem suas atividades profissionais de forma os Diretores da Companhia autorizados e incumbidos de providenciar os regular. ENCERRAMENTO: Os trabalhos foram suspensos para a lavratura atos necessários para a efetivação da presente distribuição de dividendos, da presente ata, que após lida e aprovada, vai por todos os presentes cujo pagamento deverá ser efetuado até o dia 01 (um) de novembro de assinada. Protocolo Jucees nº 211367524 registrado em 10/11/2021. 2021. ENCERRAMENTO: Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, que após lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. Protocolo Jucees nº 211374822 registrado em 08/11/2021.