17/08/2020

EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A de declaração de dividendo adicional no valor de R$ 685.594,64, Processo Avaliativo da Alta Administração. CNPJ/MF Nº 27.485.069/0001-09 - NIRE Nº 32300002668 mediante utilização parcial do saldo da conta Reserva de Retenção de VII. O artigo 20 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte Extrato da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Lucros, a ser pago no período de julho a dezembro de 2020. redação: b.2) Ratificar, integralmente e sem ressalvas, a declaração de ARTIGO 20 - O Conselho de Administração será composto por (Parágrafo 3º, Art. 130, Lei 6.404/76) 1. Data, Hora e Local: Aos 29 de julho de 2020, às 15:00 horas, na gratificação da Diretoria relativa ao exercício de 2019 no valor de R$ no mínimo 05 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, definidos e eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. sede social da Empresa Luz e Força Santa Maria S/A (“Companhia”), 2.199.498,00, dos quais: situada na Avenida Angelo Giuberti, nº 385, Bairro Esplanada, em i. 50%, no valor de R$ 1.099.749,00, representativo da parcela de curto Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa Colatina/ES, CEP 29702-712. prazo, a ser pago no período de julho a dezembro de 2020; 2. Convocação: O Edital de Convocação foi publicado nos jornais A ii. 50%, no valor de R$ 1.099.749,00, representativo da parcela de dos Diretores. Parágrafo Segundo - No mínimo 20% (vinte por cento) Gazeta e Diário Oficial do Estado do Espírito Santo nos dias 20, 21 e longo prazo, diferido para pagamento em 3 anos, em instrumentos dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros baseados em ações com liquidação em caixa, tomando como base a independentes. 22 de julho de 2020. 3. Publicações Prévias: (i) O Aviso aos Acionistas, de que trata o variação ocorrida no valor contábil do patrimônio líquido da Companhia. VIII. O artigo 21 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte caput do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei c) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo nenhuma redação: das S/A”), foi publicado nos jornais A Gazeta e Diário Oficial do Estado abstenção, aprovar a fixação da remuneração global mensal dos ARTIGO 21 – Em até Trinta (30) dias após a eleição pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu do Espírito Santos nos dias 23, 24 e 25 de março de 2020; e (ii) O administradores da Companhia, sendo: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos I. A remuneração dos membros da Diretoria no valor de R$ 192.076,00, Presidente, o Vice-Presidente e, da mesma forma, será designado o Secretário do Conselho, que poderá ser conselheiro ou não. O Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 no período de abril de 2020 a março de 2021; de dezembro de 2019, foram publicados nos jornais A Tributa e Diário II. A remuneração dos membros do Conselho de Administração no valor Conselho assim constituído elegerá, acionista ou não, o Diretor- Presidente, o Diretor Vice-Presidente e o Diretor, ressalvada a situação Oficial do Estado do Espírito Santo no dia 17 de abril de 2020. de R$ 62.160,00, no período de maio de 2020 a abril de 2021. prevista no artigo 43 das Disposições Finais e Transitórias deste 4. Presença: Foi constatada, no âmbito das Assembleias Gerais d) Não houve nenhuma deliberação. Estatuto, observada a Política de Indicação em vigor. Parágrafo Ordinária e Extraordinária, a presença de acionistas representando II - Em Assembleia Geral Extraordinária 77,98% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo Primeiro - No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de (i) pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas e (ii) pelos nenhuma abstenção, aprovar a proposta de aumento do capital social Administração, o Vice-Presidente assumirá essa função. Parágrafo registros de presença no sistema eletrônico de participação e voto à da Companhia no valor de R$ 8.000.000,00, passando dos atuais R$ Segundo - No caso da vacância de que trata o Parágrafo Primeiro distância disponibilizado pela Companhia, nos termos da Instrução 112.000.000,00 para R$ 120.000.000,00, com a consequente alteração ou de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, restando o referido órgão societário com número de membros inferior a Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020. Em atendimento ao do artigo 5º do Estatuto Social, sendo: disposto no artigo 134, § 1º da Lei das S/A, presentes ainda o Sr. I. O valor de R$ 4.958.243,20, mediante utilização parcial do saldo da 05 (cinco), a Assembleia Geral deverá ser convocada imediatamente, para eleger novo(s) membro(s), recompondo o número mínimo exigido Wesley Cristian Marques e a Sra. Danielli da Fonseca Taquetti, conta Reserva de Incentivos Fiscais; representantes da Baker Tilly Brasil ES Auditores Independentes, e o II. O valor de R$ 3.041.756,80, mediante utilização parcial do saldo da neste Estatuto Social. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância do cargo de diretor, o Conselho de Administração elegerá, tão logo seja integrante da Administração da Companhia, Sr. Arthur Arpini Coutinho, conta Reserva de Retenção de Lucros. III. O artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte possível, um novo diretor para completar o mandato. Parágrafo Quarto Diretor-Presidente. - Se da vacância de um cargo de diretor, a Diretoria restar com número 5. Mesa: Presidente: Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Angelo redação: André Bosi, escolhidos na forma do artigo 12 do Estatuto Social da ARTIGO 5º - O Capital Social todo ele realizado é de R$ 120.000.000,00 de membros insuficiente, de modo a inviabilizar a administração dos Companhia. O Presidente das Assembleias e Diretor-Presidente da (cento e vinte milhões de reais), dividido em 3.296.207 (três milhões negócios sociais, o Conselho de Administração deverá se reunir Companhia destacou na abertura dos trabalhos que, tendo em vista e duzentas e noventa e seis mil e duzentas e sete) ações Ordinárias imediatamente para nomear os diretores necessários para recompor os efeitos desencadeados pela pandemia da COVID-19 (Coronavírus), Nominativas e 1.665.413 (um milhão e seiscentas e sessenta e cinco esse número mínimo. Parágrafo Quinto - Todos os Administradores e as assembleias foram realizadas em condições atípicas, de modo mil e quatrocentas e treze) ações Preferenciais Nominativas sem valor Conselheiros Fiscais deverão firmar documento no qual atestarão que semipresencial, com participação física e votação presencial na nominal. compreendem seu papel e responsabilidades decorrentes da gestão sede social da Companhia, bem como com participação e votação à b) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo de um serviço público essencial, aceitando a responsabilidade pela distância, mediante atuação remota, por meio de sistema eletrônico nenhuma abstenção, aprovar integralmente e sem ressalvas a qualidade e tempestividade das informações fornecidas no âmbito de da plataforma “Zoom”, nos termos do artigo 121, § 2º da Lei das S/A, proposta de reforma do Estatuto Social e sua consolidação, com vistas suas competências e pela prestação de contas ao Poder Público. Esse com redação dada pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de à sua adequação à Resolução Normativa ANEEL nº 787/2017 e outras documento deverá ser protocolado pela Diretoria na Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL no prazo máximo de 30 (trinta) dias a 2020, regulamentada pela Instrução Normativa DREI n° 79, de 14 de providências, sendo: abril de 2020, e do artigo 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020. I. O parágrafo nono do artigo 8º do Estatuto Social passa a vigorar com contar da assinatura do termo de posse. Adicionalmente, o Sr. Presidente informou que, nos termos do artigo a seguinte redação: IX. O artigo 22 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte 4º, § único da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, Parágrafo Nono - Os acionistas controladores se comprometem, redação: todos os documentos relativos às assembleias ficarão arquivados na solidariamente, em caráter irretratável e irrevogável, a aportar ARTIGO 22 - O quórum de instalação das reuniões do Conselho anualmente na companhia, em até cento e oitenta dias contados do de Administração será o da maioria dos seus membros em única sede social da Companhia, bem como a gravação integral delas. 6. Ordem do Dia: I - da Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as término de cada exercício social, sob a forma de integralização de convocação. As deliberações deverão ser tomadas por maioria contas da Diretoria, examinar, discutir e votar as demonstrações capital social em caixa ou equivalentes de caixa ou pela conversão de simples de votos dos membros presentes à reunião, sendo permitida financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2019; b) Deliberar empréstimos passivos em capital social, a totalidade da insuficiência a antecipação de voto e a participação remota. Parágrafo Primeiro – sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de que ocorrer para alcance do parâmetro mínimo de sustentabilidade Nas hipóteses de deliberação quanto às matérias dispostas nos incisos dividendos; c) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria e do econômica e financeira previsto no Contrato de Concessão, sem II e IV do artigo 24 deste Estatuto, o quórum de instalação da respectiva Conselho de Administração; d) Assuntos gerais. II - da Assembleia prejuízo do que estabelece o parágrafo quarto do artigo 36. Havendo reunião do Conselho de Administração será, necessariamente, da Geral Extraordinária: a) Proposta de aumento do capital social, com a obrigação, a companhia deverá promover a chamada do aporte de totalidade de seus membros, sendo que as mencionadas deliberações a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social; b) Proposta capital dos acionistas à luz da legislação regente aplicável, atentando, deverão ser tomadas por, no mínimo, 2/3 dos votos. Parágrafo de reforma do Estatuto Social e sua consolidação, com vistas à sua especialmente, para a salvaguarda dos direitos dos minoritários de Segundo - As deliberações do Conselho devem ser registradas no adequação à Resolução Normativa ANEEL nº 787/2017 e outras modo a evitar a diluição ou assunção de controle hostil na operação. Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo II. O artigo 10 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte Terceiro - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, providências. uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que necessário, 7. Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da redação: ARTIGO 10 - Anualmente, e nos quatro (04) primeiros meses mediante convocação do seu Presidente. Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte: seguintes ao término do exercício social, a Assembleia Geral reunir- X. O artigo 24 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte I - Em Assembleia Geral Ordinária: a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, consideradas se-á ordinariamente para: a) tomar as contas dos administradores, redação: as abstenções, aprovar integralmente e sem ressalvas as contas dos examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar ARTIGO 24 - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de orientação geral dos negócios da companhia; II - Eleger e destituir os Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administração e os diretores da companhia, observando o que dispuser a respeito este membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, observada a Política Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2019. b) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo de Indicação em vigor; d) aprovar e capitalizar a correção da expressão tempo os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre nenhuma abstenção, aprovar a proposta de destinação do lucro monetária do capital realizado. os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros líquido do exercício social encerrado em 31/12/2019, no valor de R$ III. O artigo 16 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte atos; IV - Convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; V - Manifestar-se sobre o relatório e sobre as contas da diretoria; VI 35.260.804,02, da seguinte forma: redação: I. Destinar 5% do lucro líquido ajustado do exercício, no valor de ARTIGO 16 - Os mandatos dos membros do Conselho de Administração – Aprovar as Políticas, Regulamentos, Regimentos e Relatórios da R$ 1.521.077,91, para a constituição de Reserva Legal, conforme e da Diretoria serão de 03 (três) anos, podendo haver reeleição. companhia e de seus órgãos de governança corporativa. Parágrafo Único – É vedada a acumulação dos cargos de Presidente XI. O artigo 25 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte estabelecido no artigo 193 da Lei das S/A; II. Constituição de Reserva de Incentivos Fiscais no valor de R$ do Conselho de Administração com o de Diretor-Presidente. redação: IV. O artigo 17 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte ARTIGO 25 - A diretoria será composta de 03 (três) membros, eleitos 4.727.364,86; nos termos do art. 21 deste Estatuto, destituíveis a qualquer tempo III. Constituição de Reserva de Lucros a Realizar no valor de R$ redação: ARTIGO 17 - A Assembleia Geral fixará anualmente o montante pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor-Presidente, um 111.880,87; IV. Constituição de Reserva de Retenção de Lucros no valor de R$ global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, Diretor Vice-Presidente e um Diretor sem denominação. Parágrafo nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, cabendo ao Único - A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o Conselho 12.793.188,45; V. Ratificar, integralmente e sem ressalvas, as declarações de Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição, de Administração substituir qualquer Diretor. dividendo obrigatório e juros sobre o capital próprio no valor total de R$ observada a Política Remuneratória em vigor. XII. O artigo 26 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte 16.107.291,93, dos quais: V. A numeração dos artigos 19 a 42 do Estatuto Social passa a ser, redação: ARTIGO 26 - A representação da Sociedade, Ativa e Passiva, judicial e i. O valor de R$ 8.274.405,36 refere-se a dividendo obrigatório, a ser respectivamente, 20 a 43. VI. O artigo 19 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte extrajudicialmente, será exercida por dois (02) Diretores, em conjunto, pago no período de julho a dezembro de 2020; ou por um (01) Diretor juntamente com um (01) procurador com ii. O valor de R$ 7.832.886,57 refere-se a juros sobre o capital próprio redação: creditados no exercício de 2019, a ser pago no período de julho a ARTIGO 19 - Os membros do Conselho de Administração e da poderes específicos ou, ainda, na hipótese de ausência dos Diretores, Diretoria, e os membros de seus Comitês de assessoramento, quando por dois (02) procuradores com poderes específicos. Parágrafo dezembro de 2020. b.1) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo for o caso, terão seus desempenhos, individual e coletivo, avaliados Primeiro - Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua validade, nenhuma abstenção, aprovar integralmente e sem ressalvas a proposta anualmente, observados os requisitos mínimos legais, previstos no obrigatoriamente, a assinatura ou autorização prévia por escrito

do Diretor-Presidente: I - Emissão de certificados representativos de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a de venda das ações ordinárias pertencentes a qualquer um deles, a das ações; II - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor outro acionista ou a terceiro estranho ao quadro social, o direito de autorizado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - possa ser estimado; c) uma cota para o pagamento do dividendo preferência para sua aquisição, em igualdade de condições. Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de mínimo assegurado às ações preferenciais; d) 25% (vinte e cinco Parágrafo Segundo - Para esse efeito, o acionista que desejar vender quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes por cento) para pagamento de dividendos às ações ordinárias; e e) suas ações ordinárias, no todo ou em parte, deverá dirigir comunicação ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente saldo, se houver, conforme for deliberado pela Assembleia Geral. à Diretoria da companhia, informando a quantidade de ações ordinárias com outro Diretor, precedida da competente autorização do Conselho Parágrafo Primeiro - Os dividendos deverão ser pagos no prazo de que deseja alienar, o preço de venda e as condições de pagamento, de Administração. 60 (sessenta) dias contados da deliberação da Assembleia Geral, bem como o nome e a qualificação do candidato à aquisição, se houver. XIII. O artigo 27 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte que poderá, diante de excepcionalidades, casos fortuitos, força maior Parágrafo Terceiro - Recebida essa comunicação, a Diretoria, no e outros eventos imprevisíveis plenamente justificados, ultrapassar prazo máximo de 05 (cinco) dias, dela enviará cópias a todos os redação: ARTIGO 27 - Compete à Diretoria, respeitado o art. 24 e seus incisos o referido período. Parágrafo Segundo - O descumprimento de acionistas titulares de ações da mesma categoria, que terão o prazo de deste Estatuto, as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e limites anuais globais de indicadores de continuidade coletivos por 30 (trinta) dias para manifestar sua intenção de efetuar a compra, em os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar dois anos consecutivos ou por três vezes em cinco anos poderá, igualdade de condições, devendo, ainda, esclarecer se se dispõem, ou o andamento regular da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das conforme regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, não, a adquirir eventuais sobras não exercidas pelos demais acionistas. deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas reuniões do implicar a limitação de distribuição de dividendos ou pagamento A manifestação dos acionistas será feita, por escrito, à Diretoria da Conselho de Administração e em suas próprias reuniões; III - Pagar de juros sobre o capital próprio, até que os parâmetros regulatórios companhia. e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade; sejam restaurados. Parágrafo Terceiro - Nos últimos cinco anos do Parágrafo Quarto - Vencido o prazo previsto no parágrafo anterior, a IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, Contrato de Concessão, visando assegurar a adequada prestação do Diretoria comunicará ao interessado na venda o resultado da consulta, determinando suas atribuições, salários e participações; V - Participar serviço pela Companhia, o disposto no parágrafo segundo deste artigo convidando-o a comparecer à sede social, no prazo máximo de 05 efetivamente dos negócios sociais, inclusive os assuntos de ordem se aplicará no caso de qualquer descumprimento de limites anuais (cinco) dias, para formalizar a transação. contábil, fiscal e legal; VI - Organizar a direção e supervisionar globais de indicadores de continuidade coletivos. Parágrafo Quarto - Parágrafo Quinto - Se não houver qualquer manifestação de a estrutura comercial e administrativa da sociedade; VII - Com O descumprimento por parte da Companhia dos parâmetros mínimos interesse, por parte dos demais acionistas, no exercício do direito de autorização expressa do Conselho de Administração, vender ou de sustentabilidade econômica e financeira definidos no Contrato de preferência, o acionista interessado na alienação estará autorizado a compromissar imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição Concessão e seus aditivos, implicará, sem prejuízo de outras ações efetuar a negociação, nos 90 (noventa) dias que se seguirem. Se não dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos fiscalizatórias pela ANEEL, a limitação de distribuição de dividendos ou for efetivada a alienação, nesse prazo de 90 (noventa) dias, ter-se-á por os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados pagamento de juros sobre o capital próprio cujo valor, isoladamente ou ineficaz a comunicação feita pelo interessado na venda, o qual ficará com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a em conjunto, supere vinte e cinco por cento do lucro líquido diminuído obrigado a repeti-la, nos termos aqui estipulados, antes de efetuar nova compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, ou acrescido pelos montantes destinados à Reserva Legal (art. 193 da negociação. veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos Lei nº 6.404, de 1976) e à Reserva para Contingências (art. 195 da Lei Parágrafo Sexto - Inexiste direito de preferência dos demais acionistas sociais; IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de nº 6.404, de 1976) e reversão da mesma reserva formada em exercícios nos casos de alienação de ações ordinárias a título gratuito a herdeiros pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos anteriores, até que os parâmetros regulatórios sejam restaurados e necessários, na forma disposta na lei civil. públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em observáveis a partir das demonstrações contábeis regulatórias do ano Parágrafo Sétimo - Inexiste direito de preferência na venda ou estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que civil subsequentes entregues a ANEEL. transferência das ações preferenciais. com autorização expressa do Conselho de Administração, dar garantias XVIII. O artigo 43 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte Parágrafo Oitavo - Os acionistas controladores, titulares de ações que necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou redação: detêm a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando ARTIGO 43 - Fica mantido o mandato da atual Diretoria até o seu final, poder de eleger os administradores da Sociedade, obrigam-se a não título a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - o qual será encerrado com a eleição dos seus sucessores, que ocorrerá transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, Com autorização expressa do Conselho de Administração, assinar no exercício de 2021. gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do bloco de escrituras, hipotecar ou penhorar bens imóveis ou, por qualquer XIX. Introduzidas e promovidas as modificações necessárias, o Estatuto controle acionário da companhia, sem a prévia anuência da Agência forma, onerar o patrimônio social; XI – Assinar os relatórios, bem Social da Companhia passa a vigorar, na íntegra, com a redação que Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e todos os lhe é dada no Anexo I à presente Ata. Parágrafo Nono - Os acionistas controladores se comprometem, documentos de ordem contábil; XII - Praticar, finalmente, quaisquer 8. Lavratura da Ata: Por unanimidade de votos favoráveis dos solidariamente, em caráter irretratável e irrevogável, a aportar atos que o Estatuto não lhe vedar. Parágrafo Único - Para a prática presentes, sendo nenhuma abstenção, foi autorizada a lavratura da anualmente na companhia, em até cento e oitenta dias contados do dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador presente Ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da término de cada exercício social, sob a forma de integralização de ou procuradores, com mandato especial para o mister. Lei das S/A. capital social em caixa ou equivalentes de caixa ou pela conversão de XIV. O artigo 28 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos empréstimos passivos em capital social, a totalidade da insuficiência redação: suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os que ocorrer para alcance do parâmetro mínimo de sustentabilidade ARTIGO 28 - Compete privativamente: I - Ao Diretor-Presidente: a - trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. econômica e financeira previsto no Contrato de Concessão, sem Praticar quaisquer das atividades enumeradas pelos artigos 26, incisos Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo prejuízo do que estabelece o parágrafo quarto do artigo 36. Havendo e parágrafos, bem como 27, incisos e parágrafo, ainda aquelas de sua André Bosi. a obrigação, a companhia deverá promover a chamada do aporte de competência exclusiva; b - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; Acionistas presentes nas Assembleias Gerais Ordinária e capital dos acionistas à luz da legislação regente aplicável, atentando, c - Promover o cumprimento de suas resoluções; d - Fazer cumprir o Extraordinária: Arthur Arpini Coutinho. Angelo Arpini Coutinho. Angelo especialmente, para a salvaguarda dos direitos dos minoritários de Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembleia e as decisões André Bosi. Henrique Barbieri Coutinho. Marcos Barbieri Coutinho. modo a evitar a diluição ou assunção de controle hostil na operação. do Conselho de Administração; e - Representar a sociedade em juízo Maria Stella Coutinho Bennesby. Renata Barbieri Coutinho. Angelo Parágrafo Décimo - Os acionistas controladores se comprometem ou fora dele, nas relações com terceiros, com os governos da União, Arpini Coutinho Filho. Virginia Coutinho Coelho da Silva, Luiz Felipe a observar a regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica – Estados, Municípios e autarquias; f - Manter-se sempre a par de todas Coelho da Silva, Otávio Coutinho Coelho da Silva e Tower Baron LLC, ANEEL para controladores de concessionárias de serviço público, as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria representados por seu procurador Miguel Coutinho Coelho da Silva. compreendendo, mas não se limitando a diretrizes sobre divulgação ou do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação assegure plena unidade na orientação dos negócios sociais. II - Ao ANEXO I À ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E de informações, gestão de riscos e suporte a decisões de longo Diretor Vice-Presidente: a - Substituir o Diretor-Presidente em sua EXTRAORDINÁRIA prazo, sendo que, no que tange à divulgação de informações, serão ausência; b - Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do REALIZADAS EM 29 DE JULHO DE 2020 respeitados os regulamentos e normas de divulgação do mercado de patrimônio financeiro da companhia; c - Administração, controle e ESTATUTO SOCIAL capitais aplicáveis à companhia ou a seus acionistas controladores fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; d - Admissão e CAPÍTULO I conforme o caso. DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO ARTIGO 9º - A qualquer tempo, a sociedade poderá retirar de circulação demissão de pessoal do quadro funcional; e - Organizações, sistemas ARTIGO 1º - A EMPRESA LUZ E FORÇA SANTA MARIA S/A é uma as ações preferenciais, mediante o pagamento aos seus possuidores e métodos de serviços técnicos; f - Exercer as atribuições que lhe sociedade anônima e se regerá por este Estatuto e pela legislação que do valor nominal acrescidos dos demais direitos que venham a ter. forem designadas pelo regimento a ser expedido pelo Conselho de lhe for aplicável. Parágrafo Único - A aquisição das ações previstas neste artigo será Administração, ou outras atribuições delegadas expressamente pelo ARTIGO 2º - A sociedade tem sede e foro na cidade e comarca de realizada sem diminuição do capital social e com utilização do valor do Diretor-Presidente; g - Coadjuvar com o Diretor-Presidente na solução Colatina, Estado do Espírito Santo. dos negócios em geral. III - Ao Diretor: a - Além de outros encargos Parágrafo Único - Por deliberação de sua Diretoria, a sociedade poderá saldo de lucros ou reservas, exceto a legal. que lhe forem atribuídos, auxiliar o Diretor-Presidente nas reuniões da criar e extinguir escritórios, sucursais, agências, filiais, depósitos e CAPÍTULO III ASSEMBLEIAS GERAIS Diretoria, do Conselho de Administração e nas Assembleias Gerais, representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior. ARTIGO 10 - Anualmente, e nos quatro (04) primeiros meses quando não incompatível; b - Ter sob sua guarda e responsabilidade ARTIGO 3º - A sociedade tem por objeto a distribuição, interligação e seguintes ao término do exercício social, a Assembleia Geral reunir- os livros e documentos pertinentes à secretaria; c - Assinar fornecimento de energia elétrica, bem como a prestação de serviços se-á ordinariamente para: a) tomar as contas dos administradores, correspondências, ofícios, notificações e intimações, expedidas e correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser delegados. examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar recebidas pela Sociedade; d - Outros encargos que lhe forem atribuídos Parágrafo Único - Na forma do disposto no inciso IV, do § 5º, do art. 4º, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de pelo Diretor-Presidente; e - Manter-se sempre a par de todas as da Lei nº 9.074/1995, a companhia não terá participação em qualquer dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administração e os atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria e outra sociedade. do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação ARTIGO 4º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado. membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, observada a Política assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais. de Indicação em vigor; d) aprovar e capitalizar a correção da expressão CAPÍTULO II monetária do capital realizado. XV. O artigo 30 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS ARTIGO 11 - Extraordinariamente, sempre que os interesses da redação: ARTIGO 5º - O Capital Social todo ele realizado é de R$ 120.000.000,00 sociedade o exigirem, reunir-se-á a Assembleia Geral, inclusive para ARTIGO 30 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e, (cento e vinte milhões de reais), dividido em 3.296.207 (três milhões deliberar sobre a alteração e a reforma do Estatuto Social. quando instalado, será composto de 03 (três) membros efetivos e igual e duzentas e noventa e seis mil e duzentas e sete) ações Ordinárias ARTIGO 12 - As Assembleias Gerais são dirigidas por um Presidente, número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, Nominativas e 1.665.413 (um milhão e seiscentas e sessenta e cinco escolhido pelos acionistas presentes, o qual comporá a mesa, havendo possibilidade de reeleição. Parágrafo Único - O Conselho mil e quatrocentas e treze) ações Preferenciais Nominativas sem valor convidando um dos participantes, acionista ou não, para secretariar os Fiscal somente será instalado pela Assembleia Geral a pedido de nominal. trabalhos. acionistas que representem no mínimo um décimo das ações com Parágrafo Único - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ARTIGO 13 - O acionista pode ser representado na Assembleia Geral direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto, caso em ações, provisoriamente, cautelas que as representem, devendo todos por procurador constituído a menos de um (1) ano que seja acionista, que cada período de funcionamento terminará na primeira Assembleia eles ser assinados por dois (2) Diretores, ou procuradores com poderes administrador da companhia ou advogado. O instrumento de mandato Geral Ordinária após sua instalação. especiais, ou ainda, autenticados mediante utilização de chancela deverá indicar poderes especiais para esse fim e será obrigatoriamente XVI. O artigo 32 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte mecânica, observados os requisitos legais. entregue à sociedade, em sua sede, até vinte e quatro (24) horas antes redação: ARTIGO 6º - As ações preferenciais não têm direito a voto, mas da data fixada para a reunião. ARTIGO 32 - O Conselho Fiscal terá suas atribuições, competências e conferem a seus possuidores os seguintes privilégios: a) dividendo ARTIGO 14 - Só poderão tomar parte nas Assembleias Gerais, poderes previstos em lei e em seu regimento interno. mínimo de 8% (oito por cento) sobre o valor nominal e nunca inferior pessoalmente ou através de procurador, os acionistas cujas ações XVII. O artigo 36 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte ao que for distribuído às ações ordinárias; b) prioridade no reembolso estejam inscritas em seu nome no livro próprio, até três (3) dias antes da redação: do capital, no caso de liquidação da sociedade; c) comparecimento às data em que deverá ser realizada a reunião. Os possuidores de ações ARTIGO 36 - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos Assembleias Gerais e participação nas discussões. ao portador deverão depositá-las, os certificados de sua caução ou acumulados e da provisão para o Imposto Sobre a Renda, será ARTIGO 7º - Não haverá conversão de ações preferenciais em depósito, no escritório da sociedade até vinte e quatro (24) horas antes destinada uma cota de até 10 % (dez por cento) para gratificação ordinárias, nem destas naquelas. da data fixada para a realização da Assembleia, ficando impedidos de da Diretoria, observada a Política Remuneratória em vigor. O saldo, ARTIGO 8º - As ações são indivisíveis em relação à sociedade e, dela participar os que não cumprirem essa exigência. que constitui o lucro líquido, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco no caso de uma ação vir a pertencer a mais de uma pessoa, seus por cento) para a constituição de reserva legal, até que este fundo possuidores nomearão quem exercerá os direitos a ela atribuídos, CAPÍTULO IV alcance 20% (vinte por cento) do capital social; b) facultativamente, inclusive de participação nas Assembleias Gerais. ADMINISTRAÇÃO DISPOSIÇÕES GERAIS por proposta da Diretoria, um percentual necessário à constituição Parágrafo Primeiro - É assegurado aos demais acionistas, no caso ARTIGO 15 - A sociedade será administrada por um Conselho de

Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei Vice-Presidente e um Diretor sem denominação. disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Parágrafo Único - A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976. ARTIGO 16 - Os mandatos dos membros do Conselho de Administração Conselho de Administração substituir qualquer Diretor. CAPÍTULO V e da Diretoria serão de 03 (três) anos, podendo haver reeleição. ARTIGO 26 - A representação da Sociedade, Ativa e Passiva, judicial e CONSELHO FISCAL Parágrafo Único - É vedada a acumulação dos cargos de Presidente extrajudicialmente, será exercida por dois (02) Diretores, em conjunto, ARTIGO 30 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e, do Conselho de Administração com o de Diretor-Presidente. ou por um (01) Diretor juntamente com um (01) procurador com poderes quando instalado, será composto de 03 (três) membros efetivos e igual ARTIGO 17 - A Assembleia Geral fixará anualmente o montante específicos ou, ainda, na hipótese de ausência dos Diretores, por dois número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, (02) procuradores com poderes específicos. havendo possibilidade de reeleição. nos termos do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, cabendo ao Parágrafo Primeiro - Os atos a seguir enumerados deverão ter, para Parágrafo Único - O Conselho Fiscal somente será instalado pela Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição, sua validade, obrigatoriamente, a assinatura ou autorização prévia por Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem no mínimo observada a Política Remuneratória em vigor. escrito do Diretor-Presidente: um décimo das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações ARTIGO 18 - Os membros do Conselho de Administração e da I - Emissão de certificados representativos das ações; sem direito a voto, caso em que cada período de funcionamento Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo II - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que autorizado pelo terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após sua instalação. nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, Conselho de Administração. ARTIGO 31 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, Parágrafo Segundo - Para os atos de compra, venda, cessão, fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for das Sociedades por Ações. e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a atribuída a cada Diretor, não computada a participação nos lucros. ARTIGO 19 - Os membros do Conselho de Administração e da assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da ARTIGO 32 - O Conselho Fiscal terá suas atribuições, competências e Diretoria, e os membros de seus Comitês de assessoramento, quando competente autorização do Conselho de Administração. poderes previstos em lei e em seu regimento interno. for o caso, terão seus desempenhos, individual e coletivo, avaliados ARTIGO 27 - Compete à Diretoria, respeitado o art. 24 e seus incisos ARTIGO 33 - No caso de impedimento, morte ou renúncia de membro anualmente, observados os requisitos mínimos legais, previstos no deste Estatuto, as seguintes atribuições: efetivo do Conselho Fiscal, o suplente será convocado na ordem de Processo Avaliativo da Alta Administração. I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe eleição. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO conferem para assegurar o andamento regular da sociedade; CAPÍTULO VI ARTIGO 20 - O Conselho de Administração será composto por no II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS mínimo 05 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, definidos e eleitos Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e em suas próprias ARTIGO 34 - O exercício social terá a duração de um (1) ano, iniciando- pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. reuniões; se em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro. Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração é órgão de III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da ARTIGO 35 - Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar, deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa sociedade; com base na escrituração mercantil da sociedade, as demonstrações dos Diretores. IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, financeiras previstas em lei. Parágrafo Segundo - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do determinando suas atribuições, salários e participações; ARTIGO 36 - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes. V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive os assuntos acumulados e da provisão para o Imposto Sobre a Renda, será ARTIGO 21 - Em até Trinta (30) dias após a eleição pela Assembleia de ordem contábil, fiscal e legal; destinada uma cota de até 10 % (dez por cento) para gratificação da Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e Diretoria, observada a Política Remuneratória em vigor. O saldo, que Presidente, o Vice-Presidente e, da mesma forma, será designado o administrativa da sociedade; constitui o lucro líquido, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por Secretário do Conselho, que poderá ser conselheiro ou não. O Conselho VII - Com autorização expressa do Conselho de Administração, vender cento) para a constituição de reserva legal, até que este fundo alcance assim constituído elegerá, acionista ou não, o Diretor-Presidente, ou compromissar imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição 20% (vinte por cento) do capital social; b) facultativamente, por proposta o Diretor Vice-Presidente e o Diretor, ressalvada a situação prevista dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos da Diretoria, um percentual necessário à constituição de reserva com no artigo 43 das Disposições Finais e Transitórias deste Estatuto, os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro observada a Política de Indicação em vigor. com essas transações; decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado; Parágrafo Primeiro - No caso de vagar o cargo de Presidente do VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda c) uma cota para o pagamento do dividendo mínimo assegurado às Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá essa função. de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios ações preferenciais; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento Parágrafo Segundo - No caso da vacância de que trata o Parágrafo necessários à execução dos objetivos sociais; de dividendos às ações ordinárias; e e) saldo, se houver, conforme for Primeiro ou de vacância de cargo de membro do Conselho de IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de deliberado pela Assembleia Geral. Administração, restando o referido órgão societário com número de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos Parágrafo Primeiro - Os dividendos deverão ser pagos no prazo de membros inferior a 05 (cinco), a Assembleia Geral deverá ser convocada públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em 60 (sessenta) dias contados da deliberação da Assembleia Geral, imediatamente, para eleger novo(s) membro(s), recompondo o número estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que que poderá, diante de excepcionalidades, casos fortuitos, força maior mínimo exigido neste Estatuto Social. com autorização expressa do Conselho de Administração, dar garantias e outros eventos imprevisíveis plenamente justificados, ultrapassar o Parágrafo Terceiro - No caso de vacância do cargo de diretor, o necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou referido período. Conselho de Administração elegerá, tão logo seja possível, um novo penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando Parágrafo Segundo - O descumprimento de limites anuais globais diretor para completar o mandato. título a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; de indicadores de continuidade coletivos por dois anos consecutivos Parágrafo Quarto - Se da vacância de um cargo de diretor, a Diretoria X - Com autorização expressa do Conselho de Administração, assinar ou por três vezes em cinco anos poderá, conforme regulação da restar com número de membros insuficiente, de modo a inviabilizar escrituras, hipotecar ou penhorar bens imóveis ou, por qualquer forma, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, implicar a limitação a administração dos negócios sociais, o Conselho de Administração onerar o patrimônio social; de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital deverá se reunir imediatamente para nomear os diretores necessários XI - Assinar os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o próprio, até que os parâmetros regulatórios sejam restaurados. para recompor esse número mínimo. balanço patrimonial e todos os documentos de ordem contábil; Parágrafo Terceiro - Nos últimos cinco anos do Contrato de Concessão, Parágrafo Quinto - Todos os Administradores e Conselheiros Fiscais XII - Praticar, finalmente, quaisquer atos que o Estatuto não lhe vedar. visando assegurar a adequada prestação do serviço pela Companhia, deverão firmar documento no qual atestarão que compreendem seu Parágrafo Único - Para a prática dos atos enumerados neste artigo, o disposto no parágrafo segundo deste artigo se aplicará no caso de papel e responsabilidades decorrentes da gestão de um serviço público poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato qualquer descumprimento de limites anuais globais de indicadores de essencial, aceitando a responsabilidade pela qualidade e tempestividade especial para o mister. continuidade coletivos. das informações fornecidas no âmbito de suas competências e pela ARTIGO 28 - Compete privativamente: Parágrafo Quarto - O descumprimento por parte da Companhia prestação de contas ao Poder Público. Esse documento deverá ser I - Ao Diretor-Presidente: dos parâmetros mínimos de sustentabilidade econômica e financeira protocolado pela Diretoria na Agência Nacional de Energia Elétrica – a - Praticar quaisquer das atividades enumeradas pelos artigos 26, definidos no Contrato de Concessão e seus aditivos, implicará, sem ANEEL no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do incisos e parágrafos, bem como 27, incisos e parágrafo, ainda aquelas prejuízo de outras ações fiscalizatórias pela ANEEL, a limitação de termo de posse. de sua competência exclusiva; distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital ARTIGO 22 - O quórum de instalação das reuniões do Conselho b - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere vinte e cinco de Administração será o da maioria dos seus membros em única c - Promover o cumprimento de suas resoluções; por cento do lucro líquido diminuído ou acrescido pelos montantes convocação. As deliberações deverão ser tomadas por maioria d - Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da destinados à Reserva Legal (art. 193 da Lei nº 6.404, de 1976) e à simples de votos dos membros presentes à reunião, sendo permitida a Assembleia e as decisões do Conselho de Administração; Reserva para Contingências (art. 195 da Lei nº 6.404, de 1976) e antecipação de voto e a participação remota. e - Representar a sociedade em juízo ou fora dele, nas relações com reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, até que Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de deliberação quanto às matérias terceiros, com os governos da União, Estados, Municípios e autarquias; os parâmetros regulatórios sejam restaurados e observáveis a partir dispostas nos incisos II e IV do artigo 24 deste Estatuto, o quórum de f - Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para das demonstrações contábeis regulatórias do ano civil subsequentes instalação da respectiva reunião do Conselho de Administração será, poder levar às reuniões da Diretoria ou do Conselho de Administração entregues a ANEEL. necessariamente, da totalidade de seus membros, sendo que as amplas informações, cuja apreciação assegure plena unidade na CAPÍTULO VII mencionadas deliberações deverão ser tomadas por, no mínimo, 2/3 orientação dos negócios sociais. DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS dos votos. II - Ao Diretor Vice-Presidente: ARTIGO 37 - A Companhia se compromete a empregar seus melhores Parágrafo Segundo - As deliberações do Conselho devem a - Substituir o Diretor-Presidente em sua ausência; esforços para manter seus níveis de governança e transparência ser registradas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de b - Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio alinhados às melhores práticas e harmônicos à sua condição de Administração. financeiro da companhia; prestadora de serviço público essencial. Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração reunir-se-á, c - Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da ARTIGO 38 - A Companhia obriga-se a observar a regulação da Agência ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que sociedade; Nacional de Energia Elétrica - ANEEL sobre governança e transparência necessário, mediante convocação do seu Presidente. d - Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; que poderá compreender, entre outros, parâmetros mínimos e deveres ARTIGO 23 - O Presidente poderá nomear ou contratar consultor e - Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos; regulatórios relacionados ao Conselho de Administração, à Diretoria, técnico escolhido pela maioria dos Conselheiros, o qual participará, f - Exercer as atribuições que lhe forem designadas pelo regimento a ao Conselho Fiscal, à Auditoria e à Conformidade. sem direito a voto, de todos os trabalhos e auxiliará o Conselho nas ser expedido pelo Conselho de Administração, ou outras atribuições ARTIGO 39 - A Companhia deverá submeter à anuência prévia da suas deliberações. delegadas expressamente pelo Diretor-Presidente; Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, nas hipóteses, condições Parágrafo Único - Mediante convocação de seu Presidente, poderá g - Coadjuvar com o Diretor-Presidente na solução dos negócios em e segundo procedimento estabelecido em regulação específica da participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a geral. ANEEL: I – os atos e negócios jurídicos celebrados com: a) seus voto, Diretores da Sociedade, seus funcionários, técnicos ou terceiros III - Ao Diretor: controladores, diretos ou indiretos; b) suas sociedades controladas ou especialistas em qualquer assunto sob deliberação ou estudo. a - Além de outros encargos que lhe forem atribuídos, auxiliar o Diretor- coligadas e outras sociedades controladas ou coligadas de controlador ARTIGO 24 - Compete ao Conselho de Administração: Presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e comum; c) pessoas jurídicas que tenham Administradores comuns à I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; nas Assembleias Gerais, quando não incompatível; Distribuidora; e d) seus Administradores; II – a alteração de seus Atos II - Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que b - Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos Constitutivos; e III – a transferência do seu controle societário. dispuser a respeito este Estatuto; pertinentes à secretaria; ARTIGO 40 - A Companhia obriga-se a: I – publicar suas Demonstrações III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo c - Assinar correspondências, ofícios, notificações e intimações, Financeiras nos prazos e termos das normas vigentes; II – manter os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre os expedidas e recebidas pela Sociedade; registro contábil, em separado, das receitas auferidas com atividades contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; d - Outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente; empresariais não vinculadas à concessão do serviço público de IV - Convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; e - Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para distribuição de energia elétrica; e III – observar as normas que regem a V - Manifestar-se sobre o relatório e sobre as contas da diretoria; poder levar às reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração Contabilidade Regulatória. VI - Aprovar as Políticas, Regulamentos, Regimentos e Relatórios da amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na ARTIGO 41 - Os casos omissos ou não regulados pelo presente companhia e de seus órgãos de governança corporativa. orientação dos negócios sociais. Estatuto, serão resolvidos de conformidade com o que dispuser a Lei DIRETORIA ARTIGO 29 - Os administradores apresentarão anualmente o relatório, nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e demais leis aplicáveis. ARTIGO 25 - A diretoria será composta de 03 (três) membros, eleitos o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as ARTIGO 42 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em nos termos do art. 21 deste Estatuto, destituíveis a qualquer tempo pelo operações sociais, comunicando por escrito, com 01 (um) mês de lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e Conselho de Administração, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor antecedência da Assembleia, que tais documentos se encontram à nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante

o período de liquidação. Novo Leblon, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22793-580, especiais, ou ainda, autenticados mediante utilização de chancela ARTIGO 43 - Fica mantido o mandato da atual Diretoria até o seu final, Brasil; mecânica, observados os requisitos legais. o qual será encerrado com a eleição dos seus sucessores, que ocorrerá II. Para o cargo de Diretor Vice-Presidente, o Sr. Angelo Arpini Artigo 6º - As ações preferenciais não têm direito a voto, mas conferem no exercício de 2021. Coutinho, nacionalidade brasileira, nascido em 18/03/1942, casado em a seus possuidores os seguintes privilégios: a) dividendo mínimo de Arquivamento: A Ata da AGO/E, em seu inteiro teor foi arquivada na comunhão universal de bens, empresário, CPF/MF nº 049.155.187-87, 8% (oito por cento) sobre o valor patrimonial e nunca inferior ao que for Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº 20200532618, de Carteira de Identidade nº 106303, órgão expedidor SSP – ES, residente distribuído às ações ordinárias; b) prioridade no reembolso do capital, 13.08.2020. Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. e domiciliado na Avenida João Paulo II, nº 7, Vila Lenira, Colatina, ES, no caso de liquidação da sociedade; c) direito de comparecimento às CEP 29702-475, Brasil; Assembleias Gerais e participação nas discussões. SANTA MARIA PARTICIPAÇÕES S/A III. Para o cargo de Diretor, o Sr. Angelo André Bosi, nacionalidade Artigo 7º - Não haverá conversão de ações preferenciais em ordinárias CNPJ/MF Nº 07.543.799/0001-01 brasileira, nascido em 27/02/1944, casado em comunhão universal de nem destas naquelas. NIRE Nº 32300028535 bens, Diretor de S/A, CPF/MF nº 071.701.147-04, Carteira de Identidade Artigo 8º - As ações são indivisíveis em relação à sociedade e, no caso Extrato da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária nº 151539, órgão expedidor SSP – ES, residente e domiciliado na Rua de uma ação vir a pertencer a mais de uma pessoa, seus possuidores (Parágrafo 3º, Art. 130, Lei 6.404/76) República, nº 28, Vila Lenira, Colatina, ES, CEP 29702-560, Brasil. nomearão quem exercerá os direitos a ela atribuídos, inclusive de 1. Data, Hora e Local: Aos 29 de julho de 2020, às 16:00 horas, na c.1) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo participação nas Assembleias Gerais. sede social da Santa Maria Participações S/A (“Companhia”), situada nenhuma abstenção, aprovar a proposta de não remunerar os cargos Parágrafo primeiro - É assegurado aos demais acionistas, no caso na Rua Aurélio Gatti, nº 22, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP da Diretoria da Companhia. de venda das ações ordinárias pertencentes a qualquer um deles, a 29702-642. d) Não houve nenhuma deliberação. outro acionista ou a terceiro estranho ao quadro social, o direito de 2. Convocação: O Edital de Convocação foi publicado nos jornais A II - Em Assembleia Geral Extraordinária preferência para sua aquisição, em igualdade de condições. Gazeta e Diário Oficial do Estado do Espírito Santo nos dias 20, 21 e a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo Parágrafo segundo - Para esse efeito, o acionista que desejar vender 22 de julho de 2020. nenhuma abstenção, aprovar a proposta de aumento do capital social suas ações ordinárias, no todo ou em parte, deverá dirigir comunicação 3. Publicações Prévias: (i) O Aviso aos Acionistas, de que trata o da Companhia no valor de R$ 9.000.000,00, passando dos atuais R$ à Diretoria da companhia, informando a quantidade de ações ordinárias caput do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 60.000.000,00 para R$ 69.000.000,00, com a consequente alteração que deseja alienar, o preço de venda e as condições de pagamento, das S/A”), foi publicado nos jornais A Gazeta e Diário Oficial do Estado do artigo 5º do Estatuto Social, sendo: bem como o nome e a qualificação do candidato à aquisição, se houver. do Espírito Santos nos dias 23, 24 e 25 de março de 2020; e (ii) O I. O valor de R$ 8.811.482,31, com recursos próprios dos acionistas, Parágrafo terceiro - Recebida essa comunicação, a Diretoria, no prazo Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos podendo utilizar o saldo líquido de seus créditos junto à Companhia máximo de 05 (cinco) dias, dela enviará cópias a todos os acionistas Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 em 31/12/2019 a título de juros sobre o capital próprio, a ser subscrito titulares de ações da mesma categoria, que terão o prazo de 30 (trinta) de dezembro de 2019, foram publicados nos jornais A Tributa e Diário e integralizado em moeda corrente do país, mediante a emissão de dias para manifestar sua intenção de efetuar a compra, em igualdade Oficial do Estado do Espírito Santo no dia 17 de abril de 2020. 328.893 ações ordinárias nominativas e 166.174 ações preferenciais de condições, devendo, ainda, esclarecer se se dispõem, ou não, a 4. Presença: Foi constatada, no âmbito das Assembleias Gerais nominativas, ao preço de R$ 17,80 cada uma, com a recomendação adquirir eventuais sobras não exercidas pelos demais acionistas. Ordinária e Extraordinária, a presença de acionistas representando das providências necessárias às publicações dos Avisos aos acionistas A manifestação dos acionistas será feita, por escrito, à Diretoria da 77,98% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica para que possam exercer o direito de preferência na proporção do companhia. (i) pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas e (ii) pelos número de ações que possuírem, dentro do prazo de 30 dias contados Parágrafo quarto - Vencido o prazo previsto no parágrafo anterior, a registros de presença no sistema eletrônico de participação e voto à da data da primeira publicação. Decorrido o prazo para o exercício do Diretoria comunicará ao interessado na venda o resultado da consulta, distância disponibilizado pela Companhia, nos termos da Instrução direito de preferência e havendo sobras de ações não subscritas, serão convidando-o a comparecer à sede social, no prazo máximo de 05 Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020. Em atendimento ao as mesmas rateadas na proporção dos valores subscritos, entre os (cinco) dias, para formalizar a transação. disposto no artigo 134, § 1º da Lei das S/A, presentes ainda o Sr. acionistas que tiverem pedido no Boletim de Subscrição, reservas de Parágrafo quinto - Se não houve qualquer manifestação de interesse, Wesley Cristian Marques e a Sra. Danielli da Fonseca Taquetti, sobras no prazo adicional de 30 dias. Ainda assim, persistindo sobras, por parte dos demais acionistas, no exercício do direito de preferência, representantes da Baker Tilly Brasil ES Auditores Independentes, e o estas serão subscritas por quaisquer pessoas interessadas, acionistas o acionista interessado na alienação estará autorizado a efetuar a integrante da Administração da Companhia, Sr. Arthur Arpini Coutinho, ou não, no prazo de 30 dias contados do término do prazo anterior de negociação, nos 90 (noventa) dias que se seguirem. Se não for efetivada Diretor-Presidente. 30 dias fixado para a subscrição das sobras pelos subscritores que a alienação, nesse prazo de 90 (noventa) dias, ter-se-á por ineficaz a 5. Mesa: Presidente: Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Angelo vierem a exercer o direito de preferência; comunicação feita pelo interessado, o qual ficará obrigado a repeti-la, André Bosi, escolhidos na forma do artigo 12 do Estatuto Social da II. O valor de R$ 188.517,69, mediante utilização parcial do saldo da nos termos aqui estipulados, antes de efetuar nova negociação. Companhia. O Presidente das Assembleias e Diretor-Presidente da conta Reserva de Retenção de Lucros. Parágrafo sexto - Inexiste direito de preferência dos demais acionistas Companhia destacou na abertura dos trabalhos que, tendo em vista III. O artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte nos casos de alienação de ações ordinárias a título gratuito a herdeiros os efeitos desencadeados pela pandemia da COVID-19 (Coronavírus), redação: necessários, na forma disposta na lei civil. as assembleias foram realizadas em condições atípicas, de modo ARTIGO 5º - O capital social é de R$ 69.000.000,00 (sessenta e nove Parágrafo sétimo - Inexiste direito de preferência na venda ou semipresencial, com participação física e votação presencial na milhões de reais) dividido em 3.620.013 (três milhões e seiscentas e transferência de ações preferenciais. sede social da Companhia, bem como com participação e votação à vinte mil e treze) ações ordinárias nominativas, e 1.829.021 (um milhão Artigo 9º - A qualquer tempo, a sociedade poderá retirar de circulação distância, mediante atuação remota, por meio de sistema eletrônico e oitocentas e vinte e nove mil e vinte e uma) ações preferenciais as ações preferenciais, mediante o pagamento, aos seus possuidores, da plataforma “Zoom”, nos termos do artigo 121, § 2º da Lei das S/A, nominativas, todas sem valor nominal. do valor patrimonial, acrescido dos demais direitos que venham a ter. com redação dada pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de IV. O Estatuto Social da Companhia passa a vigorar, na íntegra, com a Parágrafo único - A aquisição das ações previstas neste artigo será 2020, regulamentada pela Instrução Normativa DREI n° 79, de 14 de redação que lhe é dada no Anexo I à presente Ata. realizada sem diminuição do capital social e com utilização do valor do abril de 2020, e do artigo 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020. 8. Lavratura da Ata: Por unanimidade de votos favoráveis dos saldo de lucros ou reservas, exceto a legal. Adicionalmente, o Sr. Presidente informou que, nos termos do artigo presentes, sendo nenhuma abstenção, foi autorizada a lavratura da Capítulo III 4º, § único da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, presente Ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da Assembleias Gerais todos os documentos relativos às assembleias ficarão arquivados na Lei das S/A. Artigo 10 - Anualmente, e nos quatro (4) primeiros meses seguintes sede social da Companhia, bem como a gravação integral delas. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos ao término do exercício social, haverá uma Assembleia Geral para: 6. Ordem do Dia: I - da Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as contas suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar da Diretoria, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. as demonstrações financeiras; b) Deliberar sobre a destinação do do exercício social encerrado em 31.12.2019; b) Deliberar sobre a Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) Eleger os destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; André Bosi. administradores e os membros do Conselho Fiscal, se for o caso. c) Eleger os membros da Diretoria e fixar suas remunerações; d) Acionistas presentes nas Assembleias Gerais Ordinária e Artigo 11 - Extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses Assuntos gerais. II - da Assembleia Geral Extraordinária: a) Proposta Extraordinária: Arthur Arpini Coutinho. Angelo Arpini Coutinho. Angelo sociais, reunir-se-á a Assembleia Geral, por convocação da Diretoria. de aumento do capital social, com a consequente alteração do artigo 5º André Bosi. Henrique Barbieri Coutinho. Marcos Barbieri Coutinho. Artigo 12 - As Assembleias Gerais serão dirigidas por um Presidente, do Estatuto Social e sua consolidação. Maria Stella Coutinho Bennesby. Renata Barbieri Coutinho. Angelo escolhido pelos acionistas presentes, o qual comporá a mesa, 7. Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da Arpini Coutinho Filho. Virginia Coutinho Coelho da Silva, Luiz Felipe convidando um dos participantes, acionista ou não, para secretariar os Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte: Coelho da Silva, Otávio Coutinho Coelho da Silva e Tower Baron LLC, trabalhos. I - Em Assembleia Geral Ordinária: representados por seu procurador Miguel Coutinho Coelho da Silva. Artigo 13 - O acionista pode ser representado na Assembleia Geral a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, consideradas ANEXO I À ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E por procurador constituído a menos de um (1) ano que seja acionista, as abstenções, aprovar integralmente e sem ressalvas as contas dos EXTRAORDINÁRIA administrador da companhia ou advogado. O instrumento de mandato administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações REALIZADAS EM 29 DE JULHO DE 2020 deverá indicar poderes especiais para esse fim e será obrigatoriamente Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, ESTATUTO SOCIAL entregue à sociedade, em sua sede, até vinte e quatro (24) horas antes relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2019. Capítulo I da data fixada para a reunião. b) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo Denominação, sede, foro, objeto social e duração Artigo 14 - Só poderão tomar parte nas Assembleias Gerais, nenhuma abstenção, aprovar a proposta de destinação do lucro Artigo 1º - A SANTA MARIA PARTICIPAÇÕES S/A, é uma sociedade pessoalmente ou através de procurador, os acionistas cujas ações líquido do exercício social encerrado em 31/12/2019, no valor de R$ anônima de capital fechado e se regerá por este Estatuto Social e pela estejam inscritas em seu nome no livro próprio, até três (3) dias antes 11.598.242,09, da seguinte forma: legislação que lhe for aplicável. da data em que deverá ser realizada a reunião. I. Destinar 5% do lucro líquido ajustado do exercício, no valor de Artigo 2º - A sociedade tem sede à Rua Aurélio Gatti, nº 22, sala 9 Capítulo IV R$ 579.912,10, para a constituição de Reserva Legal, conforme (nove), em Colatina, Estado do Espírito Santo, e foro na comarca de Administração da Sociedade estabelecido no artigo 193 da Lei das S/A; mesmo nome. Artigo 15 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta II. Constituição de Reserva de Retenção de Lucros no valor de R$ Parágrafo único - Por deliberação de sua Diretoria, a sociedade poderá de três (3) Diretores, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Vice- 4.752.408,82; criar e extinguir escritórios, sucursais, agências, filiais, depósitos e Presidente e um Diretor, eleitos para um mandato de três (03) anos, III. Ratificar, integralmente e sem ressalvas, as declarações de representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior. sendo permitida a reeleição. dividendo obrigatório e juros sobre o capital próprio no valor total de R$ Artigo 3º - A sociedade tem por objetivo a participação em outras Parágrafo único - O mandato será prorrogado automaticamente até a 6.265.921,17, dos quais: sociedades e quaisquer outras atividades indispensáveis à consecução formalização da posse de nova diretoria eleita. i. O valor de R$ 3.732.357,96 refere-se a dividendo obrigatório, a ser dos objetivos antes referidos ou que deles sejam consequência Artigo 16 - No caso de impedimento do Diretor-Presidente, o Diretor pago no período de julho a dezembro de 2020; estritamente necessária, especialmente a prestação a terceiros de Vice-Presidente responderá pela Presidência, cabendo-lhe o exercício ii. O valor de R$ 2.533.563,21 refere-se a juros sobre o capital próprio serviços consistentes à medição de consumo de energia elétrica, pleno da função e a prática de todos os atos da competência do Diretor- creditados no exercício de 2019, a ser subscrito e integralizado pelos ligação, corte e religação de energia elétrica, entrega de contas de Presidente. acionistas ao capital social da Companhia. energia elétrica e de outros documentos, construção de estações Parágrafo único - Em caso de vacância do cargo de Diretor, a Diretoria, b.1) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo e redes de distribuição de energia elétrica, manutenção de redes de no prazo de 30 (trinta) dias, convocará a Assembleia Geral para provê- nenhuma abstenção, aprovar integralmente e sem ressalvas a proposta distribuição de energia elétrica, limpeza de faixas de servidão, corte e lo através de eleição. de declaração de dividendo adicional no valor de R$ 2.267.642,04, poda de árvores e serviços de processamento de dados. Artigo 17 - É vedado aos Diretores ou a seus procuradores o uso ou mediante utilização parcial do saldo da conta Reserva de Retenção de Artigo 4º - A sociedade terá duração por tempo indeterminado. emprego do nome da sociedade em quaisquer atos estranhos ao objeto Lucros, a ser pago no período de julho a dezembro de 2020. Capítulo II dos negócios sociais, notadamente em avais, fianças ou garantias c) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo nenhuma Do capital e das ações reais, exceto na prestação de aval, fiança e/ou garantia real, inclusive abstenção, aprovar a eleição dos membros a seguir qualificados para Artigo 5º - O capital social é de R$ 69.000.000,00 (sessenta e nove com gravame dos bens patrimoniais, em favor das empresas Empresa a Diretoria da Companhia, para um mandato de 3 anos, válido para o milhões de reais) dividido em 3.620.013 (três milhões e seiscentas e Luz e Força Santa Maria S.A. (CNPJ 27.485.069/0001-09) e Santa triênio 2020-2023: vinte mil e treze) ações ordinárias nominativas, e 1.829.021 (um milhão Maria Energética S.A. (CNPJ 04.243.003/0001-07). I. Para o cargo de Diretor-Presidente, o Sr. Arthur Arpini Coutinho, e oitocentas e vinte e nove mil e vinte e uma) ações preferenciais Artigo 18 - A representação da Sociedade, Ativa e Passiva, judicial e nacionalidade brasileira, nascido em 23/06/1932, casado em comunhão nominativas, todas sem valor nominal. extrajudicialmente, será exercida pelos Diretores Presidente ou Vice- universal de bens, empresário, CPF/MF nº 014.479.637-68, Carteira Parágrafo único - A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações, Presidente, isoladamente, ou por dois (02) Diretores, em conjunto, ou de Identidade Profissional nº 8424/D, órgão expedidor CREA – RJ, provisoriamente, cautelas que as representem, devendo todos eles por um (01) Diretor juntamente com um (01) procurador com poderes residente e domiciliado na Rua Fala Amendoeira, nº 901, Condomínio ser assinados por dois (2) Diretores, ou procuradores com poderes específicos ou, ainda, na hipótese de ausência dos Diretores, por dois

(02) procuradores com poderes específicos. na Rua Aurélio Gatti, nº 22, Bairro Esplanada, em Colatina/ES, CEP SANTA MARIA GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S/A Parágrafo primeiro – Todo documento que envolva a criação de 29702-642. CNPJ/MF Nº 24.594.263/0001-34 obrigação para a sociedade, inclusive cheques, ordens de pagamentos, 2. Convocação: Realizada por meio de Carta Convite endereçada NIRE Nº 32300035141 notas promissórias e letras de câmbio, deverá ser firmado por dois (02) no dia 16 de julho de 2020 à Santa Maria Participações S/A, única Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária Diretores, ou por um (01) Diretor e um (01) procurador ou, ainda, por acionista da Companhia. (Parágrafo 3º, Art. 130, Lei 6.404/76) dois (02) procuradores com poderes específicos para a prática de tais 3. Publicações Prévias: (i) O Aviso ao Acionista, de que trata o caput 1. Data, Hora e Local: Aos 29 de julho de 2020, às 17:00 horas, na atos. do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das sede social da Santa Maria Geração e Transmissão de Energia S/A Parágrafo segundo – No caso de alienação ou de oneração do S/A”), foi publicado nos jornais A Gazeta e Diário Oficial do Estado (“Companhia”), situada na Rua Aurélio Gatti, nº 22, Bairro Esplanada, patrimônio social, a Sociedade será representada por dois Diretores, do Espírito Santos nos dias 23, 24 e 25 de março de 2020; e (ii) O em Colatina/ES, CEP 29702-642. sendo um deles o Diretor-Presidente. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos 2. Convocação: O Edital de Convocação foi publicado nos jornais A Artigo 19 - Incluem-se ainda nas atribuições do Diretor-Presidente e Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 Gazeta e Diário Oficial do Estado do Espírito Santo nos dias 20, 21 e dos Diretores: a) cumprir e fazer cumprir a lei que rege as sociedades de dezembro de 2019, foram publicados nos jornais A Tributa e Diário 22 de julho de 2020. anônimas e este Estatuto; b) fiscalizar o cumprimento da legislação Oficial do Estado do Espírito Santo no dia 17 de abril de 2020. 3. Publicações Prévias: (i) O Aviso aos Acionistas, de que trata o específica que rege o objetivo social; c) zelar pelo patrimônio social e 4. Presença: Foi constatada, no âmbito da Assembleia Geral Ordinária, caput do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei pela exata e efetiva arrecadação de venda da sociedade. a presença do Sr. Henrique Barbieri Coutinho, na condição de das S/A”), foi publicado nos jornais A Gazeta e Diário Oficial do Estado Artigo 20 - Além das atribuições mencionadas nos artigos anteriores, representante da acionista Santa Maria Participações S/A, detentora de do Espírito Santos nos dias 23, 24 e 25 de março de 2020; e (ii) O compete ao Diretor-Presidente: a) Convocar as Assembleias Gerais, 100,00% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos instalá-las e promover a eleição de seu Presidente, na forma do Artigo (i) pela procuração exibida e conferida e (ii) pela assinatura no Livro Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 12; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Estabelecer as de Presença de Acionistas. Em atendimento ao disposto no artigo 134, de dezembro de 2019, foram publicados nos jornais A Tributa e Diário diretrizes gerais para atuação da Diretoria. § 1º da Lei das S/A, presentes ainda o Sr. Wesley Cristian Marques Oficial do Estado do Espírito Santo no dia 17 de abril de 2020. Artigo 21 - O Diretor não acionista, só poderá exercer função de e a Sra. Danielli da Fonseca Taquetti, representantes da Baker Tilly 4. Presença: Foi constatada, no âmbito da Assembleia Geral Ordinária, Diretoria, isoladamente, em assuntos puramente técnicos. Nos demais Brasil ES Auditores Independentes, e o integrante da Administração da a presença de acionistas representando 77,98% do capital social assuntos, os seus atos só obrigarão a sociedade, quando praticados Companhia, Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente. votante da Companhia, conforme se verifica (i) pelas assinaturas no em conjunto com o Diretor-Presidente. 5. Mesa: Presidente: Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Angelo Livro de Presença de Acionistas e (ii) pelos registros de presença no Artigo 22 - A diretoria e os membros do conselho consultivo perceberão André Bosi. O Presidente da Assembleia e Diretor-Presidente sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado a remuneração que lhe for fixada pela Assembleia Geral Ordinária. da Companhia destacou na abertura dos trabalhos que, tendo pela Companhia, nos termos da Instrução Normativa DREI nº 79, Artigo 23 - O mandato da Diretoria terá início e terminará na data em em vista os efeitos desencadeados pela pandemia da COVID-19 de 14 de abril de 2020. Em atendimento ao disposto no artigo 134, que forem realizadas Assembleias Gerais Ordinárias Trienais. (Coronavírus), a assembleia foi realizada em condições atípicas, de § 1º da Lei das S/A, presentes ainda o Sr. Wesley Cristian Marques Capítulo V modo semipresencial, com participação física e votação presencial na e a Sra. Danielli da Fonseca Taquetti, representantes da Baker Tilly Conselho Fiscal sede social da Companhia, bem como com participação e votação à Brasil ES Auditores Independentes, e o integrante da Administração da Artigo 24 - A sociedade terá um Conselho Fiscal composto de três distância, mediante atuação remota, por meio de sistema eletrônico Companhia, Sr. Arthur Arpini Coutinho, Diretor-Presidente. (03) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, da plataforma “Zoom”, nos termos do artigo 121, § 2º da Lei das S/A, 5. Mesa: Presidente: Arthur Arpini Coutinho; Secretário: Angelo eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos, todos brasileiros com redação dada pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de André Bosi, escolhidos na forma do artigo 12 do Estatuto Social natos e residentes no País. 2020, regulamentada pela Instrução Normativa DREI n° 79, de 14 de da Companhia. O Presidente da Assembleia e Diretor-Presidente Parágrafo único - O Conselho Fiscal não terá funcionamento abril de 2020, e do artigo 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020. da Companhia destacou na abertura dos trabalhos que, tendo permanente e somente será instalado, pela Assembleia Geral, a pedido Adicionalmente, o Sr. Presidente informou que, nos termos do artigo em vista os efeitos desencadeados pela pandemia da COVID-19 de acionistas que representem, no mínimo, um décimo das ações com 4º, § único da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, (Coronavírus), a assembleia foi realizada em condições atípicas, de direito a voto, ou cinco por cento das ações sem direito a voto, caso em todos os documentos relativos à assembleia ficarão arquivados na modo semipresencial, com participação física e votação presencial na que cada período de funcionamento terminará na primeira Assembleia sede social da Companhia, bem como a gravação integral dela. sede social da Companhia, bem como com participação e votação à Geral Ordinária que se realizar após sua instalação. 6. Ordem do Dia: I - da Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as distância, mediante atuação remota, por meio de sistema eletrônico Artigo 25 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será contas da Diretoria, examinar, discutir e votar as demonstrações da plataforma “Zoom”, nos termos do artigo 121, § 2º da Lei das S/A, fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2019; b) Deliberar com redação dada pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 2020, regulamentada pela Instrução Normativa DREI n° 79, de 14 de atribuída a cada Diretor, não computada a participação nos lucros. dividendos; c) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria; d) abril de 2020, e do artigo 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020. Artigo 26 - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes previstos Assuntos gerais. Adicionalmente, o Sr. Presidente informou que, nos termos do artigo em lei. 7. Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da 4º, § único da Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, Artigo 27 - No caso de impedimento, morte ou renúncia de membro Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte: todos os documentos relativos à assembleia ficarão arquivados na efetivo do Conselho Fiscal, o suplente será convocado na ordem de I - Em Assembleia Geral Ordinária: sede social da Companhia, bem como a gravação integral dela. eleição. a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, consideradas 6. Ordem do Dia: I - da Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as Capítulo VI as abstenções, aprovar integralmente e sem ressalvas as contas dos contas da Diretoria, examinar, discutir e votar as demonstrações Exercício social e demonstrações financeiras administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2019; b) Deliberar Artigo 28 - O exercício social terá a duração de um (1) ano, iniciando- Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de se em 1º (primeiro) de janeiro e terminando em 31 (trinta e um) de relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2019. dividendos; c) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria; d) dezembro. b) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo Assuntos gerais. Artigo 29 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, nenhuma abstenção, aprovar a proposta de destinação do lucro 7. Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da com base na escrituração mercantil da sociedade, as demonstrações líquido do exercício social encerrado em 31/12/2019, no valor de R$ Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte: financeiras previstas em lei. 10.489.342,18, da seguinte forma: I - Em Assembleia Geral Ordinária: Artigo 30 - Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos I. Constituição de Reserva de Retenção de Lucros no valor de R$ a) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, consideradas acumulados e da provisão para o Imposto Sobre a Renda, poderá 7.867.006,63; as abstenções, aprovar integralmente e sem ressalvas as contas dos ser destinada uma cota de até 5% (cinco por cento) para gratificação II. Ratificar, integralmente e sem ressalvas, a declaração de dividendo administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações da Diretoria. O saldo, que constitui o lucro líquido, terá a seguinte obrigatório no valor de R$ 2.622.335,55, a ser pago no período de julho Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva a dezembro de 2020. relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2019. Legal, até que este fundo alcance 20% (vinte por cento) do capital b.1)Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo b) Considerando o prejuízo apurado no exercício de 2019, em função social; b) facultativamente, por proposta da Diretoria, um percentual nenhuma abstenção, aprovar integralmente e sem ressalvas a proposta do início das atividades operacionais da Companhia ter ocorrido necessário à constituição de reserva com a finalidade de compensar, de declaração de dividendo adicional no valor de R$ 5.499.664,45, somente a partir do mês de julho de 2019, o Sr. Presidente informou em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada mediante utilização parcial do saldo da conta Reserva de Retenção de aos presentes que (i) não há lucro líquido do exercício a ser destinado e provável, cujo valor possa ser estimado; c) 25% (vinte e cinco por Lucros, a ser pago no período de julho a dezembro de 2020. (ii) não há dividendos a distribuir. Por unanimidade de votos favoráveis cento) para pagamento de dividendos às ações ordinárias; d) o saldo, c) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo nenhuma dos presentes, sendo nenhuma abstenção, a matéria foi aprovada. se houver, conforme for deliberado pela Assembleia Geral. abstenção, aprovar a proposta de não remunerar os cargos da Diretoria c) Por unanimidade de votos favoráveis dos presentes, sendo nenhuma Parágrafo único - Salvo deliberação em contrário da Assembleia da Companhia. abstenção, aprovar a proposta de não remunerar os cargos da Diretoria Geral, os dividendos deverão ser pagos no prazo de sessenta (60) dias, d) Não houve nenhuma deliberação. da Companhia. contados da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro 8. Lavratura da Ata: Por unanimidade de votos favoráveis dos d) Não houve nenhuma deliberação. do exercício social. presentes, sendo nenhuma abstenção, foi autorizada a lavratura da 8. Lavratura da Ata: Por unanimidade de votos favoráveis dos Capítulo VII presente Ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da presentes, sendo nenhuma abstenção, foi autorizada a lavratura da Disposições finais Lei das S/A. presente Ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da Artigo 31 - Os casos omissos ou não regulados pelo presente Estatuto, 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos Lei das S/A. serão resolvidos de conformidade com o que dispuser a Lei n. 6.404, de suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos 15 de dezembro de 1976 e demais leis aplicáveis. trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. suspensos para lavratura desta Ata pelo Sr. Secretário. Reabertos os Artigo 32 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes. lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e André Bosi. Mesa: Presidente, Sr. Arthur Arpini Coutinho; Secretário, Sr. Angelo nomear o Liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante Acionistas presentes na Assembleia Geral Ordinária: Henrique André Bosi. a liquidação. Barbieri Coutinho, na condição de representante da acionista Santa Acionistas presentes na Assembleia Geral Ordinária: Arthur Arpini Arquivamento: A Ata da AGO/E, em seu inteiro teor foi arquivada na Maria Participações S/A. Arthur Arpini Coutinho. Angelo Arpini Coutinho. Angelo Arpini Coutinho. Angelo André Bosi. Henrique Barbieri Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº 20200533223, de Coutinho. Angelo André Bosi. Henrique Barbieri Coutinho. Marcos Coutinho. Marcos Barbieri Coutinho. Maria Stella Coutinho Bennesby. 13.08.2020. Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. Barbieri Coutinho. Maria Stella Coutinho Bennesby. Renata Barbieri Renata Barbieri Coutinho. Angelo Arpini Coutinho Filho. Virginia Coutinho. Angelo Arpini Coutinho Filho. Virginia Coutinho Coelho da Coutinho Coelho da Silva, Luiz Felipe Coelho da Silva, Otávio Coutinho SANTA MARIA ENERGÉTICA S/A Silva, Luiz Felipe Coelho da Silva, Otávio Coutinho Coelho da Silva e Coelho da Silva e Tower Baron LLC, representados por seu procurador CNPJ/MF Nº 04.243.003/0001-07 Tower Baron LLC, representados por seu procurador Miguel Coutinho Miguel Coutinho Coelho da Silva. NIRE Nº 32300026303 Coelho da Silva. Arquivamento: A Ata da AGO, em seu inteiro teor foi arquivada na Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária Arquivamento: A Ata da AGO, em seu inteiro teor foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº 20200530062, (Parágrafo 3º, Art. 130, Lei 6.404/76) Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº 20200532413, de 13.08.2020. Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. 1. Data, Hora e Local: Aos 29 de julho de 2020, às 16:30 horas, na de 13.08.2020. Paulo Cezar Juffo – Secretário-Geral. sede social da Santa Maria Energética S/A (“Companhia”), situada