18/08/2021 Online

VITÓRIA-ES, QUARTA-FEIRA, 18/08/2021 KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ 13.270.520/0001-66 | NIRE 32.300.031.871 (Companhia ) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2021 1. Data, hora e local: No dia 30 de junho de 2021, às 14:30 horas, no escritório administrativo da Kora Saúde Participações S.A. (“Companhia”) localizado na Cidade de Vitória, Estado do KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. Eapírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 207, Santa Lúcia, CEP 29056-055. CNPJ 13.270.520/0001-66 NIRE 32.300.031.871 2. Convocação: As formalidades de convocação foram devidamente cumpridas e realizadas previamente, conforme preceitua o Estatuto Social da Companhia. (“Companhia”) 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Machado. ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 4. Presença: Presentes a totalidade dos Conselheiros de Administração da Companhia. REALIZADA EM 09 DE JULHO DE 2021 KURUMÁ VEÍCULOS S/A. Presentes ainda os Diretores do Hospital Meridional S.A., Antônio Alves Benjamim Neto (CEO) 1. Data, hora e local: No dia 09 de julho de 2021, às 15:00 horas, no escritório administrativo e Figueiredo Flávio Deluiggi (CFO). CNPJ/MF 00.827.783/0001-81 - NIRE 32300034527 5. Ordem do dia e Deliberações: Deliberar sobre a rerratificação da aprovação da contratação da Kora Saúde Participações S.A. (“Companhia”) localizado na Cidade de Vitória, Estado do ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM 13/08/2021 Espírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 207, Santa Lúcia, CEP 29056-055. Data, hora e local: 13/08/2021, às 15:00 horas, na sede social da Sociedade, localizada à de empréstimos e financiamentos pelo Hospital Meridional S.A., sociedade controlada pela 2. Convocação: As formalidades de convocação foram devidamente cumpridas e realizadas Av. Nossa Senhora da Penha, nº 2255, Santa Luíza, Vitória/ES, CEP: 29.045-402. Presença: Companhia, a ser firmado junto ao BANDES, cuja matéria foi objeto de RCA em 24 de junho previamente, conforme preceitua o Estatuto Social da Companhia. A totalidade dos sócios. Composição da mesa: Decio Luiz Chieppe - presidente e Ríguel de 2021. Instalada a reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, Chieppe- secretário. Convocação: Dispensada tendo em vista a presença da totalidade os membros do conselho de administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Machado. dos acionistas, conforme disposto na legislação vigente. Ordem do Dia: 1) Autorizar as 4. Presença: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. contratação de operação financeira já aprovada e prevista em orçamento. Deliberações restrições, resolveram: 5. Ordem do dia: Aprovação pelo Conselho de Administração acerca da: (a) Aquisição Tomadas por Unanimidade: Os Acionistas da Companhia, por unanimidade de votos e 5.1. Os conselheiros rerratificam e aprovam a contratação de empréstimos e financiamentos pela Sociedade Camburi Participações Ltda. (controlada da Companhia), de até 100% de sem quaisquer restrições, observando a previsão orçamentária das aquisições, aprovaram a pelo Hospital Meridional S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 00.625.7711/0001-51, sociedade seguinte deliberação: I) Autorizar a contratação da seguinte operação financeira: a) Contrato de controlada pela Companhia, no valor de até R$ 10.037.363,00 (dez milhões, trinta e sete mil, participação na Clínica de Endoscopia Digestiva Dr. Edgard Nadra Ary Ltda. (Fortaleza/CE), Arrendamento Mercantil Financeiro, no valor de R$134.608,00, para Compra de Equipamentos com a consequente formalização do Contrato de Compra e Venda; (b) comparecimento da de informática e serviços assessórios. Contrato celebrado junto ao Banco CCB BRASIL trezentos e sessenta e três reais), operação(ões) esta(s) que será(ão) formalizada(s) junto Companhia no referido instrumento como garantidora das obrigações assumidas. ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A., sediado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, São Paulo, ao BANDES. Capital, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 69.720.910/0001-45. Os Acionistas autorizam ainda aos 5.2. Os conselheiros rerratificam a aprovação e autorizam, com vias a garantir as obrigações 6. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da ordem do Diretores a celebração de quaisquer outros instrumentos e/ou contratos para efetivação das dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por aprovar, por operações ora aprovadas. Os Acionistas ratificam todos os atos dos diretores já realizados para descritas no item 5.1 que o Hospital Meridional S.A. sociedade controlada pela Companhia, unanimidade, sem quaisquer ressalvas, e de forma irrevogável e irretratável: cumprimento das deliberações ora aprovadas. Encerramento: Os trabalhos foram suspensos outorgue e conceda como garantia os próprios equipamentos que serão adquiridos com os a) Aquisição pela Sociedade Camburi Participações Ltda. (“Camburi”), sociedade empresária para a lavratura da presente ata, que após lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada, recursos oriundos da captação/operação firmada junto ao BANDES, concordando ainda que em via única. Vitória/ES, 13/08/2021. Assinaturas: Decio Luiz Chieppe, presidente da mesa; a totalidade da captação seja realizada em uma ou mais etapas/formalizações, a critério do limitada com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Henrique Novaes, Ríguel Chieppe, secretário da mesa. Acionistas Presentes: Águia Branca Participações S/A., nº 88, sala 605, Centro, CEP 29010- 490, inscrita no CNPJ sob o nº 35.542.611/0001- representada pelos Diretores Ríguel Chieppe e Decio Luiz Chieppe; e Ríguel Chieppe. Confere BANDES e/ou do Hospital Meridional S.A., tal como sinalizadas no Anexo Único. 46, sociedade controlada pela Companhia, de aquisição de até 100% (cem por cento) de com a original lavrada no livro de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade. Ata Registrada 5.3. Os conselheiros aprovam e autorizam ainda, com vias a garantir as obrigações descritas participação societária detida junto à Clínica de Endoscopia Digestiva Dr. Edgard Nadra Ary na JUCEES sob nº 20210937025 em 13/08/2021. no item 5.1 que a Companhia seja avalista/fiadora do Hospital Meridional S.A. nas operações ora aprovadas a serem firmada junto ao BANDES. Ltda. (“Gastroclínica”), sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Avenida Santos Dumont, nº 3371, Bairro Aldeota, CEP 60.150-162, 5.4. Os conselheiros rerratificam a autorização concedida aos diretores da Companhia e aos inscrita no CNPJ sob o nº 07.272.404/0001- 83. diretores do Hospital Meridional S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 00.625.7711/0001-51, a b) Autorização para que a Kora Saúde Participações S.A. (“Kora – Companhia”), de forma praticarem todos os atos necessários para a implementação das deliberações ora aprovadas irrevogável e irretratável, compareça e assine ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e ou outorgarem poderes para mandatários, sendo certo que a presente aprovação é válida para todos os instrumentos que venham a ser celebrados durante o período de 12 meses contados Outra Avenças (“Contrato”) como fiadora/aval/garantidora da Camburi, e garanta o cumprimento pontual das obrigações assumidas pela Camburi no referido Contrato, renunciando aos desta data benefícios dispostos nos artigos 827, 836, 837, 838, 839 do Código Civil, e artigos 130 incisos 5.5. Os conselheiros declaram, em caráter irrevogável e irretratável, a inexistência de Acordo de Acionistas ou qualquer outro documento que possa invalidar as deliberações ora aprovadas, I, II e III e art. 594, caput e parágrafo 1º, do Código de Processo Civil, sem qualquer exceção (e quaisquer disposições sucessórias ou substitutivas de tais artigos). sendo certo que foram observadas todas as medidas necessárias para a autorização da Os Conselheiros autorizam a Camburi e sua respectiva Diretoria a praticarem todo e qualquer operação e das garantias a serem prestadas em favor do BANDES. KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. 5.6. Ficam, ainda, expressamente ratificados todos os atos já praticados junto à referida ato necessário, bem como assinarem todo e qualquer documento para a implementação CNPJ 13.270.520/0001-66 | NIRE 32.300.031.871 dos atos ora aprovados, incluindo a celebração de Contrato de Compra e Venda de Quotas instituição financeira até a presente data. e Outras Avenças, e quaisquer outros documentos e anexos relacionados com a operação (“Companhia”) 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela acima referida. quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE JULHO DE 2021 assinada por todos os presentes. quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e 1. Data, hora e local: No dia 09 de julho de 2021, às 15:15 horas, no escritório administrativo 7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin assinada por todos os presentes. da Kora Saúde Participações S.A. (“Companhia”) localizado na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 207, Santa Lúcia, CEP 29056-055. Machado. Conselheiros Presentes: Rodrigo Brandão Feitosa, Bruno Moulin Machado, Eduardo 8. Assinaturas: Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin da Veiga, Felipe Franco da Silveira por Rodrigo Brandão Feitosa, Fábio Isay Saad, Nelson Luiz 2. Convocação: As formalidades de convocação foram devidamente cumpridas e realizadas Sperle Teich e Frederico Christo Torezani. Machado. Conselheiros Presentes: Rodrigo Brandão Feitosa, Bruno Moulin Machado, Eduardo da Veiga, Felipe Franco da Silveira, Fábio Isay Saad, Nelson Luiz Sperle Teich e Frederico previamente, conforme preceitua o Estatuto Social da Companhia. 8. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Christo Torezani. 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Machado. 4. Presença: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Vitória/ES, 30 de junho de 2021. 9. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Mesa: Vitória/ES, 09 de julho de 2021. 5. Ordem do dia: Mesa: Manifestação do Conselho de Administração acerca da dissolução, liquidação e extinção de Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado Presidente da Mesa Secretário da Mesa Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado sociedades controladas indiretamente pela Companhia, quais sejam, Meridional Consultoria e Presidente da Mesa Secretário da Mesa Gestão Ltda. e Hiperbárica Meridional - Clínica Médica Ltda; e Conselheiros: Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado Conselheiros: Manifestação do Conselho de Administração acerca da incorporação de sociedades Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado controladas indireta e diretamente pela Companhia, quais sejam, UTI Hospital Santa Thereza Eduardo da Veiga Felipe Franco da Silveira Fábio Isay Saad Nelson Luiz Sperle Teich Eduardo da Veiga Felipe Franco da Silveira Ltda. e Jardim da Penha Participações Ltda. Fábio Isay Saad Nelson Luiz Sperle Teich 6. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da ordem do dia, Frederico Christo Torezani Ata registrada na jucees sob protocolo 210711531 em 13.07.2021 Frederico Christo Torezani os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por aprovar, por Ata registrada em 15.07.2021 sob protocolo 210752483 unanimidade, sem quaisquer ressalvas, e de forma irrevogável e irretratável: (i) O Presidente da Mesa informou aos presentes que será deliberado pelo Conselho de Administração de sua controlada, o Hospital Meridional S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.625.711/0001-51, com endereço na Avenida Meridional, nº 200, bairro Alto Laje, CEP: 29.151-920, na cidade de Cariacica, estado do KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. KORA SAÚDE PARTICIPAÇÕES S.A. Espírito Santo, cujos atos constitutivos encontram-se devidamente registrados na Junta CNPJ 13.270.520/0001-66 | NIRE 32.300.031.871 CNPJ/ME nº 13.270.520/0001-66 | NIRE 32300031871 Comercial do Estado do Espírito Santo (“JUCEES”) sob o NIRE nº 32.300.028.608 (“HM”) a dissolução, liquidação e extinção das seguintes sociedades empresárias limitadas detidas (“Companhia”) Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30 de junho de 2021 majoritariamente pelo HM (“Dissoluções”): ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO a) Meridional Consultoria e Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.855.120/0001-36, REALIZADA EM 09 DE JULHO DE 2021 1. Data, Hora e Local: 30 de junho de 2021, às 12h00, na sede social da Kora Saúde registrada na JUCEES sob o NIRE nº 32.201.719.599, com sede na Avenida Meridional, nº 200, a) Data, hora e local: No dia 09 de julho de 2021, às 15:30 horas, no escritório administrativo Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, 3º andar – Setor Adm., bairro Alto Lage, CEP: 29.151-230, na cidade de Cariacica, estado do da Kora Saúde Participações S.A. (“Companhia”) localizado na Cidade de Vitória, Estado do na Rua São Jorge, nº 06, Bairro Alto Laje, CEP 29150-525. Espírito Santo (“Meridional Consultoria”); e Espírito Santo, na Avenida Desembargador Santos Neves, nº 207, Santa Lúcia, CEP 29056- 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia, nos termos do artigo 124, §4º b) Hiperbárica Meridional – Clínica Médica Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 055. Convocação: As formalidades de convocação foram devidamente cumpridas e realizadas da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em razão da 16.778.388/0001-96, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCEES previamente, conforme preceitua o Estatuto Social da Companhia. Mesa: Presidente: Rodrigo presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme sob o NIRE 322011652877, com sede na cidade de Cariacica, estado do Espírito Santo, na Rua Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Machado. Presença: Presentes todos os membros assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. São João Batista, nº 200, bairro Alto Laje, CEP: 29.151-920 (“Hiperbárica”). do Conselho de Administração da Companhia.Ordem do dia: Aprovação pelo Conselho de 3. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Frederico Christo Torezani. De acordo com as análises feitas pelos administradores do HM e das próprias sociedades Administração acerca das seguintes matérias constantes da ordem do dia: (a) Aprovação da 4. Lavratura da Ata: Os acionistas aprovaram a lavratura desta ata em forma de sumário, nos envolvidas, Meridional Consultoria e Hiperbárica, foram recomendadas as suas dissoluções e alienação, no todo ou em parte, dos bens imóveis hoje detidos e de propriedade da Sociedade termos do artigo 130, §1º da Lei das S.A. extinções, pois tais sociedades estão há muito tempo sem atividade e não há perspectivas de DKP Anchieta Holding Saúde Ltda.; (b) Aprovação da reorganização societária envolvendo as 5. Ordem do Dia: Discutir e deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) verificação da utilização destes veículos para outras finalidades. Além disso, tampouco há passivos ou ativos sociedades DKP Anchieta Holding Saúde Ltda., Enseada do Suá Participações S.A. e Hospital integralização da totalidade das ações emitidas pela Companhia no âmbito do aumento de a serem realizados. Anchieta Ltda. bem como a transformação do Hospital Anchieta Ltda., em uma sociedade capital, dentro do limite do capital autorizado, no valor total de R$200.000.000,46 (duzentos Foi informado que as medidas para a Dissolução da Hiperbárica já foram tomadas, em vista anônima de capital aberto (categoria B); (c) Formalização de Contrato de Locação pelo Hospital milhões de reais e quarenta e seis centavos) (“Aumento de Capital”), aprovado pelo Conselho da necessidade da concretização dos atos ainda no exercício de 2020, conforme já era Anchieta Ltda., tudo nos termos da proposta apresentada pela Administração, arquivada de Administração em reunião realizada em 14 de maio de 2021 (“RCA de 14.5.2021”); e (ii) conhecimento dos membros deste Conselho, restando a este órgão apenas a ratificação de na sede da Companhia. Deliberações: Após as discussões relacionadas às matérias ratificação do Aumento de Capital e consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social tais medidas. constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia da Companhia. Após debates, o Conselho aprovou então, por unanimidade, que sejam realizadas a dissolução, deliberaram por aprovar, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas, e de forma irrevogável e 6. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a assembleia, após a análise e liquidação e extinção de referidas sociedades, sendo ratificadas, ademais, todas as medidas já irretratável:Alienação, no todo ou em parte, dos bens imóveis que hoje estão na propriedade discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas aprovaram, por unanimidade adotadas para a Dissolução da Hiperbárica. da sociedade DKP Anchieta Holding Saúde Ltda. (“DKP”), sociedade empresária limitada, de votos, e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: (ii) Passado ao segundo tópico da ordem do dia, o Presidente da Mesa informou, igualmente, com sede na Cidade de Taguatinga, Distrito Federal, na Área Especial 8/9, Bloco 1, Setor (i) Foi verificada a integralização da totalidade das 229.885.058 (duzentas e vinte e nove que no âmbito da reorganização societária que o grupo está passando, também está incluída C Norte, inscrita no CNPJ sob o nº 40.900.812/0001-08, sociedade controlada indiretamente milhões, oitocentas e oitenta e cinco mil, cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas e uma série de incorporações de sociedades, para fins de ganho de escala e sinergias, conforme pela Companhia, ficando desde já está autorizada à comparecer como garantidora das sem valor nominal emitidas pela Companhia no âmbito do Aumento de Capital, ao preço de R$ já vem sendo debatido neste órgão. Dentre tais incorporações encontram-se as seguintes: obrigações contratuais pactuadas. A Companhia aprova e desde já autoriza a realização 0,8700000000 per ação, fixado com base no artigo 170, § 1º, I, da Lei das S.A., representando a) Incorporação reversa da UTI Hospital Santa Thereza Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº de uma reestruturação societária prévia à referida alienação, envolvendo as sociedades um valor total de subscrição de R$200.000.000,46 (duzentos milhões de reais e quarenta e 27.094.376/0001-69, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial DKP, Enseada do Suá Participações S.A. (“Enseada do Suá”), sociedade anônima de seis centavos). A totalidade das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital foi subscrita do estado do Tocantins sob o NIRE nº 17200571588, com sede na Quadra 602 Sul, Rua NS capital fechado, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Henrique pelos acionistas da Companhia durante a própria RCA de 14.5.2021, sendo certo que, em B, lote 8, 2º andar, sala 02, Plano Diretor Sul, na cidade de Palmas, estado do Tocantins (“UTI Novaes, nº 88, sala 605, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 38.044.741/0001-47 e o Hospital referida reunião, os Conselheiros verificaram a subscrição integral das ações e homologaram o HST”) pela sua sociedade controlada, qual seja, Sociedade Hospitalar Santa Thereza Ltda., Anchieta Ltda. (“Hospital Anchieta”),sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Aumento de Capital, para todos os fins. As novas ações foram integralizadas pelos acionistas sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.016.319/0001-36, registrada Taguatinga, Distrito Federal, na Área Especial 8/9/10, Setor C Norte, inscrita no CNPJ sob o da Companhia de acordo com os valores, termos e condições dos respectivos boletins de na Junta Comercial do estado do Tocantins sob o NIRE nº 17200563640, com sede na Quadra nº 02.560.878/0001-07, podendo a reestruturação societária em tela envolver: a cisão parcial subscrição assinados durante a RCA de 14.5.2021. 602 Sul, Rua NS B, s/n, lote 08, plano diretor sul, CEP. 77.022-005, na cidade de Palmas, da DKP, e/ou a incorporação da DKP pela Enseada do Suá, e ato contínuo, a incorporação (ii) Considerando a verificação da integralização completa do Aumento de Capital, aprovado estado do Tocantins (“HST”); e da Enseada do Suá pelo Hospital Anchieta, de modo que uma vez concluída as operações pelo Conselho de Administração dentro do limite de capital autorizado, os acionistas ratificaram b) Incorporação reversa da Jardim da Penha Participações Ltda., sociedade empresária acima referidas, os imóveis possam vir a serem alienados diretamente pelo Hospital Anchieta. o Aumento de Capital, no valor total de R$200.000.000,46 (duzentos milhões de reais e limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.044.801/0001-21, com seus atos constitutivos Foi informado que os administradores de todas as sociedades acima descritas avaliaram a quarenta e seis centavos), mediante a emissão de 229.885.058 (duzentas e vinte e nove devidamente arquivados na Junta Comercial do estado do Espírito Santo sob o NIRE nº possibilidade de incorporação da DKP pela Enseada do Suá e da Enseada do Suá pelo Hospital milhões, oitocentas e oitenta e cinco mil, cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem 32202658992, com sede na Rua Henrique Novaes, nº 88, sala 605, centro, CEP. 29010-490, Anchieta, tendo chegado à conclusão de que a concentração dos negócios destas sociedades valor nominal da Companhia, de modo que o capital social da Companhia passa a ter o valor de na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo (“Jardim da Penha”), pelo Hospital Palmas a serem incorporadas na sociedade incorporadora acarretará no ganho de sinergias, bem R$215.124.288,89 (duzentos e quinze milhões, cento e vinte e quatro mil, duzentos e oitenta Medical S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.955.953/0001- como contribuirá para a simplificação da estrutura societária do grupo, reestruturação da e oito reais e oitenta e nove centavos), representado por 643.738.398 (seiscentas e quarenta 92, registrada na Junta Comercial do estado do Tocantins sob o NIRE nº 17300009296, com administração, criando sinergias e conjugação de esforços para racionalização e redução de e três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e noventa e oito) ações ordinárias, sede na Quadra 401 Sul, Av. LO 11, Conjunto 02, lote 02, subsolo, 2º andar e Rua NS A, lote custos, com a consequente otimização de resultados do grupo como um todo. Aprovam ainda nominativas e sem valor nominal. Em consequência do referido aumento de capital, o artigo 5º 04, anexo A e B, plano diretor sul, CEP. 77.015-558, na cidade de Palmas, estado do Tocantins os Conselheiros, a transformação do Hospital Anchieta Ltda. em uma sociedade anônima d“dAoerREtigs$t2oa1t5u5ºt..o1O2S4oc.2cai8pa8ilt,ad8la9sCo(dcouimazle,pntaotnotahslimae epqnautsienszaseuabmvsiiclghroõitroeaser, ccinoetmnetgoaraeslievzgianudteionteeemqruemadtaoroçeãdmoai:l,cdourrzeenntetonsaecoioitneanltéa (“HPM”). de capital aberto, categoria B. Por fim, aprovam e autorizam os Senhores Conselheiros, uma e oito reais e oitenta e nove centavos), dividido em 643.738.398 (seiscentas e quarenta e três Foi informado que os administradores de todas as sociedades acima descritas avaliaram vez realizada a alienação, no todo ou em parte, dos imóveis indicados no item (a) acima, milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas, a possibilidade de incorporação da UTI HST pela HST e da Jardim da Penha pelo HPM, independentemente ou não da realização da reestruturação societária prevista indicada no escriturais e sem valor nominal. tendo chegado à conclusão de que a concentração dos negócios de ambas sociedades item (b) acima, seja formalizado pelo Hospital Anchieta um Contrato de Locação de bens a serem incorporadas nas suas respectivas sociedades incorporadoras acarretará no Imóveis e Outras Avenças, de acordo com as cláusulas e condições constantes da proposta ganho de sinergias, bem como contribuirá para a simplificação da estrutura societária do apresentada pela Administração, a qual encontra-se arquivada na sede da Companhia, ficando PPaçaaãrroáággorrraadffiooná12riºaº..ÉcOovncefadepareidtaoal àssoeCcuoiamtiltpusaleanrráhoiraedapirreeeimtsoeisanstãuaomdodveeoxatocçlõunesasisvpadrmeelfeiebnreteernapcçioõareissaoçduõaepAsasrotsreedsminbbáelrneiaeiasficGeiáecrraiaadls.a. grupo, reestruturação da administração, e alinhamento estratégico entre todos os sócios, a Companhia desde já autorizada à comparecer como garantidora das obrigações contratuais criando sinergias e conjugação de esforços para racionalização e redução de custos, com a pactuadas entre as partes.Os Conselheiros autorizam a Companhia, a DKP, a Enseada do consequente otimização de resultados do grupo como um todo. Suá e o Hospital Anchieta, e suas respectivas Diretorias a praticarem todo e qualquer ato ePmarángormafeo d3eº.sTeoudsastitauslaareçsõ,eesmdainCsotimtupiçaãnohifainsaãnoceeisracriatuurtaoirsiz, amdaantpidealas em conta de depósito, Foi informado que as medidas para a incorporação da UTI HST já foram tomadas, em vista necessário, bem como assinarem todo e qualquer documento para a implementação dos atos Comissão de Valores da necessidade da concretização dos atos ainda no segundo trimestre de 2021, conforme já ora aprovados, incluindo mas não se limitando: (i) a celebração de Contrato de Compra e Venda Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, era conhecimento dos membros deste Conselho, restando a este órgão apenas a ratificação de Imóveis e Outras Avenças; (ii) celebração de Contrato de Locação de Bens Imóveis e Outras sem emissão de certificados. de tais medidas. Avenças; (iii) Atas de Cisão parcial e/ou incorporação(ões) das sociedades mencionadas nesta dPiarerátagmraefnote4dºo. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado Após debates, o Conselho aprovou então, por unanimidade, que sejam realizadas a ata; (iv) Ata de transformação do Anchieta em sociedade anônima de capital aberto (categoria acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no incorporação da UTI HST pela HST, bem como da Jardim da Penha pelo HPM, sendo B), bem como a formalização de quaisquer outros documentos e anexos relacionados com as contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM. ” ratificadas, ademais, todas as medidas já adotadas para a incorporação da UTI HST. operações acima referidas. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a Todos os outros artigos do Estatuto Social da Companhia permanecem inalterados, tendo sido 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados ratificados pelos acionistas. quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a 7. Encerramento e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a tratar e na ausência de necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada e sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: manifestação por qualquer dos presentes, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta assinada por todos os presentes. Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Machado. Conselheiros Presentes: Rodrigo ata que, após lida e aprovada, foi sido assinada por todos os presentes. 8. Assinaturas: Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; Secretário: Bruno Moulin Brandão Feitosa, Bruno Moulin Machado, Eduardo da Veiga, Felipe Franco da Silveira, Fábio 8. Assinaturas: Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Feitosa; e Secretário: Frederico Machado. Conselheiros Presentes: Rodrigo Brandão Feitosa, Bruno Moulin Machado, Eduardo Isay Saad, Nelson Luiz Sperle Teich e Frederico Christo Torezani. Christo Torezani. Acionistas Presentes: Fuji Brasil Partners I C - Fundo de Investimento em da Veiga, Felipe Franco da Silveira, Fábio Isay Saad, Nelson Luiz Sperle Teich e Frederico (Continuação da página de assinaturas da ata de reunião do conselho de administração da Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, P. BRL Trust Investimentos Ltda.; Christo Torezani. Kora Saúde S.A. realizada em 09 de julho de 2021) Antônio Alves Benjamim Neto; Bruno Moulin Machado; Ivan Lima; e Frederico Christo Torezani. 9. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Certifico que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Cariacica, ES, 30 de junho de 2021. Vitória/ES, 09 de julho de 2021. Vitória/ES, 09 de julho de 2021. Mesa: Mesa: Mesa: Bruno Moulin Machado Rodrigo Brandão Feitosa Frederico Christo Torezani Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado Rodrigo Brandão Feitosa Presidente da Mesa Secretário da Mesa Presidente da Mesa Secretário da Mesa Presidente da Mesa Secretário da Mesa Acionistas Presentes: Conselheiros: Conselheiros: Fuji Brasil Partners I C - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado Rodrigo Brandão Feitosa Bruno Moulin Machado no Exterior Eduardo da Veiga Felipe Franco da Silveira Eduardo da Veiga Felipe Franco da Silveira P. BRL Trust Investimentos Ltda. Fábio Isay Saad Nelson Luiz Sperle Teich Fábio Isay Saad Nelson Luiz Sperle Teich Antônio Alves Benjamim Neto Bruno Moulin Machado Frederico Christo Torezani Frederico Christo Torezani Ivan Lima Frederico Christo Torezani Ata registrada em 15.07.2021, sob numero 210752777 Ata registrada em 15.07.2021 sob protocolo 210752718 Ata registrada em 15.07.2021 sob protocolo 210719273