08/06/2021 Online

VITÓRIA-ES, TERÇA-FEIRA, 08/06/2021 COTIA EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. VIX LOGÍSTICA S.A. VIX LOGÍSTICA S.A. NIRE nº 32.300.026.591 CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 CNPJ/MF nº 32.681.371/0001-72 - NIRE: 32.300.029.612 CNPJ/ME nº 39.806.682/0001-60 (Companhia Aberta de Capital Autorizado) (Companhia Aberta de Capital Autorizado) ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Extrato de Ata de Reunião do Conselho de Administração Extrato de Ata de Reunião do Conselho de Administração REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2020. Realizada em 24/05/21, às 11:00 hs, na sede social da Companhia. Convocação e Presen- Realizada em 26 de maio de 2021 DATA, HORA E LOCAL: 30 de dezembro de 2020, às 11:00 horas, na sede ças: Dispensadas. Presenças: 100%. Mesa: Presidente: Sr. Kaumer Chieppe; Secretário: Sr. social na Rodovia Governador Mario Covas, nº s 1941, 2973 e 3013, Km 281,3, Decio Luiz Chieppe. Ordem do Dia: Distribuição de dividendos intercalares. Os Conselheiros Realizada em 26/05/2021, às 11:00 hs, na sede social da Companhia. Convocação e Presen- sala 20, Bairro Padre Mathias, Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP 29158.900. da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a seguinte ças: Dispensadas. Presenças: 100%. Presidente: Sr. Kaumer Chieppe; Secretário: Sr. Decio Luiz CONVOCAÇÃO: Dispensada a comprovação da convocação nos termos do deliberação: Considerando os resultados intercalares e a existência de lucros possíveis de dis- Chieppe. Ordem do Dia: 1) Autorizar as contratações de operações financeiras já aprovadas Parágrafo 4º do Artigo 124, da Lei 6.404/76. QUORUM DE INSTALAÇÃO: tribuição, fica aprovada a distribuição de dividendos intercalares proporcionais à participação e previstas em orçamento; 2) Autorizar a prestação de garantia em favor de VIX Transportes Acionistas representando a totalidade do Capital Social, conforme assinaturas dos acionistas na companhia, no importe de R$9.299.208,29, sendo o valor a ser distribuído Dedicados Ltda.; 3) Autorizar a renovação de operação financeira anteriormente contratada. apostas no “Livro de Presença de Acionistas”. COMPOSIÇÃO DA MESA: por ação de R$ 0,109782600. Os dividendos serão distribuídos nesta data da seguinte forma Deliberações: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, Presidente: Sr. EDUARDO MANGABEIRA ALBERNAZ. Secretário: Sr. entre os acionistas: a) À acionista Águia Branca Participações S/A, caberá a importância de aprovaram a seguinte deliberação: 1) Autorizar as contratações das seguintes operações finan- FERNANDO DE LIMA MENGE. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, R$8.309.930,16; b) Ao acionista International Finance Corporation, caberá a importância ceiras: a) Contratação de operações de SWAP, tantas quantas bastem para atingir o montante os Senhores Acionistas: Aprovam o Protocolo e Justificativas de Incorporação, de R$989.277,47; c) Ao acionista Kaumer Chieppe, caberá a importância de R$0,66. Ficam de até R$ 80.000.000,00, b) Autorizar a celebração de contrato Master de Derivativos. Contra- celebrado por esta Sociedade em data de 30 de dezembro de 2020, com a sociedade os Diretores da Companhia autorizados e incumbidos de providenciar os atos necessários para tos a serem celebrados com qualquer instituição financeira regular e autorizada a funcionar pelo COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL a efetivação da presente distribuição de dividendos. Ficam também ratificados todos os atos Banco Central do Brasil. 2) Autorizar a prestação de garantia em favor de VIX Transportes LTDA., com sede na Rodovia Governador Mario Covas, n° 1941, Km 281,3, lote já realizados pela Companhia, autorizando-se os administradores a tomarem as medidas para Dedicados Ltda., pessoa jurídica de direito privado, brasileira, estabelecida na Avenida Mario 2873, 3013, Sala 158, Bairro Padre Mathias, Município de Cariacica, Estado do regularização dos registros que se fizerem necessários. Encerramento: Nada mais. Protocolo Gurgel, nº 5030, Setor Centro ADM AB, Sala 105, Vila Capixaba, Cariacica-ES, CEP: 29.145-901, Espírito Santo, CEP 29.158-900, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 39.973.141/0001- Jucees nº 210406526, registrado em 26/05/2021. e foro na Comarca de Cariacica, Estado do ES, com Atos constitutivos arquivados na JUCEES, 26, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Espirito sob o NIRE nº 32201330918, CNPJ/MF nº 09.452.900/0001-44, na qualidade de avalista e/ou Santo, sob o nº 32.202.698.692, visando a incorporação da sociedade COTIA fiadora em decorrência da seguinte operação financeira: a) Contratação SWAP montante de até PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., R$ 70.000.000,00; 3) Autorizar a renovação de operação de empréstimo mediante assinatura com a consequente versão de todo o seu acervo líquido para esta Sociedade, tendo de termo aditivo no valor de R$ 150.000.000,00. Contrato a ser celebrado junto ao Banco em vista que tal procedimento atenderá plenamente aos interesses societários, Bradesco S/A, CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12. Os conselheiros ratificam todos os atos dos econômicos e financeiros das sociedades, bem como aos interesses dos acionistas. diretores já realizados para cumprimento da deliberação ora aprovada. Encerramento: Nada Referido Protocolo passa a fazer parte integrante da presente como “Documento mais. Protocolo Jucees nº 210528877, registrado em 27/05/2021. I”. Ratificam a indicação e nomeação da empresa J. F. S. Q. ASSESSORIA CONTÁBIL S/S LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob n° 04.516.541/0001-28 e no CCM sob nº 3.031.064-4, com sede na Rua General Vitorino Monteiro, 83, Vila Romana, CEP 05053-060, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, neste ato representada pelo Sr. José Francisco Santos Quintanilha, brasileiro, casado, Bacharel em Ciências Contábeis, inscrito no CRC-SP sob o nº 1SP127.795/O-8, portador da cédula de identidade nº 6.059.010-5, inscrito no CPF/ME sob o nº 875.131.458-49, residente e domiciliado à Rua General Vitorino Monteiro, 83, Vila Romana, CEP 05053-060, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do artigo 8º da Lei 6.404/76, que elaborou o Laudo de Avaliação desta Sociedade, confirmando assim o seu patrimônio líquido. Aprovam, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação, elaborado em data de 30 de dezembro de 2020, e nos termos do Artigo 8º da Lei 6.404/76, pela empresa J. F. S. Q. ASSESSORIA CONTÁBIL S/S LTDA., acima qualificada. Referido Laudo passa a fazer parte integrante da presente como “Documento II”. Aprovam e efetivam a versão de todo o acervo líquido da sociedade COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. para o patrimônio desta Sociedade nos exatos termos do Protocolo e Justificativas de Incorporação, celebrado entre esta Sociedade e a sociedade COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. O critério utilizado para a avaliação dos bens da sociedade COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., que neste ato são destacados de seu patrimônio e vertidos para esta Sociedade foi o valor contábil, devidamente escriturado nos livros próprios, segundo Balanço Patrimonial levantado com data base de 30 de novembro de 2020. O valor contábil dos bens, confirmado pelo Laudo de Avaliação para Incorporação, conforme aprovado no item “(iii)” supra, corresponde ao valor de R$ 64.577.916,54 (sessenta e quatro milhões, quinhentos e setenta e sete mil, novecentos e dezesseis reais e cinquenta e quatro centavos). Aprovam que em decorrência das deliberações acima, que 40.150.000 (quarenta milhões, cento e cinquenta mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, representativas do capital social da sociedade COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. serão extintas, extinguindo-se consequentemente a sociedade COTIA PARTICIPAÇÕES E CONSULTORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. (i) Aprovam que, em decorrência de todo o acima exposto, e após a efetivação dos atos supramencionados, o valor do capital social desta Sociedade não será alterado, ou seja, permanecendo no montante de R$ 92.879.626,07 (noventa e dois milhões e oitocentos e setenta e nove mil e seiscentos e vinte e seis reais e sete centavos), o qual é dividido em 118.584.680 (cento e dezoito milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e oitenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representadas por cautelas, certificados ou títulos simples ou múltiplos ações, assim distribuídas entre os acionistas: (ii) Autorizam a Diretoria da Sociedade a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações supramencionadas. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada é assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Presidente: EDUARDO MANGABEIRA ALBERNAZ; Secretário: FERNANDO DE LIMA MENGE; Acionistas: LITTERA PARTICIPAÇÕES LTDA., por seus representantes legais; JOSEPH MICHEL TUTUNDJIAN e ROSA MARIA COELHO DUTRA BARRETO. A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Cariacica, ES, 30 de dezembro de 2020. EDUARDO MANGABEIRA ALBERNAZ – Presidente da Mesa; FERNANDO LIMA MENGE – Secretario da Mesa; - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO – Certifico o Registro em 04/05/2021 sob o nª 20210389559. Protocolo 210389559 de 26/04/2021. Paulo Cezar Juffo – Secretáio-Geral.