<< การประกอบกิจการและผลด�ำ เนนิ งาน ส่ง่ เสริมิ และพัฒั นาคุณุ ภาพชีวี ิิตของผู้้�พิิการ l มาตรการช่ว่ ยเหลือื อื่�นๆ ในภาคเรียี นที่่� 3 ปีกี ารศึึกษา 2562 ให้้ จ้้างงานคนพิิการที่่�ขึ้น� ทะเบียี นแล้้วจำ�ำ นวน 3 คน เพื่่�อให้้คนพิิการ ส่ว่ นลดค่า่ ธรรมเนียี มการศึกึ ษาและค่า่ ธรรมเนียี มอื่น� ระหว่า่ ง 10%-20% มีีโอกาสใช้้ความสามารถมีีรายได้้ สามารถพึ่่�งพาตนเองและลดภาระ l ให้้ผู้้�ปกครองผ่่อนชำำ�ระค่่าธรรมเนีียมการศึึกษาและค่่าธรรม- ครอบครััวได้้และเป็น็ การตอบแทนสังั คมอีกี ทางหนึ่่ง� เนีียมอื่�น โดยมีีระยะปลอดดอกเบี้้�ย 3- 10 เดืือน จำำ�นวน 32 คน ด้า้ นครู ู บุุคลากรและเจ้้าหน้้าที่่� มาตรการในการช่ว่ ยเหลือื ผ่อ่ นคลายสถานการณ์ก์ ารแพร่ร่ ะบาด เพิ่่�มสวััสดิิการให้้แก่่คณะครูู บุุคลากรและเจ้้าหน้้าที่่�ของโรงเรีียน ของโรคติดิ เชื้�อไวรัสั โคโรนา (COVID-19) โดยการซื้้�อประกัันภััยไวรััสโคโรนา (COVID) เพื่่�อลดความกัังวลเรื่ �อง เนื่่�องจากสถานการณ์ก์ ารแพร่ร่ ะบาดของโรคติดิ เชื้�อไวรััสโคโรนา ค่่าใช้้จ่่ายและสุุขภาพ รวมทั้้�งเพื่่�อให้้มีีหลัักประกัันหากมีีการติิดเชื้้�อ (COVID-19) ในปีีที่่�ผ่่านมาที่่�ได้้ระบาดทั้้�งในประเทศไทยและทั่่�วโลกนั้้�น ไวรััสโคโรนา (COVID-19) ทำ�ำ ให้ส้ ภาวะเศรษฐกิจิ ชะลอตัวั เป็็นอย่า่ งมาก โดยส่่งผลกระทบโดยตรงต่่อ ด้้านชุุมชนและสัังคม ชีีวิิตความเป็็นอยู่่� ทั้้�งในส่่วนของภาระค่่าใช้้จ่่ายในการดำำ�รงชีีวิิต จัดั ทำ�ำ ถุงุ ยังั ชีพี ข้า้ วสาร-อาหารแห้ง้ ให้ส้ ำ�ำ นักั งานเขตวังั ทองหลาง และค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยอื่น� ๆ ทางโรงเรียี น จึงึ ได้ม้ ีมี าตรการช่ว่ ยเหลือื ผ่อ่ นคลาย ดังั นี้้� เพื่่�อแจกให้้ประชาชนที่่�ได้้รัับ ความเดืือดร้้อนจากสถานการณ์์การแพร่่ ด้า้ นผู้ป้� กครอง ระบาดของโรคติิดเชื้�อไวรัสั โคโรนาสายพัันธุ์�ใหม่่ (COVID-19) รวมทั้้�งสิ้้�น l ลดค่่าธรรมเนีียมการศึึกษาสำำ�หรัับปีีการศึึกษา 2563 300 ถุุง เป็็นเงินิ 100,000 บาท คิดิ เป็น็ ร้้อยละ 5 ของค่า่ ธรรมเนียี ม จำำ�นวน 1,329 คน รวมเป็็นเงิินทั้้ง� สิ้้�น บริจิ าคอาหารกลางวันั (ข้า้ วกล่อ่ ง)จำ�ำ นวน 300 กล่อ่ ง ให้ป้ ระชาชน 27,111,600 บาท ในชุมุ ชนเขตภาษีเี จริญิ ที่่ป� ระสบปัญั หาในช่ว่ งที่่ม� ีกี ารระบาดของโรคติดิ เชื้อ� l ลดค่า่ ธรรมเนีียมอื่น� เช่น่ ค่า่ อาหาร เป็น็ เงิิน 9,000 บาท/คน ไวรััสโคโรนาสายพัันธุ์�ใหม่่ (COVID-19) ณ จุุดบริิการสำำ�นัักงานเขต คิดิ เป็น็ ร้อ้ ยละ 2.5 ของค่า่ ธรรมเนียี ม จำ�ำ นวน 1,329 คน รวมเป็น็ เงินิ ทั้้ง� สิ้น� ภาษีีเจริิญ ใกล้ช้ ุมุ ชนโรงเรีียนวัดั มะพร้้าวเตี้้�ย 11,961,600 บาท 51
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จ�ำ กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 4. การวิิเคราะห์เ์ เละคําํ อธิบิ ายของ ฝ่่ายจัดั การ (MD&A) 4.1 คำ�ำ อธิบิ ายและการวิเิ คราะห์ฐ์ านะทาง การเงิินและผลการดำำ�เนิินงาน บริิษััทฯ และบริิษััทย่่อยได้้ปรัับใช้้มาตรฐานการรายงานทางการเงิิน ฉบัับที่่� 15 เรื่�องรายได้้จากสััญญาที่่�ทำำ�กัับลููกค้้าซึ่่�งประกาศใน ราชกิจิ จานุเุ บกษา เมื่่อ� วัันที่่� 8 กุมุ ภาพัันธ์์ 2561 บริษิ ััทฯ จึงึ จัดั ทำ�ำ งบการเงินิ รวมเพื่่อ� วัตั ถุปุ ระสงค์เ์ ฉพาะสำ�ำ หรัับปีสี ิ้้น� สุดุ วัันที่่� 31 ธัันวาคม 2561 และ 2562 เพื่่�อประโยชน์ใ์ นการวิเิ คราะห์์ผลการดำำ�เนิินงานและฐานะทางการเงิินของบริิษััทฯ และผู้้�ลงทุุนควรอ่า่ นหมายเหตุุประกอบงบการเงินิ ที่่เ� กี่่�ยวข้อ้ ง ที่่ป� รากฏอยู่�ในเอกสารแนบของเอกสารฉบับั นี้้ � ซึงึ ประกอบไป ด้ว้ ยเกณฑ์ใ์ นการจัดั ทำ�ำ งบการเงินิ รวมข้า้ งต้น้ และนโยบายการบัญั ชีที ี่่ � สำ�ำ คัญั ของบริษิ ัทั ฯ เว้้นแต่จ่ ะระบุไุ ว้เ้ ป็็นอย่า่ งอื่น� นอกจากนี้้� บริิษััทฯ ได้้นำำ�มาตรฐานการรายงานทางการเงิิน และ การตีีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิินฉบัับปรัับปรุุง 2562 และ ฉบับั ใหม่จ่ ำำ�นวนหลายฉบัับมาถือื ปฏิบิ ัตั ิิ โดยบริษิ ัทั ฯ ได้เ้ ลืือกปรับั ผลสะสมจากการเปลี่่�ยนแปลงโดยปรัับปรุงุ กัับกำำ�ไรสะสม ณ วันั ที่่� 1 มกราคม 2563 (Modified retrospective approach) และไม่่ปรัับย้อ้ นหลังั งบการเงินิ งวดก่่อนที่่แ� สดงเปรียี บเทียี บ มาตรฐานการรายงานทางการเงิินที่�่เริ่ม� มีีผลบัังคัับใช้้ ตั้้ง� แต่ว่ ันั ที่�่ 1 มกราคม 2563 ได้แ้ ก่่ มาตรฐานการรายงานทางการเงิิน ฉบับั ที่่� 7 เรื่อ� งการเปิดิ เผยข้อ้ มูลู เครื่่อ� งมือื ทางการเงินิ มาตรฐานการรายงานทางการเงินิ ฉบัับที่่� 9 เรื่อ� งเครื่่�องมืือทางการเงิิน มาตรฐานการรายงานทางการเงิิน ฉบัับที่่� 16 เรื่อ� งสััญญาเช่า่ มาตรฐานการบัญั ชีี ฉบัับที่่� 32 เรื่อ� งการแสดงรายการเครื่่�องมือื ทางการเงินิ การตีคี วามมาตรฐานการรายงานทางการเงิิน ฉบับั ที่่� 16 เรื่อ� งการป้้องกันั ความเสี่่ย� งของเงินิ ลงทุนุ สุุทธิิในหน่่วยงานต่่างประเทศ การตีีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินิ ฉบับั ที่่� 19 เรื่อ� งการชำำ�ระหนี้้�สิินทางการเงิินด้้วยตราสารทุุน ผลกระทบทางการเงินิ ณ วัันที่่� 1 มกราคม 2563 จากการเปลี่่�ยนแปลงนโยบายการบััญชีเี นื่่อ� งจากการนำำ�มาตรฐานการรายงานทางการเงิิน ใหม่ม่ าถืือปฏิิบัตั ิิ มีีดัังนี้้� 31 ธันั วาคม ผลกระทบจาก 1 มกราคม 2562 2563 รายการ มาตรฐานการรายงานทางการเงินิ มาตรฐานการรายงานทาง กลุ่่�มเครื่่�องมืือทางการเงินิ การเงิิน ฉบัับที่่� 16 - สินิ ทรัพั ย์์ 54.61 เงินิ ลงทุนุ ชั่ว� คราว 834.86 -834.86 - 834.86 ลูกู หนี้้ก� ารค้้าและลููกหนี้้อ�ื่น� 56.12 -1.51 - 1,408.43 สิินทรััพย์์ทางการเงินิ หมุุนเวียี นอื่�น 834.86 - 417.43 ที่่ด� ินิ อาคารและอุปุ กรณ์์ - -10.83 สิินทรััพย์์สิิทธิกิ ารใช้้ 1,419.26 - 417.43 - หนี้้ส� ินิ - 493.63 หนี้้ส� ินิ ตามสััญญาเช่า่ การเงินิ - หนี้้�สินิ ตามสััญญาเช่่า - หนี้้�สิินไม่ห่ มุุนเวีียนอื่�น 6.75 - -6.75 ส่ว่ นของผู้้�ถือื หุ้�น -- 493.63 208.16 กำ�ำ ไรสะสม - ยังั ไม่ไ่ ด้จ้ ััดสรร -80.28 80.28 - 209.67 -1.51 - 52
<< การประกอบกจิ การและผลดำ�เนินงาน 4.2 ภาพรวมของผลการดำำ�เนินิ งานที่ผ่� ่่านมา และในช่่วงที่่�ผ่่านมา นัักเรีียนมัักจะเลืือกเรีียนที่่�สาขาประชาอุุทิิศมากกว่่า อีกี สาขาหนึ่ง� จึงึ ทำ�ำ ให้ส้ าขาเอกมัยั ไม่ส่ ามารถดำ�ำ เนินิ การได้อ้ ย่า่ งมีปี ระสิทิ ธิภิ าพ บริิษััทฯ ประกอบธุรุ กิจิ เป็น็ ผู้้�รับใบอนุุญาตจััดตั้้�งโรงเรียี นในระบบตาม พระราชบััญญััติิโรงเรีียนเอกชนประเภทโรงเรีียนนานาชาติิและให้้บริิการ เมื่ �อเทีียบกัับทรััพยากรที่่�มีีอยู่� โดยโรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์เอกมััยทำำ�การ ด้า้ นอื่น� ๆ ที่่เ� กี่่ย� วข้อ้ งกับั การศึกึ ษา โดยบริษิ ัทั ฯ เป็น็ ผู้เ�้ ริ่ม� นำ�ำ หลักั สูตู รการศึกึ ษา ของประเทศสิิงคโปร์์มาใช้้เป็็นหลัักสููตรพื้้�นฐานในการจััดการเรีียนการสอนซึ่่�ง เรีียนการสอนในปีีการศึึกษา 2562/2563 เป็็นปีีสุุดท้้าย และย้้ายนัักเรีียนที่ � เป็น็ หลักั สูตู รที่่ไ� ด้ร้ ับั การยอมรับั ในระดับั สากล โดยบริษิ ัทั ฯ เริ่ม� ต้น้ จัดั ตั้ง�้ โรงเรียี น นานาชาติิสิงิ คโปร์ก์ รุุงเทพฯ แห่ง่ แรกขึ้้�นในปีี 2544ต่่อมาบริษิ ัทั ฯ ได้ข้ ยายการ เหลืือทั้ง� หมดไปยัังสาขาอื่่�นๆ ตั้�้งแต่่ปีีการศึึกษา 2563/2564 เป็น็ ต้้นไป ทั้้�งนี้� ประกอบธุุรกิิจโรงเรีียนนานาชาติิในเขตปริิมลฑลและต่่างจัังหวััดเพิ่่�มเติิม โดยในปีี 2556 บริิษััทฯ ได้้รัับโอนใบอนุุญาตจััดตั้้�งโรงเรีียนในระบบประเภท สำำ�นัักงานคณะกรรมการส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชนได้้อนุุญาตให้้สาขาเอกมััย เลิกิ กิจิ การได้ว้ ันั ที่� 30 กรกฎาคม 2563 ซึ่ง�่ ได้ช้ ำ�ำ ระบัญั ชีแี ละคืนื ทุนุ เมื่อ� วันั ที่� 30 กันั ยายน 2563 ในปััจจุบุ ััน บริิษััทฯ มีโี รงเรียี นนานาชาติทิี่บ� ริษิ ััทฯ เป็็นผู้้�รับใบอนุญุ าต ในการจััดตั้้�งโรงเรีียนโดยตรงรวมทั้ �งหมด 3 โรงเรีียน จำำ�นวนนัักเรีียนของ โรงเรีียนนานาชาติจิ ากบริษิ ััทเอกชนแห่่งหนึ่�ง เพื่่อ� นำ�ำ มาปรับั ปรุงุ และเปลี่ย� นชื่อ� โรงเรีียนนานาชาติิที่�บริิษััทฯ เป็็นผู้้�รับใบอนุุญาตในการจััดตั้้�งโรงเรีียนโดยตรง เป็็นโรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์สุุวรรณภููมิิ และในปีี 2560 บริิษััทฯ ได้้รัับ เติิบโตขึ้้�นอย่่างต่่อเนื่�องมาโดยตลอดจากจำำ�นวน 2,222 คน ณ สิ้้�นปีี 2561 ใบอนุญุ าตจัดั ตั้ง�้ โรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ธ์ นบุรุ ีี และในเดือื นกรกฎาคม 2561 เพิ่ม�่ ขึ้น� เป็็นจำำ�นวน 2,433 คน ณ สิ้้�นปีี 2562 และ เพิ่�ม่ ขึ้น� เป็็นจำ�ำ นวน 2,462 บริิษัทั ฯ ได้้รัับใบอนุุญาตจััดตั้ง�้ โรงเรียี นนานาชาติสิ ิิงค์์โปร์เ์ อกมััยเพิ่่ม� เติมิ คน ณ สิ้้น� ปีี 2563 ขณะที่ร� ายได้ข้ องกลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ อยู่�ที่จ� ำ�ำ นวน 947.35 ล้า้ นบาท เนื่�องจากโรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์กรุุงเทพ (สาขาประชาอุุทิิศ) กัับ ในปีี 2561, จำำ�นวน 1,129.21 ล้้านบาท ในปีี 2562 และจำำ�นวน 1,076.53 โรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์เอกมััย (สาขาเอกมััย) ตั้้�งอยู่�ในทำำ�เลที่่�ใกล้้กััน ล้้านบาท ในปีี 2563 รายได้้ (ล้า้ นบาท) ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 จำ�ำ นวนนักั เรียี นของโรงเรียี นที่่บ� ริษิ ัทั ฯ เป็็นผู้้�รับใบอนุุญาต (คน) 947.35 1,129.21 1,076.53 2,222 2,433 2,462 นอกจากนี้้� บริษิ ัทั ฯ ร่ว่ มทุนุ ในลักั ษณะกิจิ การร่ว่ มค้า้ (Joint Venture) 4.3 การวิเิ คราะห์ผ์ ลการดำำ�เนิินงาน กับั กลุ่่�มนัักธุุรกิจิ ชาวเชีียงใหม่่ โดยได้จ้ ัดั ตั้�้งบริิษัทั เอสไอเอสบี ี สิิริิ จำำ�กััด ขึ้้�นในปีี 2559 เพื่่�อประกอบธุุรกิิจเป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาตจััดตั้้�งโรงเรีียน 4.3.1 รายได้้ นานาชาติิสิงิ คโปร์เ์ ชียี งใหม่่ ซึ่ง่� เริ่�มเปิิดให้บ้ ริิการจัดั การเรียี นการสอนในปีี ในปีี 2561-2563 บริิษััทฯ มีีรายได้้รวมจำำ�นวน 947.35 2560 โดยบริษิ ัทั ฯ จะรัับรู้้�ส่ว่ นแบ่ง่ กำำ�ไร (ขาดทุุน) ตามวิธิ ีีส่ว่ นได้เ้ สีียจาก ล้้านบาท จำำ�นวน 1,129.21 ล้า้ นบาท และจำำ�นวน 1,076.53 ตามลำ�ำ ดับั เงิินลงทุนุ ในกิจิ การร่ว่ มค้า้ ดังั กล่่าว โดยในปีี 2561 กลุ่่�มบริษิ ััทฯ รัับรู้้�ส่่วน ซึ่่�งรายได้้รวมของบริิษััทฯ ในปีี 2563 ประกอบด้้วยรายได้้ค่่าธรรมเนีียม แบ่่งขาดทุนุ จากเงิินลงทุนุ ดังั กล่า่ ว จำำ�นวน 2.28 ล้า้ นบาท และในปีี 2562 ทางการศึกึ ษาและบริกิ าร รายได้จ้ ากการขายอุปุ กรณ์ก์ ารศึกึ ษา และรายได้้ และ 2563 รัับรู้้�ส่่วนแบ่่งกำำ�ไรจากเงิินลงทุุน 3.43 ล้้านบาท และ 0.61 อื่น� คิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ 96.65 ร้อ้ ยละ 0.71 และร้อ้ ยละ 2.64 ตามลำ�ำ ดับั ล้้านบาท ตามลำ�ำ ดัับ โดยรายได้ข้ องบริิษััทฯ สามารถสรุปุ ได้ด้ ังั นี้้� ประเภทบริกิ าร ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 ล้้านบาท ร้้อยละ รายได้้ค่่าธรรมเนีียมทางการศึึกษา ล้า้ นบาท ร้้อยละ ล้้านบาท ร้้อยละ 1,040.48 96.65 รายได้้จากการขายอุุปกรณ์์การศึึกษา รายได้อ้ ื่ น� 923.98 97.53 1,086.83 96.25 7.65 0.71 รวมรายได้้ 28.40 2.64 8.48 0.89 8.39 0.74 1,076.53 100.00 14.90 1.57 33.99 3.01 947.35 100.00 1,129.21 100.00 รายได้จ้ ากการขายและบริิการ ในปีี 2561-2563 บริิษััทฯ มีีรายได้้จากการขายและบริิการเป็็นจำำ�นวน 932.46 ล้้านบาท จำำ�นวน 1,095.22 ล้้านบาท และจำำ�นวน 1,048.13 ล้า้ นบาท ตามลำ�ำ ดับั โดยรายได้จ้ ากการขายและบริกิ ารของบริษิ ัทั ฯ ประกอบด้ว้ ย รายได้ค้ ่า่ ธรรมเนียี มการศึกึ ษา และรายได้จ้ ากการจำ�ำ หน่า่ ย อุุปกรณ์์ทางการศึึกษา ซึ่่�งคิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 99.23 และร้้อยละ 0.77 ของรายได้้จากการขายและบริิการในปีี 2562 ตามลำำ�ดัับ และคิิดเป็็นสัดั ส่่วนร้อ้ ยละ 99.27 และร้อ้ ยละ 0.73 ของรายได้้จากการขายและบริิการในปีี 2563 ตามลำ�ำ ดับั 53
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 ประเภทธุรุ กิจิ ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 1. รายได้้ค่่าธรรมเนีียมการศึกึ ษา ล้้านบาท ร้อ้ ยละ ล้้านบาท ร้อ้ ยละ ล้้านบาท ร้้อยละ - รายได้้จากการจััดการศึึกษา - รายได้ค้ ่่าสมััครเรีียนและค่า่ แรกเข้า้ 875.36 93.88 1,031.90 94.22 980.75 93.57 รวมรายได้้ค่า่ ธรรมเนีียมการศึกึ ษา 48.62 5.21 54.93 5.01 59.73 5.70 2. รายได้้จากการจำ�ำ หน่่ายอุุปกรณ์์ทางการศึกึ ษา รวมรายได้จ้ ากการขายและบริกิ าร 923.98 99.09 1,086.83 99.23 1,040.48 99.27 8.48 0.91 8.39 0.77 7.65 0.73 100.00 1,095.22 100.00 1,048.13 100.00 932.46 (1) รายได้ค้ ่า่ ธรรมเนีียมการศึกึ ษา รายได้้ค่่าธรรมเนีียมการศึึกษาของกลุ่่�มบริิษััทฯ 1.2 รายได้้ค่า่ สมััครเรีียนและค่่าแรกเข้า้ แบ่่งเป็็นรายได้้จากการจััดการศึึกษา และรายได้้ค่่าสมััครเรีียนและ รายได้้ค่่าสมััครเรีียนและค่่าแรกเข้้าเป็็นรายได้้จาก ค่า่ แรกเข้้า โดยมีีรายละเอียี ดดังั นี้้� ค่่าใบสมััคร ค่่าสอบวััดระดัับ และค่่าธรรมเนีียมแรกเข้้าของนัักเรีียนที่่� 1.1 รายได้้จากการจัดั การศึกึ ษา สมัคั รเรียี นที่่โ� รงเรียี นที่่บ� ริษิ ัทั ฯ เป็น็ ผู้ไ�้ ด้ร้ ับั ใบอนุญุ าตโดยตรง ซึ่ง�่ ค่า่ ใบสมัคั ร รายได้้จากการจััดการศึึกษาถืือเป็็นรายได้้หลัักของ ค่า่ สอบวัดั ระดัับจะแปรผันั ตามจำ�ำ นวนนักั เรียี นที่่�เข้้าใหม่่ในแต่่ละปีี ส่่วนราย กลุ่่�มบริษิ ััทฯ คิดิ เป็น็ สััดส่ว่ นประมาณร้้อยละ 90 ของรายได้จ้ ากการขาย ได้ค้ ่า่ ธรรมเนียี มแรกเข้า้ จะทยอยรับั รู้้�ตามประมาณการระยะเวลาเรียี นของ และบริกิ ารรวม โดยรายได้จ้ ากการจััดการศึกึ ษา เป็น็ รายได้จ้ ากให้้บริิการ นัักเรีียนแต่่ละโรงเรีียน โดยในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีรายได้้ค่่า จััดการเรีียนการสอนทั้้�งที่่�เป็็นการศึึกษาตามหลัักสููตรการศึึกษานอก สมัคั รเรีียนและค่่าแรกเข้้าจำำ�นวน 48.62 ล้า้ นบาท 54.93 ล้้านบาท และ หลัักสููตร ตลอดจนค่่าธรรมเนีียมจากการบริิการอื่่�นเพื่่�อสนัับสนุุนการ 59.72 ล้้านบาท ซึ่�่งคิิดเป็น็ สัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ 5.21 ร้้อยละ 5.01 และร้้อยละ ดำำ�เนินิ งานของโรงเรียี น เช่น่ ค่่าบริิการอาหารกลางวันั และค่า่ อุุปกรณ์ก์ าร 5.70 ของรายได้จ้ ากการขายและบริิการ โดยรายได้้ค่่าสมััครเรียี นและค่า่ ศึึกษา การสอบวััดระดัับ และบริิการหอพัักนัักเรีียน ในปีี 2561-2563 แรกเข้้าเติิบโตเพิ่ม�่ ขึ้น� ร้อ้ ยละ 12.97 ในปีี 2562 และร้อ้ ยละ 8.72 ในปีี กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีรายได้้จากการจััดการศึึกษาจำำ�นวน 875.36 ล้้านบาท 2563 ซึ่่�งเติิบโตตามจำำ�นวนนักั เรียี นเข้า้ ใหม่่ที่่เ� พิ่ม�่ ขึ้�นในแต่่ละปีี จำำ�นวน 1,031.90 ล้้านบาท และจำำ�นวน 980.75 ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ (2) รายได้จ้ ากการจำ�ำ หน่า่ ยอุปุ กรณ์์ทางการศึกึ ษา คิิดเป็น็ อัตั ราการเติิบโตร้้อยละ 17.88 และลดลงร้อ้ ยละ 4.96 ตามลำ�ำ ดัับ รายได้จ้ ากการจำ�ำ หน่า่ ยอุปุ กรณ์ท์ างการศึกึ ษาเป็น็ รายได้จ้ ากการ การลดลงของรายได้้จากการจััดการศึึกษามีีสาเหตุุหลัักเกิิดขึ้ �นจาก ส่่วน จำำ�หน่่าย หนัังสืือเรีียน และชุุดนัักเรีียนให้้แก่่นัักเรีียนเพิ่่�มเติิม โดยในปีี ลดใช้้ครั้้�งเดีียวที่่�ทางโรงเรีียนให้้เพื่่�อเป็็นความช่่วยเหลืือแก่่ผู้้�ปกครองใน 2561-2563 กลุ่่�มบริษิ ััทฯ มีีรายได้้จากการจำำ�หน่่ายอุปุ กรณ์ท์ างการศึกึ ภาคการศึกึ ษาที่่ส� าม ปีกี ารศึกึ ษา 2562-2563 อีกี ทั้้ง� รายได้จ้ ากค่า่ อาหาร ษาจำ�ำ นวน 8.48 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 8.39 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน 7.65 ล้า้ นบาท กลางวััน รายได้้กิิจกรรมหลัังเลิิกเรีียนและรายได้้ทััศนศึึกษามีีการปรัับ ตามลำ�ำ ดับั ซึ่่�งคิดิ เป็น็ สัดั ส่่วนร้อ้ ยละ 0.91 ร้อ้ ยละ 0.77 และร้้อยละ 0.73 ลดลงเช่่นกััน เนื่่�องจากโรงเรีียนปิิดทำำ�การอัันเนื่่�องมาจากผลกระทบของ ของรายได้จ้ ากการขายและบริิการ COVID-19 และนัักเรีียนทำำ�การเรีียนผ่่านระบบออนไลน์์จากทางบ้้าน อััตราค่่าบริกิ ารการศึกึ ษาเฉลี่่ย� ต่่อคนต่่อปีเี ท่า่ กับั 0.42 ล้า้ นบาท, 0.44 รายได้อ้ื่น� ล้้านบาท และ 0.40 ล้้านบาท ในปีี 2561-2563 อย่่างไรก็็ตามจำำ�นวน ในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีรายได้้อื่่�นจำำ�นวน 14.90 นัักเรีียนของโรงเรีียนที่่�บริิษััทฯ เป็็นผู้้�ได้้รัับใบอนุุญาตที่่�เพิ่่�มขึ้้�นอย่่าง ล้า้ นบาท จำำ�นวน 33.99 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน 28.40 ล้า้ นบาท ตามลำ�ำ ดัับ ต่่อเนื่่อ� ง โดย ณ สิ้้น� ปีี 2561-2563 มีจี ำำ�นวนนัักเรียี นเท่่ากัับ 2,222 คน โดยรายได้้อื่ �นที่่�สำำ�คััญได้้แก่่ รายได้้จากการจำำ�หน่่ายอาหารและเครื่่�องดื่่�ม 2,433 และ 2,462 คนตามลำำ�ดัับ หรืือคิิดเป็น็ อัตั ราการเติบิ โตเท่่ากัับร้้อย กำำ�ไรจากการเงินิ ลงทุนุ ระยะสั้้น� ค่า่ ธรรมเนีียมบััตรเครดิิต และดอกเบี้้�ยรัับ ละ 9.50 และ ร้้อยละ 1.19 ตามลำำ�ดับั เป็็นต้น้ 54
<< การประกอบกิจการและผลด�ำ เนนิ งาน 4.3.2 ต้น้ ทุุนและค่า่ ใช้จ้ ่า่ ย ต้น้ ทุนุ และค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยหลักั ของบริษิ ัทั ฯ ประกอบด้ว้ ยต้น้ ทุนุ ทางการศึกึ ษา และบริกิ าร ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยในการบริหิ าร ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยอื่น� และค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยทางการเงินิ โดยในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีต้น้ ทุุนและค่า่ ใช้จ้ ่่ายรวมจำ�ำ นวน 840.17 ล้้านบาท จำำ�นวน 909.29 ล้้านบาท และจำ�ำ นวน 917.86 ล้้านบาท ตามลำ�ำ ดับั คิิดเป็น็ สัดั ส่่วนต่อ่ รายได้ร้ วมเท่า่ กัับร้้อยละ 88.69 ร้อ้ ยละ 80.52 และร้้อยละ 85.26 ตามลำำ�ดัับ โดยมีรี ายละเอียี ดต่อ่ ไปนี้้� ต้้นทุนุ และค่า่ ใช้้จ่า่ ย ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 ล้้านบาท ร้้อยละ ล้้านบาท ร้้อยละ ล้้านบาท ร้้อยละ ต้้นทุนุ ทางการศึกึ ษาและบริกิ าร 633.73 69.69 ค่่าใช้้จ่่ายในการบริหิ าร 567.18 67.51 272.15 29.93 600.64 65.44 ค่า่ ใช้จ้ ่่ายอื่น� 238.67 28.41 290.99 31.70 ค่า่ ใช้้จ่า่ ยทางการเงิิน 0.69 0.08 รวมต้้นทุุนและค่า่ ใช้จ้ ่า่ ย 0.35 0.04 2.72 0.30 0.14 0.02 ร้้อยละต่่อรายได้้รวม 33.97 4.04 909.29 100.00 26.09 2.84 840.17 100.00 917.86 100.00 80.52 88.69 85.26 1. ต้น้ ทุนุ ทางการศึกึ ษาและบริกิ าร ต้้นทุุนการบริหิ ารอาคารและสถานที่่� ต้้นทุุนทางการศึึกษาและบริิการถืือเป็็นค่่าใช้้จ่่ายหลัักของ ต้น้ ทุนุ การบริหิ ารอาคารและสถานที่่ท� ี่่ส� ำ�ำ คัญั ได้แ้ ก่ ่ ต้น้ ทุนุ ค่า่ เสื่อ� ม กลุ่่�มบริษิ ััทฯ โดยในปีี 2561-2563 ราคา ต้้นทุุนค่่าเช่่า ค่่าซ่่อมบำำ�รุุงอาคารและค่่าสาธารณููปโภค เป็็นต้้น กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีต้้นทุุนทางการศึึกษาและบริิการจำำ�นวน 567.18 โดยกลุ่่�มบริิษััทฯ มีีต้้นทุุนการบริิหารอาคารและสถานที่่�จำำ�นวน 193.23 ล้้านบาท จำำ�นวน 633.73 ล้้านบาท และจำำ�นวน 600.64 ล้้านบาท ล้า้ นบาท ในปีี 2561 จำำ�นวน 205.71 ล้้านบาท ในปีี 2562 และจำำ�นวน คิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 67.51 ร้้อยละ 69.69 และร้้อยละ 65.44 200.63 ล้า้ นบาท ในปีี 2563 คิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ 34.07 ร้อ้ ยละ 32.46 ของค่่าใช้จ้ ่่ายรวมในปีี 2561-2563 ตามลำำ�ดัับ โดยต้้นทุนุ ทางการศึึกษา และร้อ้ ยละ 33.40 ของต้น้ ทุนุ ทางการศึกึ ษาและบริกิ ารในปีี 2561-2563 และบริิการที่่�สำำ�คััญของกลุ่่�มบริิษััทฯ ได้้แก่่ ต้้นทุุนการจััดการศึึกษา และ ตามลำำ�ดัับ โดยต้้นทุุนการบริิหารอาคารและสถานที่่�ของบริิษััทฯ ที่่�สำำ�คััญ ต้น้ ทุนุ การบริิหารอาคารและสถานที่่� โดยมีรี ายละเอียี ดดัังนี้้� ได้้แก่่ ต้้นทุนุ ค่่าเสื่่อ� มราคา โดยบริิษััทฯ มีตี ้้นทุุนค่่าเสื่่�อมราคาในปีี 2561- 2563 จำำ�นวน 116.66 ล้้านบาท จำ�ำ นวน 125.27 ล้้านบาท และจำำ�นวน ต้้นทุุนการจัดั การศึึกษา 155.19 ล้า้ นบาทตามลำ�ำ ดับั ซึ่ง่� เพิ่่ม� ขึ้�นร้อ้ ยละ 7.38 และร้้อยละ 23.88 ต้้นทุุนการจััดการศึึกษา เป็็นต้้นทุุนหลัักของกลุ่่�มบริิษััทฯ จากปีีก่่อนหน้้า ทั้้�งนี้้� เนื่่�องจากมาตรฐานการรายการทางเงิินฉบัับที่่� 16 ซึ่่�งประกอบด้้วย ต้้นทุุนบุุคลากรทางการศึึกษาต้้นทุุนการสอนกิิจกรรม (TFRS 16) เรื่ �องสััญญาเช่่า ตั้้�งแต่่วัันที่่� 1 มกราคม 2563 บริิษััทฯ พิิเศษ ต้้นทุุนค่่าอุุปกรณ์์การศึึกษา และค่่าอาหารนัักเรีียน เป็็นต้้น จะต้้องรัับรู้้�สััญญาเช่่าที่่�มีีระยะเวลาในการเช่่ามากกว่่า 12 เดืือน เป็็น โดยกลุ่่�มบริิษััทฯ มีีต้้นทุนุ การจััดการศึึกษาจำำ�นวน 373.95 ล้า้ นบาท ในปีี “สินิ ทรัพั ย์ส์ ิทิ ธิกิ ารใช้”้ และ “หนี้้ส� ินิ สัญั ญาเช่า่ ” โดยสินิ ทรัพั ย์ส์ ิทิ ธิกิ ารใช้้ 2561 จำ�ำ นวน 428.01 ล้า้ นบาท ในปีี 2562 และจำ�ำ นวน 400.01 ล้า้ นบาท จะถูกู ตัดั ค่า่ เสื่่อ� มราคาตามระยะเวลาของสัญั ญาเช่า่ ด้ว้ ยวิธิ ีเี ส้น้ ตรง จึงึ ทำ�ำ ในปีี 2563 คิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ 65.93 ร้อ้ ยละ 67.54 และร้อ้ ยละ 66.60 ให้บ้ ริิษััทมีีต้น้ ทุุนค่่าเสื่่อ� มราคาเพิ่�่มสููงขึ้�นในปีี 2563 บริษิ ััทฯ มีตี ้น้ ทุุนการ ของต้้นทุุนทางการศึึกษาและบริิการในปีี 2561-2563 ตามลำำ�ดัับ บริหิ ารอาคารและสถานที่่ต� ่อ่ รายได้จ้ ากการขายและบริกิ ารของกลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ โดยกว่่าร้้อยละ 70 ของต้้นทุุนการจััดการศึึกษานั้้�นเป็็นต้้นทุุนบุุคลากร เท่า่ กับั ร้้อยละ 20.72 ร้อ้ ยละ 18.78 และร้อ้ ยละ 19.14 ตามลำ�ำ ดับั ทางการศึึกษา ทั้้�งนี้้� ต้้นทุุนการจััดการศึึกษาของกลุ่่�มบริิษััทฯ มีีแนวโน้้ม ลดลงอย่่างต่่อเนื่่�องจากการที่่�กลุ่่�มบริิษััทฯ ให้้ความสำำ�คััญในการบริิหาร ทั้้�งนี้้� จากผลกระทบของต้้นทุุนที่่�กล่่าวข้้างต้้นทำำ�ให้้ในปีี 2561- ต้้นทุุนการจััดการศึึกษาให้้มีีประสิิทธิิภาพมากขึ้้�น โดยสััดส่่วนต้้นทุุนการ 2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีกี ำ�ำ ไรขั้้น� ต้น้ จำ�ำ นวน 365.28 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 461.50 จััดการศึึกษาต่่อรายได้้จากการขายและบริิการของกลุ่่�มบริิษััทฯ ลดลง ล้้านบาท และจำำ�นวน 447.49 ล้้านบาท คิิดเป็็นอััตรากำำ�ไรขั้้�นต้้นเท่่ากัับ อย่า่ งต่อ่ เนื่่อ� งจากร้อ้ ยละ 40.10 ในปีี 2561 เป็น็ ร้อ้ ยละ 39.08 ในปีี 2562 ร้อ้ ยละ 39.17 ร้อ้ ยละ 42.14 และร้้อยละ 42.69 ตามลำำ�ดับั และอยู่�ที่ร� ้้อยละ 38.16 ในปีี 2563 55
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 2. ค่า่ ใช้จ้ ่่ายในการบริิหาร 4.3.3 ส่ว่ นแบ่่งกำำ�ไร (ขาดทุุน) จากเงินิ ลงทุุน กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีค่า่ ใช้จ้ ่่ายในการบริหิ าร ในปีี 2561-2563 จำำ�นวน บริิษััทฯ รัับรู้้�ส่่วนแบ่่งกำำ�ไร (ขาดทุุน) ตามวิิธีีส่่วนได้้เสีียจาก 238.67 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 272.15 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน 290.99 ล้า้ นบาท เงินิ ลงทุนุ ในบริษิ ััท เอสไอเอสบีี สิิริิ จำ�ำ กััด(“SISB-SIRI”) ซึ่�่งเป็น็ กิจิ การ ซึ่่�งคิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 25.19 ร้้อยละ 24.10 และร้้อยละ 27.03 ร่ว่ มค้า้ (Joint Venture) ระหว่า่ งบริษิ ัทั ฯ กับั กลุ่่�มผู้้�ถือื หุ้�นซึ่ง�่ เป็น็ นักั ธุรุ กิจิ ของรายได้ร้ วมตามลำ�ำ ดับั โดยค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยในการบริหิ ารของบริษิ ัทั ฯ ที่่ส� ำ�ำ คัญั ในจัังหวััดเชีียงใหม่่ ซึ่่�งเริ่ �มจััดตั้้�งขึ้้�นในวัันที่่� 11 มกราคม 2559 ได้แ้ ก่ ่ ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยเกี่่ย� วกับั พนักั งาน ซึ่ง�่ มีจี ำ�ำ นวน 172.12 ล้า้ นบาท ในปีี 2561 โดยแต่่ละฝ่่ายถืือหุ้�นใน SISB-SIRI ในสััดส่่วนร้้อยละ 50 ปััจจุุบััน จำำ�นวน 190.02 ล้้านบาท ในปีี 2562 และจำ�ำ นวน 200.73 ล้้านบาท ในปีี SISB-SIRI ประกอบธุุรกิจิ เป็น็ ผู้้�ถือื ใบอนุญุ าตโรงเรียี นนานาชาติิสิงิ คโปร์์ 2563 คิิดเป็น็ สััดส่่วนร้อ้ ยละ 72.12 ร้อ้ ยละ 69.82 และร้อ้ ยละ 68.98 เชีียงใหม่่ ซึ่ง�่ เริ่ม� เปิิดให้บ้ ริกิ ารการเรียี นการสอนในปีี 2560 ของค่า่ ใช้จ้ ่่ายในการบริหิ ารรวม ในปีี 2561-2563 ตามลำำ�ดับั ในปีี 2563 ทั้้�งนี้้� ในปีี 2561-2563 งบการเงิินของบริิษััท เอสไอเอสบีี สิิริิ กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ ได้้ทำำ�การรัับรู้�ขาดทุุนที่่�ยังั ไม่เ่ กิดิ ขึ้�นจากการเปลี่่ย� นแปลงมูลู จำำ�กััด ที่่�รวมผลประกอบการของโรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์เชีียงใหม่่ ค่่าเงิินลงทุุนในตราสารหนี้้� - หุ้้�นกู้้� ซึ่่�งออกโดยบริิษััทแห่่งหนึ่่�ง มีีผลขาดทุุน เท่่ากับั 4.56 ล้า้ นบาท และ มีผี ลกำ�ำ ไร 6.86 ล้า้ นบาท, 1.23 ซึ่ง�่ ทำ�ำ ให้ก้ ลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ รับั รู้�ขาดทุนุ ที่่ย� ังั ไม่ไ่ ด้เ้ กิดิ ขึ้น� จากการเปลี่่ย� นแปลงมูลู ล้้านบาทตามลำำ�ดัับ กลุ่่�มบริิษััทฯ จึึงรัับรู้้�ส่่วนแบ่่งขาดทุุนจากเงิินลงทุุน ค่่าเงิินลงทุุนดัังกล่่างจำำ�นวน 15.25 ล้้านบาท นอกเหนืือจากค่่าใช้้จ่่าย จำ�ำ นวน 2.28 ล้้านบาท และรัับรู้้�ส่ว่ นแบ่่งกำำ�ไรจากเงินิ ลงทุนุ จำ�ำ นวน 3.43 เกี่่ย� วกับั พนักั งาน และที่่ก� ารรับั รู้�ขาดทุนุ ที่่ย� ังั ไม่เ่ กิดิ ขึ้น� ดังั กล่า่ วข้า้ งต้น้ แล้ว้ ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 0.61 ล้้านบาท ตามลำ�ำ ดัับ ส่ว่ นที่่�เหลือื จะเป็็นค่า่ ธรรมเนีียมวิชิ าชีีพ เช่่น ค่า่ ที่่�ปรึกึ ษาและค่่าสอบบัญั ชีี ค่า่ เช่า่ และค่่าเสื่่�อมราคา เป็น็ ต้้น ซึ่�่งเป็็นค่่าใช้จ้ ่่ายที่่�ค่อ่ นข้้างคงที่่� 4.3.4 กำ�ำ ไรสุทุ ธิิ 3. ค่่าใช้้จ่า่ ยอื่น� จากผลการดำำ�เนิินงานที่่ก� ล่า่ วมาข้้างต้น้ ทำำ�ให้้ในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีผลกำำ�ไรสุุทธิิจำำ�นวน 103.52 ล้้านบาท จำำ�นวน 220.87 ค่่าใช้้จ่่ายอื่่�นของบริิษััทฯ คืือค่่าตััดจำำ�หน่่ายสิินทรััพย์์ถาวร ล้้านบาท และจำำ�นวน 159.93 ล้้านบาทตามลำำ�ดัับซึ่่�งคิิดเป็็นอััตรากำำ�ไร ซึ่่�งบริิษััทฯ มีีค่่าใช้้จ่่ายดัังกล่่าวเป็็นจำำ�นวน 0.35 ล้้านบาท ในปีี 2561 สุุทธิิร้้อยละ 10.93 ร้้อยละ 19.56 และร้้อยละ 14.86 ตามลำำ�ดัับ จำ�ำ นวน 0.69 ล้า้ นบาท ในปีี 2562 และจำ�ำ นวน 0.14 ล้า้ นบาท ในปีี 2563 ทั้้ง� นี้้�อััตรากำ�ำ ไรสุุทธิใิ นปีี 2563 ลดลง เนื่่�องจากการลดลงของรายได้ต้ าม ซึ่่�งคิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 0.04 ร้้อยละ 0.06 และร้้อยละ 0.01 ที่่�ได้้กล่่าวมาข้้างต้้นประกอบกัับการที่่�ค่่าใช้้จ่่ายบริิหารส่่วนใหญ่่ของ ของรายได้ร้ วมตามลำำ�ดัับ บริษิ ััทฯ เป็็นค่่าใช้้จ่า่ ยคงที่่�จึงึ ส่่งผลให้บ้ ริิษััทฯ มีีกำำ�ไรสุทุ ธิิลดลง 4. ค่า่ ใช้จ้ ่่ายทางการเงินิ 4.4 ฐานะทางการเงิิน ในปีี 2561-2563 บริษิ ััทฯ มีีค่า่ ใช้จ้ ่่ายทางการเงินิ จำ�ำ นวน 33.97 ล้้านบาท จำำ�นวน 2.72 ล้้านบาท และจำำ�นวน 26.09 ล้้านบาท (ก) สิินทรััพย์์ ซึ่ง�่ ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยทางการเงินิ ของกลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ ที่่ส� ำ�ำ คัญั คือื ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยทางการเงินิ ณ สิ้้�นปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีสิินทรััพย์์รวมจำำ�นวน ที่่เ� กิิดจากการกู้้�ยืมื จากสถาบัันการเงินิ เพื่่อ� ใช้ล้ งทุุนก่่อสร้้างโรงเรียี นนาน 2,425.31 ล้้านบาท จำ�ำ นวน 2,700.66 ล้า้ นบาท และจำำ�นวน 3,166.15 าชาติิและเพื่่�อใช้้ในการดำำ�เนิินงานของบริิษััทฯ โดยปีี 2561 กลุ่่�มบริิษััทฯ ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ ซึ่่�งสิินทรััพย์์ที่่�สำำ�คััญของบริิษััทฯ ได้้แก่่ ที่่�ดิิน มีคี ่่าใช้้จ่า่ ยดอกเบี้้�ยจำ�ำ นวน 30.64 ล้้านบาท อีกี ทั้้�งกลุ่่�มบริิษัทั ฯ มีีค่า่ ใช้จ้ ่า่ อาคารและอุปุ กรณ์์ ลููกหนี้้ก� ารค้้า และสินิ ค้้าคงเหลืือ โดย ณ สิ้้น� ปีี 2562 ยทางการเงินิ ที่่เ� กิดิ จากค่า่ ธรรมเนียี มจากสถาบันั การเงินิ สำ�ำ หรับั ปีี 2561- สััดส่่วนของรายการสิินทรััพย์์ที่่�สำำ�คััญดัังกล่่าวต่่อสิินทรััพย์์รวมคิิดเป็็น 2563 รวมจำ�ำ นวน 3.02 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 2.49 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน 2.47 ร้้อยละ 52.55 ร้้อยละ 2.08 และร้อ้ ยละ 0.30 ตามลำ�ำ ดับั และ ณ สิ้้น� ปีี ล้้านบาทตามลำำ�ดัับ และดอกเบี้้�ยจากหนี้้�สิินตามสััญญาเช่่า สำำ�หรัับปีี 2563 สััดส่่วนของรายการสิินทรััพย์์ที่่�สำำ�คััญดัังกล่่าวต่่อสิินทรััพย์์รวม 2561-2563 รวมจำำ�นวน 0.31 ล้้านบาท จำำ�นวน 0.23 ล้้านบาท คิดิ เป็น็ ร้อ้ ยละ 49.16 ร้อ้ ยละ 2.42 และร้อ้ ยละ 0.22 ตามลำำ�ดับั ทั้้�งนี้้� และจำ�ำ นวน 23.62 ล้า้ นบาทตามลำ�ำ ดัับ เนื่่�องจากมาตรฐานการรายการท รายละเอีียดของสินิ ทรัพั ย์ท์ ี่่�สำำ�คััญของบริษิ ัทั ฯ สามารถสรุปุ ได้้ดังั นี้้� างเงินิ ฉบับั ที่่� 16 (TFRS 16) เรื่อ� งสัญั ญาเช่า่ ตั้ง�้ แต่ว่ ันั ที่่� 1 มกราคม 2563 ที่ด�่ ิิน อาคารและอุปุ กรณ์์ บริิษััทฯ จะต้้องรัับรู้้�สััญญาเช่่าที่่�มีีระยะเวลาในการเช่่ามากกว่่า 12 เดืือน ที่่ด� ินิ อาคารและอุปุ กรณ์เ์ ป็็นสิินทรัพั ย์์หลัักของบริษิ ััทฯ โดย เป็็น “สิินทรััพย์์สิิทธิิการใช้้” และ “หนี้้�สิินสััญญาเช่่า” โดยหนี้้�สิินตาม ณ สิ้้�นปีี 2560-2562 บริิษััทฯ มีีที่่�ดิิน อาคารและอุุปกรณ์์จำำ�นวน สัญั ญาเช่า่ จะเพิ่ม�่ ขึ้น� โดยสะท้อ้ นดอกเบี้้ย� จากหนี้้ส� ินิ ตามสัญั ญาเช่า่ จึงึ เป็น็ 1,385.91 ล้้านบาท จำ�ำ นวน 1,419.26 ล้้านบาท และจำ�ำ นวน 1,556.40 ผลให้ค้ ่า่ ใช้จ้ ่า่ ยทางการเงิินของบริิษัทั ฯ เพิ่่ม� สููงขึ้�นในปีี 2563 ล้า้ นบาท ตามลำ�ำ ดับั คิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ นต่อ่ สินิ ทรัพั ย์ร์ วมเท่า่ กับั ร้อ้ ยละ 57.14 ร้อ้ ยละ 52.55 และร้้อยละ 49.16 ตามลำำ�ดับั 56
<< การประกอบกิจการและผลด�ำ เนินงาน ในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ ลงทุุนในที่่�ดิิน อาคารและ เสร็จ็ ภายในเดืือนสิงิ หาคม 2564 นอกจากนี้้� บริษิ ัทั ฯ ได้ล้ งนามในสัญั ญา อุปุ กรณ์์ เพิ่่ม� ขึ้�นจำำ�นวน 74.07 ล้า้ นบาท 169.21 ล้า้ นบาท และ 285.23 จะซื้้�อจะขาย เพื่่�อซื้้�อที่่�ดิินในทำำ�เลแจ้้งวััฒนะ-ราชพฤกษ์์ เมื่่�อวัันที่่� 22 ล้า้ นบาท ตามลำ�ำ ดับั โดยในปีี 2559 บริษิ ัทั ฯ ได้เ้ ริ่ม� โครงการจัดั ตั้ง�้ โรงเรียี น ตุุลาคม 2563 ซึ่่�งได้้มีีการโอนกรรมสิิทธิ์ �ที่่�ดิินดัังกล่่าวในเดืือนธัันวาคม นานาชาติสิ ิงิ คโปร์ธ์ นบุรุ ีี โดยบริษิ ัทั ฯ ได้ซ้ื้อ� ที่่ด� ินิ ในเขตภาษีเี จริญิ เพื่่อ� ใช้เ้ ป็น็ 2563 ที่่ต� ั้ง�้ โรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ธ์ นบุรุ ีี และได้เ้ ริ่ม� โครงการก่อ่ สร้า้ งโรงเรียี น บริิษััทฯ มีีค่่าเสื่่�อมราคาจากอาคารและอุุปกรณ์์ จำำ�นวน นานาชาติิสิิงคโปร์์ธนบุุรีี ในช่่วงปลายปีี 2559 ด้้วยมููลค่่าลงทุุนรวมกว่่า 117.45 ล้้านบาทในปีี 2561 จำำ�นวน 125.75 ล้้านบาทในปีี 2562 250 ล้า้ นบาทซึ่ง�่ ประกอบด้ว้ ยอาคารเรียี นสำ�ำ หรับั ชั้น� ก่อ่ นประถมศึกึ ษาซึ่ง�่ และจำ�ำ นวน 131.13 ล้า้ นบาทในปีี 2563 ก่่อสร้้างแล้้วเสร็็จในปีี 2560 และอาคารเรีียนสำำ�หรัับชั้ �นประถมศึึกษา ลููกหนี้้ก� ารค้า้ ก่อ่ สร้า้ งแล้ว้ เสร็จ็ ในปีี 2561 บริษิ ัทั ฯ มีลี ูกู หนี้้ก� ารค้า้ ก่อ่ นหักั ค่า่ เผื่่อ� ผลขาดทุนุ ด้า้ นเครดิติ ในปีี 2562 บริษิ ััทฯ ได้้ซื้�อที่่�ดิินในเขตภาษีเี จริญิ เพื่่�อรองรับั ที่่ค� าดว่า่ จะเกิดิ ขึ้น� (2561-2562: ค่า่ เผื่่อ� หนี้้ส� งสัยั จะสูญู ) จำ�ำ นวน 40.14 การขยายการเรีียนการสอนในระดัับมััธยมศึึกษาที่่�โรงเรีียนนานาชาติิ ล้า้ นบาท ณ สิ้้�นปีี 2561 และจำำ�นวน 55.99 ล้้านบาท ณ สิ้้�นปีี 2562 สิงิ คโปร์ธ์ นบุรุ ีี และบริษิ ัทั ฯ ยังั มีโี ครงการปรับั ปรุงุ และซื้อ� สินิ ทรัพั ย์เ์ พิ่ม�่ เติมิ และจำำ�นวน 84.59 ล้า้ นบาท ณ สิ้้�นปีี 2563 คิิดเป็็นสัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ 1.65 สำำ�หรัับอาคาร B ของโรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์กรุุงเทพในปีีเดีียวกััน ร้้อยละ 2.07 และร้้อยละ 2.67 ของสิินทรััพย์์รวมตามลำำ�ดัับ บริิษััทฯ ซึ่่ง� แล้ว้ เสร็จ็ ในปีี 2563 มีีนโยบายการให้ร้ ะยะเวลาชำำ�ระหนี้้� (Credit Term) ประมาณ 2 สัปั ดาห์์ ในปีี 2563 บริิษััทฯ ได้้เริ่�มดำำ�เนิินการก่่อสร้้างอาคารระดัับ โดย ณ สิ้้�นปีี 2561-2563 บริษิ ััทฯ มีรี ะยะเวลาในการเก็็บหนี้้เ� ฉลี่่�ยเท่า่ กัับ มััธยมศึึกษาแห่่งใหม่่ที่่�โรงเรีียนนานาชาติิสิิงคโปร์์ธนบุุรีีซึ่่�งคาดว่่าจะแล้้ว 15.32 วันั 15.92 วััน และ 24.32 วันั ตามลำ�ำ ดัับ ระยะเวลาค้้างชำ�ำ ระ ณ 31 ธ.ค. 2561 ณ 31 ธ.ค. 2562 ณ 31 ธ.ค. 2563 ล้้านบาท ร้อ้ ยละ ล้า้ นบาท ร้อ้ ยละ ล้า้ นบาท ร้อ้ ยละ ยัังไม่่ถึงึ กำ�ำ หนดชำ�ำ ระ ค้า้ งชำ�ำ ระ : 2.03 5.06 2.77 4.95 3.65 4.31 ไม่่เกินิ 3 เดือื น 3 - 6 เดือื น 34.80 86.70 49.38 88.19 76.14 90.02 6 - 12 เดือื น 1.15 2.86 0.85 1.52 0.91 1.07 มากกว่า่ 12 เดืือน 2.03 5.06 2.97 5.30 3.72 4.40 รวมลููกหนี้้�การค้า้ 0.13 0.32 0.02 0.04 0.16 0.19 หักั ค่า่ เผื่่อ� ผลขาดทุุนด้้านเครดิติ ที่่ค� าดว่า่ จะเกิดิ ขึ้น� 40.14 100.00 55.99 100.00 84.59 100.00 (2561-2562: ค่่าเผื่่อ� หนี้้�สงสััยจะสูญู ) (2.45) (6.10) (2.28) (4.07) (8.59) (10.15) รวมลููกหนี้้ก� ารค้้า - สุุทธิิ 37.68 53.71 76.00 ลูกู หนี้ก� ารค้า้ ส่ว่ นใหญ่ข่ องกลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ เป็น็ ลูกู หนี้ท�ี่่ค� ้า้ งชำ�ำ ระไม่เ่ กินิ 3 เดือื น โดย ณ สิ้้น� ปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีลี ูกู หนี้ท�ี่่ค� ้า้ งชำ�ำ ระไม่เ่ กินิ 3 เดือื น คิดิ เป็็นสัดั ส่ว่ นร้้อยละ 91.76 ร้อ้ ยละ 93.14 และร้้อยละ 94.33 ของยอดลููกหนี้้�การค้า้ ก่่อนหักั ค่่าเผื่่อ� ผลขาดทุุนด้้านเครดิติ ที่่�คาดว่า่ จะเกิดิ ขึ้น� (2561-2562: ค่า่ เผื่่�อหนี้้�สงสัยั จะสููญ) ตามลำ�ำ ดัับ สำำ�หรัับนโยบายในการตั้้�งสำำ�รองค่่าเผื่่�อหนี้้�สงสััยจะสููญในปีี 2561-2562 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีการกำำ�หนดนโยบายการตั้้�งสำำ�รองค่่าเผื่่�อหนี้้� สงสัยั จะสููญสำ�ำ หรัับลููกหนี้้ก� ารค้า้ โดยพิิจารณาจากความเป็็นไปได้้ในการติิดตามหนี้้� และระยะเวลาผิิดนััดชำำ�ระหนี้้� โดยประมาณการค่า่ เผื่่อ� หนี้้�สงสัยั จะ สููญเป็็นร้อ้ ยละของมูลู ค่า่ ของจำำ�นวนหนี้้ท� ี่่ผ� ิดิ นัดั ชำำ�ระแต่่ละรายดังั นี้้� อายุุหนี้้�ที่่�ค้า้ งชำ�ำ ระ อััตราร้อ้ ยละของ การตั้้ง� สำ�ำ รองค่า่ เผื่่�อหนี้้ส� งสััยจะสููญ ค้า้ งชำำ�ระ 60-120 วันั 50% ค้้างชำ�ำ ระเกิินกว่า่ 120 วััน 100% 57
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 อย่า่ งไรก็ต็ าม ในปีี 2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีกี ารกำ�ำ หนดนโยบาย เครดิิตจาก ประสบการณ์ใ์ นอดีตี ปรัับปรุุงด้้วยข้้อมููลการคาดการณ์์ไปใน การตั้ง�้ ค่า่ เผื่่อ� ผลขาดทุนุ ด้า้ นเครดิติ ที่่ค� าดว่า่ จะเกิดิ ขึ้น� ตามข้อ้ กำ�ำ หนดของ อนาคตเกี่่ย� วกับั ลูกู หนี้้น� ั้้�นและสภาพแวดล้อ้ มทางด้้านเศรษฐกิิจ มาตรฐานการรายงานทางการเงิินฉบัับที่่� 9 เรื่�อง เครื่่�องมืือทางการเงิิน จากนโยบายดัังกล่่าว ส่่งผลให้้ ณ สิ้้�นปีี 2561-2562 โดยใช้้วิิธีีการอย่่างง่่ายในการคำำ�นวณผลขาดทุุนด้้านเครดิิตที่่�คาดว่่าจะ กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีการตั้้�งค่่าเผื่่�อหนี้้�สงสััยจะสููญ จำำ�นวน 2.45 ล้้านบาท เกิิดขึ้้�นสำำ�หรัับลููกหนี้้�การค้้า ดัังนั้้�นทุุกวัันสิ้้�นรอบระยะเวลารายงาน และจำ�ำ นวน 2.28 ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ และ ณ สิ้้�นปีี 2563 กลุ่่�มบริิษัทั ฯ มีี กลุ่่�มบริิษััท จึึงไม่่มีีการติิดตามการเปลี่่�ยนแปลงของความเสี่่�ยงทางด้้าน การตั้้�งค่่าเผื่่�อผลขาดทุุนด้้านเครดิิตที่่�คาดว่่าจะเกิิดขึ้้�น จำำ�นวน 8.59 เครดิิต แต่่จะรัับรู้้�ค่่าเผื่่�อผลขาดทุุนจากผลขาดทุุนด้้านเครดิิตที่่�คาดว่่าจะ ล้้านบาท เกิิดขึ้น� ตลอด อายุขุ องลูกู หนี้้�การค้า้ โดยอ้้างอิงิ จากข้้อมููลผลขาดทุนุ ด้า้ น สิินค้า้ คงเหลือื ณ 31 ธ.ค. 2561 ณ 31 ธ.ค. 2562 ณ 31 ธ.ค. 2563 ล้า้ นบาท ร้อ้ ยละ ล้า้ นบาท ร้้อยละ ล้้านบาท ร้้อยละ สิินค้า้ คงเหลืือ 8.83 100.00 9.95 100.00 8.90 100.00 หััก : ค่่าเผื่่�อมูลู ค่่าสิินค้้าคงเหลือื (1.24) (14.08) (1.92) (19.32) (1.95) (21.95) สิินค้้าคงเหลือื – สุทุ ธิิ 7.59 8.03 6.95 ณ สิ้้น� ปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีสิินค้้าคงเหลืือก่อ่ นหัักค่่า เพื่่�อซื้อ� ที่่ด� ิิน อาคาร อุุปกรณ์์ และสิินทรัพั ย์ไ์ ม่ม่ ีีตัวั ตนรวมจำ�ำ นวน 86.70 เผื่่�อมููลค่่าสิินค้้าคงเหลืือจำำ�นวน 8.83 ล้้านบาท จำำ�นวน 9.95 ล้้านบาท ล้้านบาท เงิินสดจ่่ายสุุทธิิจากการซื้้�อ-ขายเงิินลงทุุนชั่่�วคราวจำำ�นวน และจำำ�นวน 8.90 ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ สิินค้้าคงเหลืือของบริิษััทฯ ได้้แก่่ 445.24 ล้า้ นบาท และมีดี อกเบี้้ย� รับั จำ�ำ นวน 0.93 ล้า้ นบาท สำ�ำ หรับั ปีี 2562 หนังั สืือเรียี น และชุดุ นัักเรียี น เป็น็ ต้้น กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีเงิินสดจ่่ายเพื่่�อซื้ �อที่่�ดิิน อาคาร อุุปกรณ์์ และสิินทรััพย์์ กลุ่่�มบริิษััทฯ เริ่�มมีีนโยบายพิิจารณาตั้�ง้ ค่่าเผื่่อ� การลดลงของมูลู ค่่า ไม่่มีีตััวตนรวมจำำ�นวน 160.36 ล้้านบาท เงิินสดรัับจากการจำำ�หน่่าย สินิ ค้า้ คงเหลือื ในปีี 2559 โดยพิิจารณาการหมุุนเวีียนของสินิ ค้้าคงเหลือื อุปุ กรณ์จ์ ำ�ำ นวน 0.46 ล้า้ นบาท เงินิ สดจ่า่ ยสุทุ ธิจิ ากการซื้้อ� -ขายเงินิ ลงทุนุ โดยหากสิินค้้าใดที่่�ไม่่มีีการหมุุนเวีียนภายใน 2 ปีี หรืือชำำ�รุุด บริิษััทฯ จะ ชั่่�วคราวจำำ�นวน 317.79 ล้้านบาท และมีีดอกเบี้้�ยรัับจำำ�นวน 12.75 ตั้้�งค่่าเผื่่�อมููลค่่าสิินค้้าคงเหลืือทั้้�งจำำ�นวน โดยในปีี 2561-2563 ล้า้ นบาท และสำ�ำ หรับั ปีี 2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีเี งินิ สดจ่า่ ยเพื่่อ� ซื้อ� ที่่ด� ินิ อาคาร กลุ่่�มบริิษััทฯ มีกี ารตั้้�งค่า่ เผื่่�อมูลู ค่่าสิินค้า้ คงเหลือื จำ�ำ นวน 1.24 ล้า้ นบาท อุุปกรณ์์ และสิินทรััพย์์ไม่่มีีตััวตนรวมจำำ�นวน 288.92 ล้้านบาท เงิินสด จำ�ำ นวน 1.92 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน 1.95 ล้า้ นบาท ซึ่ง�่ คิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ นร้อ้ ยละ รัับจากการจำำ�หน่่ายอุุปกรณ์์จำำ�นวน 0.19 ล้้านบาท เงิินสดรัับสุุทธิิจาก 14.08 ร้้อยละ 19.32 และร้้อยละ 21.95 ของมููลค่า่ สิินค้า้ คงเหลือื ณ การซื้้อ� -ขายเครื่่อ� งมือื ทางการเงินิ จำ�ำ นวน 309.30 ล้า้ นบาท และมีดี อกเบี้้ย� สิ้้น� ปีี 2561-2563 ตามลำ�ำ ดับั รับั จำ�ำ นวน 9.46 ล้า้ นบาท บริิษััทฯ มีีกระแสเงิินสดได้้มาจากกิิจกรรมจััดหาเงิินในปีี 2561 (ข) สภาพคล่่อง จำำ�นวน 527.20 ล้้านบาท โดยกลุ่่�มบริิษััทฯ มีีการชำำ�ระคืืนเงิินกู้้�ยืืม กระแสเงินิ สด ระยะยาวสุทุ ธิจิ ำ�ำ นวน 629.00 ล้า้ นบาท ชำ�ำ ระเงินิ กู้้�ยืมื ระยะสั้้น� สุทุ ธิิ จำ�ำ นวน ในปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีกระแสเงิินสดจากการ 150.00 ล้้านบาท นอกจากนี้้� บริิษัทั ฯ มีเี จ้า้ หนี้้ส� ัญั ญาเช่า่ การเงิินลดลง ดำ�ำ เนินิ งานจำ�ำ นวน 295.49 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 363.39 ล้า้ นบาท และจำ�ำ นวน จำ�ำ นวน 0.11 ล้า้ นบาท ประกอบกับั บริษิ ัทั ฯ มีเี งินิ ปันั ผลจ่า่ ยจำ�ำ นวน 90.00 347.67 ล้า้ นบาท ตามลำำ�ดับั สำำ�หรัับปีี 2562 กลุ่่�มบริิษัทั ฯ มีีกระแสเงิิน ล้า้ นบาท ในขณะที่่ม� ีเี งินิ สดรับั จากการเพิ่ม�่ ทุนุ จำ�ำ นวน 1,442.00 ล้า้ นบาท สดจากการดำำ�เนิินงานเพิ่่�มขึ้ �นจากปีี 2561 เนื่่�องจากกำำ�ไรก่่อนภาษีีและ และมีีเงิินสดจ่่ายค่่าใช้้จ่่ายทางตรงในการเสนอหุ้�นเพิ่่�มทุุนจำำ�นวน 45.69 ค่่าเสื่่�อมราคาที่่�เพิ่่�มขึ้้�น และเงิินทุุนหมุุนเวีียนสุุทธิิเพิ่่�มขึ้้�นเล็็กน้้อย ล้า้ นบาท สำำ�หรัับปีี 2562 บริิษััทฯ มีีกระแสเงินิ สดใช้ไ้ ปในกิจิ กรรมจััดหา อย่า่ งไรก็ต็ าม สำ�ำ หรับั ปีี 2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีกี ระแสเงินิ สดจากการดำ�ำ เนินิ เงินิ จำ�ำ นวน 4.25 ล้า้ นบาท โดยมาจากการชำ�ำ ระคืืนเงินิ ต้้นของหนี้้�สิินตาม งานลดลงจากปีี 2562 เนื่่�องจากเงิินทุุนหมุุนเวียี นสุทุ ธิลิ ดลงเล็ก็ น้อ้ ย สััญญาเช่่า และสำำ�หรับั ปีี 2563 บริษิ ััทฯ มีีกระแสเงินิ สดใช้ไ้ ปในกิจิ กรรม กระแสเงิินสดสุุทธิิใช้้ไปในกิิจกรรมลงทุุนของกลุ่่�มบริิษััทฯ จััดหาเงิินจำำ�นวน 126.93 ล้้านบาท โดยบริิษััทมีีการชำำ�ระคืืนเงิินต้้นของ มีจี ำ�ำ นวน 531.00 ล้้านบาทในปีี 2561 และจำำ�นวน 464.95 ล้า้ นบาทในปีี หนี้้ส� ิินตามสัญั ญาเช่่าจำำ�นวน 32.93 ล้้านบาท และมีเี งินิ ปัันผลจ่า่ ยจำ�ำ นวน 2562 และกระแสเงินิ สดสุทุ ธิจิ ากกิจิ กรรมลงทุนุ ของกลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีจี ำ�ำ นวน 94.00 ล้้านบาท 30.03 ล้้านบาทในปีี 2563 โดยในปีี 2561 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีเงิินสดจ่่าย 58
<< การประกอบกจิ การและผลด�ำ เนนิ งาน (หน่ว่ ย : ล้้านบาท) ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 เงิินสดสุทุ ธิจิ าก (ใช้ไ้ ปใน) กิิจกรรมดำำ�เนินิ งาน 295.49 363.39 347.67 เงิินสดสุทุ ธิจิ าก (ใช้ไ้ ปใน) กิจิ กรรมลงทุนุ (531.00) (464.95) 30.03 เงินิ สดสุทุ ธิิได้้มาจาก (ใช้ไ้ ปใน) กิิจกรรมจััดหาเงินิ 527.20 (4.25) (126.93) เงินิ สดและรายการเทียี บเท่่าเงิินสดเพิ่�ม่ ขึ้น� (ลดลง) สุุทธิิ 291.69 (105.81) 250.78 อััตราส่่วนสภาพคล่่อง เมื่่�อพิิจารณา Cash Cycle ของกลุ่่�มบริิษััทฯ จะเห็็นว่่า Cash Cycle ในปีี ณ สิ้้น� ปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ มีอี ัตั ราส่ว่ นสภาพคล่อ่ ง 2563 ซึ่่ง� เท่า่ กัับ 26.41 วััน เพิ่่ม� ขึ้น� จาก Cash Cycle ในปีี 2561 และปีี เท่า่ กัับ 1.80 เท่า่ 2.05 เท่่า และ 1.75 เท่า่ ตามลำ�ำ ดัับ และมีีอััตราส่ว่ น 2562 ซึ่�ง่ เท่่ากับั 18.59 วันั และ 18.58 วันั สาเหตุหุ ลักั เกิดิ จากระยะเวลา สภาพคล่่องหมุนุ เร็ว็ เท่่ากัับ 1.76 เท่่า 2.02 เท่่า และ 1.73 เท่า่ ตามลำำ�ดับั การเก็็บหนี้้เ� ฉลี่่ย� ที่่เ� พิ่�ม่ ขึ้�นจาก 15.32 วััน ในปีี 2561 เป็็น 15.92 วััน ในปีี โดยสินิ ทรัพั ย์ห์ มุนุ เวียี นของกลุ่่�มบริิษัทั ฯ ส่่วนใหญ่่เป็็นเงิินสดและรายการ 2562 และเป็็น 24.32 วััน ในปีี 2563 เนื่่�องจากปริิมาณธุรุ กรรมเกี่่ย� วกัับ เทีียบเท่่าเงิินสด สิินทรััพย์์ทางการเงิินหมุุนเวีียนอื่่�น (2561-2562: ค่า่ ธรรมเนียี มการศึกึ ษาและบริกิ ารที่่เ� พิ่ม�่ มากขึ้้น� และบางส่ว่ นเป็น็ ธุรุ กรรม เงิินลงทุุนชั่ �วคราว) และลููกหนี้้�การค้้า และสำำ�หรัับหนี้้�สิินหมุุนเวีียนของ จากการปรับั ขึ้�นอััตราค่่าธรรมเนียี มการศึกึ ษา นอกจากนี้้� หากพิิจารณา กลุ่่�มบริิษััทฯ ส่่วนใหญ่่ได้้แก่่รายได้้รอการรัับรู้�ที่ �ถึึงกำำ�หนดชำำ�ระภายใน จากระยะเวลาค้้างชำำ�ระยัังอยู่�ในเกณฑ์์ปกติิซึ่่�งลููกหนี้้�ส่่วนใหญ่่ยัังอยู่�ใน หนึ่่ง� ปีี เจ้้าหนี้้�การค้้าและเจ้้าหนี้้�อื่น� ทั้้�งนี้้� หากไม่่รวมรายได้ร้ อการรับั รู้�ที่�ถึงึ ระยะเวลาค้้างชำำ�ระไม่่เกิิน 3 เดืือน ในขณะที่่�ระยะเวลาชำำ�ระหนี้้�เฉลี่่�ยในปีี กำ�ำ หนดชำ�ำ ระภายในหนึ่่�งปีี กลุ่่�มบริิษัทั ฯ จะมีอี ัตั ราส่่วนสภาพคล่่องเท่า่ กัับ 2561-2563 เท่า่ กัับ 2.39 วััน 2.68 วันั และ 3.56 วันั ตามลำ�ำ ดัับ และมีี 17.77 เท่่า 17.34 เท่่า และ 10.14 เท่า่ ตามลำำ�ดับั และมีีอัตั ราส่่วนสภาพ ระยะเวลาขายสิินค้้าเฉลี่่�ยเท่่ากัับ 5.66 วััน 5.34 วััน และ 5.65 วััน คล่่องหมุุนเร็ว็ เท่า่ กับั 17.39 เท่่า 17.05 เท่่า และ 10.02 เท่า่ ตามลำำ�ดับั ตามลำ�ำ ดับั ปีี 2561 ปีี 2562 ปีี 2563 อัตั ราส่่วนสภาพคล่่อง (เท่่า) 1.80 2.05 1.75 อัตั ราส่่วนสภาพคล่อ่ งหมุุนเร็ว็ (เท่่า) 1.76 2.02 1.73 ระยะเวลาเก็็บหนี้้เ� ฉลี่่ย� (วันั ) 15.32 15.92 24.32 ระยะเวลาชำ�ำ ระหนี้้� (วััน) 2.39 2.68 3.56 ระยะเวลาขายสินิ ค้้าเฉลี่่�ย (วััน) 5.66 5.34 5.65 Cash Cycle 18.59 18.58 26.41 (ค) แหล่่งที่ม�่ าของเงินิ ทุนุ 1. รายได้้รอการรับั รู้� หนี้้�สิิน รายได้้รอการรัับรู้� เป็็นรายได้้รัับล่่วงหน้้าซึ่่�งเกิิดจากการที่่� ณ สิ้้�นปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีหนี้้�สิินรวมจำำ�นวน โรงเรียี นนานาชาติิที่บ� ริษิ ััทฯ เป็น็ ผู้ไ�้ ด้ร้ ัับใบอนุญุ าตโดยตรงเก็็บค่า่ ธรรมเนียี ม 827.29 ล้้านบาท จำำ�นวน 881.77 ล้้านบาท และจำำ�นวน 1,288.99 การศึกึ ษาจากผู้ป�้ กครองสำ�ำ หรับั การเรียี นการสอนทั้้ง� ภาคการศึกึ ษา และ/ ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ ซึ่่�งหากพิิจารณา ณ สิ้้�นปีี 2561 หนี้้�สิินที่่�สำำ�คััญ หรืือทั้้�งปีีการศึึกษาและจะถููกทยอยรัับรู้้�รายได้้ตลอดตามแต่่ละภาคการ ของกลุ่่�มบริิษััทฯ ประกอบไปด้้วยรายได้้รอการรัับรู้�และเงิินมััดจำำ�ค่่าเล่่า ศึึกษา ประกอบกัับรายได้้ค่่าธรรมเนีียมแรกเข้้าซึ่่�งเรีียกเก็็บเพื่่�อยืืนยััน เรีียนคิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 74.12 และร้้อยละ 8.45 ของหนี้้�สิินรวม สิิทธิิการเป็็นนัักเรีียนที่่�จะทยอยรัับรู้้�ตามประมาณการระยะเวลาเรีียนของ ตามลำำ�ดัับ และ ณ สิ้้�นปีี 2562 หนี้้�สิินที่่�สำำ�คััญของกลุ่่�มบริิษััทฯ นัักเรีียนแต่่ละโรงเรีียน โดย ณ สิ้้�นปีี 2561-2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ ประกอบไปด้ว้ ยรายได้ร้ อการรับั รู้� และเงินิ มัดั จำ�ำ ค่า่ เล่า่ เรียี นคิดิ เป็น็ สัดั ส่ว่ น มีรี ายได้ร้ อการรับั รู้�จำ�ำ นวน 613.18 ล้า้ นบาท จำ�ำ นวน 636.89 ล้า้ นบาท ร้้อยละ 72.23 และร้อ้ ยละ 8.64 ของหนี้้ส� ินิ รวมตามลำำ�ดับั อย่า่ งไรก็ต็ าม และจำำ�นวน 650.05 ล้า้ นบาท ตามลำำ�ดับั ซึ่�่งคิดิ เป็็นสัดั ส่ว่ นร้้อยละ 74.12 ณ สิ้้น� ปีี 2563 หนี้้�สิินที่่�สำ�ำ คัญั ของกลุ่่�มบริิษัทั ฯประกอบไปด้ว้ ยรายได้ร้ อ ร้้อยละ 72.23 และร้้อยละ 50.43 ของหนี้้�สิินรวม ตามลำำ�ดัับ การรัับรู้� หนี้้�สิินตามสััญญาเช่่า และเงิินมััดจำำ�ค่่าเล่่าเรีียนคิิดเป็็นสััดส่่วน ซึ่�่งรายได้้รอการรัับรู้้�จะเพิ่ม่� ขึ้�นตามจำำ�นวนนักั เรีียนที่่�เพิ่ม�่ มากขึ้้�น ร้อ้ ยละ 50.43 ร้อ้ ยละ 34.03 และร้อ้ ยละ 5.99 ของหนี้้�สินิ รวมตามลำำ�ดัับ 59
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 2. หนี้้�สินิ ตามสัญั ญาเช่่า ทั้้�งนี้้� บริิษััทฯ มีีขาดทุุนสะสมจำำ�นวน 71.01 ล้้านบาท มาตรฐานการรายงานทางการเงินิ ฉบับั ที่่� 16 เรื่อ� ง สัญั ญาเช่า่ ซึ่่�งอาจทำำ�ให้้บริิษััทฯ ไม่่สามารถจ่่ายเงิินปัันผลได้้ อย่่างไรก็็ตาม ได้้กำ�ำ หนดหลักั การของการรับั รู้้�รายการ การวัดั มูลู ค่า่ การแสดงรายการ ในเดืือนเมษายน 2562ที่่�ประชุุมสามััญผู้้�ถืือหุ้�นมีีมติิเป็็นเอกฉัันท์์อนุุมััติิ และการเปิดิ เผยข้อ้ มูลู ของหนี้้ส� ินิ ตามสัญั ญาเช่า่ และกำ�ำ หนดให้ก้ ลุ่่�มบริษิ ัทั ฯ การนำำ�ทุุนสำำ�รองทางกฎหมายจำำ�นวน 21.72 ล้้านบาท และส่่วนเกิิน รัับรู้้�สิินทรััพย์์สิิทธิิการใช้้และหนี้้�สิินตามสััญญาเช่่าสำำ�หรัับสััญญาเช่่าทุุก มููลค่่าหุ้้�นสามััญจำำ�นวน 49.29 ล้้านบาท เพื่่�อชดเชยผลขาดทุุนสะสม รายการที่่ม� ีรี ะยะเวลาในการเช่่ามากกว่า่ 12 เดือื น เว้้นแต่ส่ ิินทรัพั ย์อ์ ้า้ งอิงิ ของบริิษััทฯ ตามมาตรา 119 ของพรบ. บริิษััทมหาชน นั้้�นมีีมููลค่่าต่ำำ�� หนี้้�สิินตามสััญญาเช่่าจะรัับรู้้�ด้้วยมููลค่่าปััจจุุบัันของจำำ�นวน ณ สิ้้น� ปีี 2562 บริษิ ัทั ฯ มีสี ่ว่ นของผู้้�ถือื หุ้�นจำ�ำ นวน 1,818.89 เงิินที่่�ต้้องจ่่ายตามสััญญาเช่่าตลอดระยะเวลาของสััญญาเช่่า คิิดลดด้้วย ล้า้ นบาท เพิ่ม�่ ขึ้�นจาก ณ สิ้้น� ปีี 2561 จำำ�นวน 220.87 ล้า้ นบาท โดยมา อััตราดอกเบี้้ย� ตามนัยั ของสััญญาเช่่า โดยมููลค่่าตามบัญั ชีีของหนี้้ส� ินิ ตาม จากผลการดำำ�เนินิ งานของบริิษัทั ฯ สััญญาเช่่าจะเพิ่่�มขึ้ �นโดยสะท้้อนดอกเบี้้�ยจากหนี้้�สิินตามสััญญาเช่่าและ ณ สิ้้น� ปีี 2563 บริษิ ัทั ฯ มีสี ่ว่ นของผู้้�ถือื หุ้�นจำ�ำ นวน 1,877.16 ลดลงโดยสะท้อ้ นการจ่า่ ยชำ�ำ ระตามสัญั ญาเช่า่ ที่่จ� ่า่ ยชำ�ำ ระแล้ว้ โดย ณ สิ้้น� ปีี ล้า้ นบาท เพิ่ม�่ ขึ้�นจาก ณ สิ้้�นปีี 2562 จำำ�นวน 58.27 ล้า้ นบาท โดยมาจาก 2563 กลุ่่�มบริิษััทฯ มีีหนี้้�สิินตามสััญญาเช่่าจำำ�นวน 438.66 ล้้านบาท กำ�ำ ไรสุทุ ธิขิ องบริษิ ัทั ฯ จำ�ำ นวน 159.93 ล้า้ นบาท รายการขาดทุนุ เบ็ด็ เสร็จ็ อื่่น� ซึ่ง�่ คิดิ เป็น็ สััดส่ว่ นร้อ้ ยละ 34.03 ของหนี้้ส� ินิ รวม จำำ�นวน 6.15 ล้้านบาท ซึ่่�งเกิิดจากผลขาดทุุนจากการประมาณการ ตามหลักั คณิติ ศาสตร์ป์ ระกันั ภัยั และส่ว่ นแบ่ง่ ขาดทุนุ เบ็ด็ เสร็จ็ อื่่น� จากเงินิ 3. เงิินมัดั จำ�ำ ค่า่ เล่่าเรีียน ลงทุุนตามวิิธีีส่่วนได้้เสีีย ในขณะที่่�มีีการจ่่ายเงิินปัันผลระหว่่างปีีจำำ�นวน เงิินมััดจำำ�ค่่าเล่่าเรีียน เป็็นเงิินประกัันสำำ�หรัับค่่าธรรมเนีียม 94.00 ล้้านบาท และมีีการปรัับปรุุงในกำำ�ไรสะสมลดลง 1.51 ล้้านบาท การศึกึ ษาและค่า่ เบ็ด็ เตล็ด็ อื่น� ๆ ซึ่ง�่ โรงเรียี นนานาชาติทิ ี่่บ� ริษิ ัทั ฯ เป็น็ ผู้ไ�้ ด้ร้ ับั อัันเนื่่�องมาจากการเปลี่่�ยนแปลงนโยบายการบััญชีีจากการนำำ�มาตรฐาน ใบอนุญุ าตโดยตรงเรียี กเก็บ็ เมื่่อ� ผู้ป�้ กครองยืนื ยันั การเข้า้ เรียี นของนักั เรียี น การรายงานทางการเงินิ ฉบับั ใหม่่มาถืือปฏิบิ ััติิ โดยโรงเรีียนจะคืืนค่่ามัดั จำำ�เมื่่อ� นัักเรีียนจบการศึกึ ษาหรืือลาออก โดย ณ สิ้น� ปีี 2561-2563 บริษิ ัทั ฯ มีเี งินิ มัดั จำ�ำ ค่า่ เล่า่ เรียี นจำ�ำ นวน 69.90 ล้า้ นบาท ความเหมาะสมของโครงสร้า้ งเงิินทุุน จำำ�นวน 76.20 ล้้านบาท และจำำ�นวน 77.16 ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ หลัังจากบริิษััทฯ ได้้มีีการเสนอขายหุ้�นสามััญเพิ่่�มทุุนในช่่วง ซึ่่�งคิิดเป็็นสััดส่่วนร้้อยละ 8.45 ร้้อยละ 8.64 และร้้อยละ 5.99 ปีี 2561 บริิษััทฯได้้ชำำ�ระคืืนเงิินกู้้�ยืืมทั้้�งระยะสั้้�นและระยะยาวทั้้�งหมด ของหนี้้�สินิ รวม ตามลำำ�ดับั จึงึ ทำ�ำ ให้้บริิษัทั ฯ มีีอัตั ราส่่วนหนี้้ส� ินิ ต่อ่ ส่่วนของผู้้�ถืือหุ้�นในปีี 2561-2563 เท่่ากัับ 0.52 เท่า่ 0.48 เท่่า และ 0.69 เท่่า ตามลำำ�ดัับ ส่่วนของผู้้�ถืือหุ้้�น ณ สิ้้น� ปีี 2561 บริษิ ัทั ฯ มีสี ่ว่ นของผู้้�ถือื หุ้�นจำ�ำ นวน 1,598.02 ล้้านบาท เพิ่่�มขึ้้�นจาก ณ สิ้้�นปีี 2560 จำำ�นวน 1,410.92 ล้้านบาท เนื่่�องจากบริิษััทฯ มีีกำำ�ไรจากผลประกอบการของกลุ่่�มบริิษััทฯ จำำ�นวน 103.52 ล้้านบาท นอกจากนี้้� ที่่�ประชุุมวิิสามััญผู้้�ถืือหุ้�นครั้้�งที่่� 1/2561 ได้้มีีมติิอนุุมััติิให้้บริิษััทฯ เปลี่่�ยนแปลงมููลค่่าที่่�ไว้้มููลค่่าหุ้้�นสามััญของ บริษิ ัทั ฯ เป็น็ มูลู ค่า่ หุ้้�นละ 0.50 บาท และออกหุ้้�นสามัญั เพิ่ม�่ ทุนุ จำ�ำ นวน 220 ล้้านบาท แบ่่งอออกเป็็นหุ้�นสามััญจำำ�นวน 440.00 ล้้านหุ้�น มููลค่่า ที่่�ตราไว้้หุ้�นละ 0.50 บาท เพื่่�อเสนอขายให้้แก่่ผู้้�ถืือหุ้�นเดิิมของบริิษััทฯ จำ�ำ นวน 180 ล้า้ นหุ้�น ซึ่�ง่ บริษิ ััทฯ ได้ร้ ับั ชำ�ำ ระเงิินค่า่ หุ้้�นและจดทะเบีียนเพิ่�ม่ ทุุนแล้ว้ เมื่่อ� วันั ที่่� 7 มิิถุุนายน 2561 และเพื่่อ� เสนอขายให้้แก่่ประชาชนทั่่ว� ไป และกรรมการ ผู้้�บริิหาร และพนัักงานของบริิษััท และบุุคลากรของ โรงเรีียนซึ่่�งบริิษััทฯ เป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาต รวมจำำ�นวน 260 ล้้านหุ้�น ทำำ�ให้้บริิษััทฯ มีีทุุนที่่�ออกและเรีียกชำำ�ระแล้้วเพิ่่�มขึ้้�นจากจำำ�นวน 250 ล้้านบาท เป็็น 470 ล้้านบาท อีีกทั้้�งบริิษััทฯ มีีส่่วนเกิินมููลค่่าหุ้้�นสามััญ จากการเสนอขายหุ้�นสามััญดัังกล่่าวเป็็นจำำ�นวน 1,176.31 ล้้านบาท ในขณะที่่�มีีการจ่่ายเงิินปัันผลระหว่่างปีี จำ�ำ นวน 90 ล้า้ นบาท 60
<< การประกอบกิจการและผลดำ�เนินงาน 5. ข้้อมููลทั่�ว่ ไปเเละข้อ้ มูลู สําํ คัญั อื่น่� (3) ผู้�้ ขอรับั ใบอนุญุ าต บุคุ คลธรรมดาสัญั ชาติไิ ทย หรือื นิติ ิบิ ุคุ คล 5.1 ข้อ้ พิพิ าททางกฎหมาย ซึ่ง�่ มีผี ู้�้ ถือื หุ้�นสัญั ชาติไิ ทยเกินิ กว่า่ กึ่่ง� หนึ่่ง� ของหุ้�นทั้้ง� หมด และมีจี ำ�ำ นวนผู้�้ ถือื หุ้�นไม่่น้้อยกว่่ากึ่่�งหนึ่่�งของผู้้�ถืือหุ้�นทั้้�งหมดมีีสััญชาติิไทย และผู้้�ขอรัับ -ไม่่มีี- ใบอนุญุ าตต้อ้ งมีคี ุุณสมบัตั ิิตามที่่ก� ำำ�หนดใน พรบ. โรงเรียี นเอกชน ผู้้�อนุุญาต คืือ เลขาธิิการคณะกรรมการส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชน 5.2 ข้้อมูลู สำ�ำ คััญอื่�น่ หรือื ผู้้�อำำ�นวยการสำ�ำ นักั งาน เขตพื้้น� ที่ก�่ ารศึกึ ษาซึ่่�งเลขาธิกิ ารคณะกรรมการ ส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชนมอบหมาย หรืือผู้้�ว่่าราชการจัังหวััดซึ่่�งเลขาธิิการ กฎหมายที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับการประกอบธุุรกิิจเป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาต คณะกรรมการส่่งเสริมิ การศึึกษาเอกชนมอบหมาย จััดตั้้�งโรงเรียี นในระบบประเภทโรงเรียี นนานาชาติิ พระราชบััญญััติิโรงเรีียนเอกชน พ.ศ. 2550 แก้้ไขเพิ่่�มเติิม (4) ความเป็น็ นิติ ิบิ ุคุ คล โรงเรียี นในระบบจะถือื เป็น็ นิติ ิบิ ุคุ คลแยก (ฉบับั ที่�่ 2) พ.ศ. 2554 (“พรบ. โรงเรียี นเอกชน”) ประกาศใช้้เมื่�่อวัันที่�่ ต่า่ งหากจากผู้ไ�้ ด้ร้ ับั ใบอนุญุ าตนับั แต่ว่ ันั ที่ไ�่ ด้ร้ ับั ใบอนุญุ าตให้จ้ ัดั ตั้้ง� โรงเรียี น 9 มิิถุุนายน 25541 ในระบบ และโรงเรียี นจะต้อ้ งจัดั ทำำ�งบการเงิินของโรงเรีียน พรบ. โรงเรีียนเอกชนมีีวััตถุุประสงค์์เพื่่�อการกำำ�กัับดููแลการ (5) ผู้้�แทนของโรงเรีียนที่่�เป็็นนิิติิบุุคคล ได้้แก่่ ผู้้�รัับใบอนุุญาต ดำำ�เนิินงานของโรงเรีียนเอกชนไม่่ว่่าจะเป็็นโรงเรีียนในระบบ หรืือโรงเรีียน (โดยในกรณีีของนิติ ิิบุคุ คลที่่เ� ป็น็ ผู้�้ รัับใบอนุญุ าต หมายถึงึ ผู้แ�้ ทนนิติ ิบิ ุคุ คล นอกระบบ แต่่ไม่่รวมถึึงสถาบัันอุุดมศึึกษาของเอกชนตามกฎหมายว่่า ผู้้�รัับใบอนุุญาตตามที่่�ได้้แจ้้งไว้้ต่่อสำำ�นัักงานคณะกรรมการส่่งเสริิมการ ด้้วยสถาบันั อุุดมศึกึ ษาของเอกชน ศึกึ ษาเอกชน) โรงเรีียนในระบบ หมายถึึง โรงเรีียนที่่�จััดการศึึกษาโดยกำำ�หนด (6) ผู้้�อำำ�นวยการโรงเรีียน ได้้รัับการแต่่งตั้้�งโดยผู้้�รัับใบอนุุญาต จุุดมุ่�งหมาย วิิธีีการศึึกษา หลัักสููตร ระยะเวลาของการศึึกษา การวััด หรือื ผู้�้ รับั ใบอนุญุ าตจะดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ เป็น็ ผู้�้ อำ�ำ นวยการเองก็ไ็ ด้้ โดยเมื่่อ� มีกี าร และการประเมินิ ซึ่ง�่ เป็น็ เงื่อ� นไขของการสำ�ำ เร็จ็ การศึกึ ษาที่แ�่ น่น่ อน โรงเรียี น แต่ง่ ตั้้ง� ผู้�้ อำ�ำ นวยการแล้ว้ ผู้�้ รับั ใบอนุญุ าตมีหี น้า้ ที่ต�่ ้อ้ งแจ้ง้ ให้ผ้ ู้อ�้ นุญุ าตทราบ นานาชาติเิ ป็น็ โรงเรียี นในระบบโรงเรียี นเอกชนอยู่�ภายใต้ก้ ารกำ�ำ กับั ดููแลของ ผู้้�อำำ�นวยการมีีหน้้าที่่�ดัังนี้้� (1) รัับผิิดชอบงานด้้านวิิชาการ (2) แต่่งตั้้�ง คณะกรรมการส่่งเสริิมการ ศึึกษาเอกชน (“คณะกรรมการ”) พรบ. ถอดถอน และควบคุมุ ครูู บุคุ ลากรทางการศึกึ ษา และเจ้า้ หน้า้ ที่ข�่ องโรงเรียี น โรงเรีียนเอกชนมีีสาระสำำ�คัญั เกี่่�ยวกัับโรงเรียี นในระบบพอสรุุปได้้ดังั นี้้� รวมถึึงควบคุมุ ปกครองนักั เรียี น และ (3) จััดทำำ�หลักั ฐานเกี่่�ยวกัับการวััด (1) การจัดั ตั้้ง� และการขอรับั ใบอนุญุ าต ตาม พรบ. โรงเรียี นเอกชน และประเมิินผลการศึกึ ษา เป็น็ ต้น้ “การจััดตั้้�งโรงเรีียนในระบบ” ต้้องได้้รัับใบอนุุญาตจากเลขาธิิการ (7) ผู้้�จััดการโรงเรีียน ได้้รัับการแต่่งตั้้�งโดยผู้้�รัับใบอนุุญาตหรืือ คณะกรรมการส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชนหรืือผู้้�ที่่�ได้้รัับมอบหมาย ผู้้�รัับใบอนุุญาตจะดำำ�รงตำำ�แหน่่งเป็็นผู้้�จััดการโรงเรีียนเองก็็ได้้ ผู้้�จััดการ (“ผู้�้อนุญุ าต”) โดยผู้้�ขออนุญุ าตต้้องจััดทำ�ำ ตราสารจััดตั้้ง� และรายละเอีียด โรงเรีียนมีีหน้้าที่่� (1) ดููแลรัับผิิดชอบงานด้้านงบประมาณ และ (2) เกี่่�ยวกัับกิิจการโรงเรีียนในระบบ แนบไปพร้้อมกัับคำำ�ขอรัับใบอนุุญาต ดููแลรับั ผิิดชอบการบริิหารงานทั่่ว� ไป เป็็นต้้น การเปลี่่�ยนแปลงรายการในตราสารจััดตั้้�ง หรืือเปลี่่�ยนแปลงรายละเอีียด (8) คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรียี น ประกอบด้ว้ ย (ก) กรรมการ เกี่่ย� วกับั กิจิ การโรงเรียี นในส่ว่ นของหลักั สููตร วิธิ ีกี ารเรียี นการสอน การวัดั โดยตำำ�แหน่่ง ได้้แก่่ ผู้้�รัับใบอนุุญาต ผู้้�จััดการโรงเรีียน และผู้้�อำำ�นวยการ และการประเมิินผลการศึึกษาจะกระทำำ�ได้้ต่่อเมื่่�อได้้รัับอนุุญาตจาก โรงเรียี น และ (ข) กรรมการที่ไ่� ม่่ใช่ก่ รรมการโดยตำ�ำ แหน่่ง ได้แ้ ก่่ ผู้�แ้ ทนครูู ผู้้�อนุุญาต สำำ�หรัับรายละเอีียดอื่่�นๆ เกี่่�ยวกัับกิิจการโรงเรีียนในระบบ ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และผู้้�ทรงคุุณวุุฒิิซึ่่�งมีีจำำ�นวนและคุุณสมบััติิสอดคล้้องกัับ สามารถเปลี่ย� นแปลงได้โ้ ดยต้อ้ งแจ้ง้ ให้ผ้ ู้อ�้ นุญุ าตทราบล่ว่ งหน้า้ ไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ ขนาดและประเภทของโรงเรียี น ในระบบ 15 วััน อาทิิเช่่น อััตราค่่าธรรมเนีียมการศึึกษาและค่่าธรรมเนีียมอื่่�นที่่� คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนต้้องจััดให้้มีีการประชุุมอย่่างน้้อย โรงเรีียนกำำ�หนดซึ่่�งถึึงแม้้ว่่ากฎหมายไม่่ได้้กำำ�หนดว่่าการปรัับปรุุงอััตรา หนึ่่�งครั้้�งในแต่่ละภาคการศึึกษาปกติิ คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนมีี ค่า่ ธรรมเนียี มดัังกล่่าวจะต้อ้ งได้้รัับอนุุญาตจากคณะกรรมการ แต่่จะต้้อง หน้้าที่่� ดัังนี้้� (1) ออกระเบีียบ ข้้อบัังคัับ (2) ให้้ความเห็็นชอบนโยบาย ไม่ม่ ีลี ัักษณะ เป็็นการแสวงหากำำ�ไรเกินิ ควร หรืือเป็น็ ภาระแก่่ประชาชนเกิิน แผนพััฒนาการศึึกษา การกู้้�ยืืมเงิิน (กรณีีเกิินร้้อยละ 25 ของมููลค่่า สมควรซึ่่ง� คณะกรรมการมีีอำ�ำ นาจสั่่�งให้ล้ ดลง ตามที่�่เห็็นสมควรได้้ ทรัพั ย์์สิินของโรงเรีียน) ค่า่ ธรรมเนีียมการศึึกษา (ต้้องประกาศไว้ใ้ นที่่เ� ปิดิ เผย (2) การโอนใบอนุญุ าต ใบอนุญุ าตดังั กล่า่ วสามารถโอนให้บ้ ุคุ คล ของโรงเรีียน) รายงานประจำำ�ปีี งบประจำำ�ปีี การแต่่งตั้้�งผู้้�สอบบััญชีี (3) อื่ �น หรืือตกทอดแก่่ทายาทได้้ตามหลัักเกณฑ์์และวิิธีีการที่่�คณะกรรมการ ให้้คำำ�แนะนำำ�การบริิหารและการจััดการโรงเรีียน (4) กำำ�กัับดููแลระบบการ ประกัันคุุณภาพ และ (5) ติิดตาม ตรวจสอบ และประเมินิ ผลการปฏิบิ ััติงิ าน กำำ�หนด ของผู้้�อำำ�นวยการ เป็็นต้้น 1 พระราชบัญั ญัตั ิโิ รงเรียี นเอกชน พ.ศ.2550 ประกาศใช้เ้ มื่�่อวัันที่่� 11 มกราคม 2551 โดยออกแทนเพราะพระราชบััญญััติโิ รงเรียี นเอกชน พ.ศ.2525 ประกาศใช้เ้ มื่่�อวันั ที่่� 19 สิิงหาคม 2525 61
บริษัท เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 (9) การจััดสรรผลตอบแทน ให้้คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน ประมวลรััษฎากรที่เ�่ กี่ย�่ วข้้องกัับโรงเรีียนเอกชนในระบบ จััดสรรผลตอบแทนที่่�ได้้จากการดำำ�เนิินการของโรงเรีียนให้้แก่่ผู้้�รัับ l ภาษีเี งิินได้้ของโรงเรีียนเอกชนในระบบ ใบอนุญุ าต ตามที่่เ� ห็็นสมควร เนื่่�องจากโรงเรีียนเอกชนในระบบมีีฐานะเป็็นนิิติิบุุคคลตามมาตรา (10) การกำ�ำ กับั ดูแู ล พรบ.โรงเรียี นเอกชนกำ�ำ หนดให้ค้ ณะกรรมการ 24 แห่่ง พรบ. โรงเรียี นเอกชน พ.ศ. 2550 โรงเรียี น จึงึ ไม่เ่ ข้า้ ข่่ายเป็น็ ส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชนทำำ�หน้้าที่่�กำำ�กัับดููแลโรงเรีียนในระบบ อาทิิ บริิษััทหรืือห้้างหุ้�นส่่วนนิิติิบุุคคลตามมาตรา 39 แห่่งประมวลรััษฎากร ห้้ามมิิให้้ใช้้สถานที่่�ของโรงเรีียนในการกระทำำ�ผิิดกฎหมาย ขััดต่่อ ซึ่�่งเป็น็ ผู้้�มีหี น้้าที่่�ต้อ้ งเสียี ภาษีเี งิินได้น้ ิิติิบุุคคล ความสงบเรีียบร้้อยของประชาชน หรืือการอัันไม่่ควรแก่่โรงเรีียนในระบบ หมายเหตุ ุ ตามมาตรา 39 แห่ง่ ประมวลรััษฎากรได้ก้ ำำ�หนดนิิยาม ห้้ามหยุุดสอนติิดต่่อกัันเกิิน 7 วัันอัันมิิใช่่เป็็นการหยุุดตามปกติิของ \"บริษิ ัทั หรือื ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นนิติ ิบิ ุคุ คล\" หมายความว่า่ บริษิ ัทั หรือื ห้า้ งหุ้�นส่ว่ น โรงเรียี น การโฆษณาของโรงเรียี นในระบบต้อ้ งไม่เ่ ป็น็ เท็จ็ หรือื เกินิ ความจริงิ นิิติิบุุคคลที่่�ตั้้�งขึ้้�นตามกฎหมายไทย หรืือที่่�ตั้้�งขึ้้�นตามกฎหมายของ เป็น็ ต้น้ นอกจากนี้้� หากมีเี หตุไุ ม่ป่ กติติ ามที่ก� ำ�ำ หนดไว้ใ้ นกฎหมายหรือื ในกรณีี ต่่างประเทศและให้ห้ มายความรวมถึงึ ที่่�ผู้้�รัับใบอนุุญาตขาดคุุณสมบััติิหรืือมีีลัักษณะต้้องห้้ามตามที่่�กฎหมาย - กิิจการซึ่่�งดำำ�เนิินการเป็็นทางค้้าหรืือหากำำ�ไรโดยรััฐบาล กำำ�หนดและไม่่สามารถแก้้ไขให้้ถููกต้้องภายในเก้้าสิิบวัันนัับแต่่วัันที่่�ขาด ต่า่ งประเทศ องค์์การของรััฐบาล คุุณสมบััติิหรืือมีีลัักษณะต้้องห้้ามดัังกล่่าวคณะกรรมการส่่งเสริิมการ ต่่างประเทศ หรืือนิิติิบุุคคลอื่่�นที่่�ตั้้�งขึ้้�นตามกฎหมายของ ศึึกษา เอกชนมีีอำำ�นาจออกคำำ�สั่่�งให้้โรงเรีียนในระบบอยู่�ในความควบคุุม ต่า่ งประเทศ ของสำ�ำ นักั งานคณะกรรมการส่ง่ เสริมิ การศึกึ ษาเอกชนหรือื สำ�ำ นักั งานเขต - กิิจการร่่วมค้้า ซึ่่�งได้้แก่่กิิจการที่่�ดำำ�เนิินการร่่วมกัันเป็็น พื้น�้ ที่่�การศึึกษาได้้ ทางค้า้ หรือื หากำ�ำ ไรระหว่า่ งบริษิ ัทั กับั บริษิ ัทั บริษิ ัทั กับั ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นนิติ ิบิ ุคุ คล (11) การเลิิกกิิจการโรงเรีียน แบ่่งเป็็น 2 กรณีี ได้้แก่่ (1) ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นนิติ ิบิ ุคุ คลกับั ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นนิติ ิบิ ุคุ คล หรือื ระหว่า่ งบริษิ ัทั และหรือื เลิิกโดยสมััครใจและได้้รัับอนุุญาต และ (2) ถููกเพิิกถอนใบอนุุญาต โดย ห้้างหุ้�นส่่วนนิิติิบุุคคลกัับบุุคคลธรรมดา คณะบุุคคลที่่�มิิใช่่นิิติิบุุคคล คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนจะต้้องแต่่งตั้้�งผู้้�ชำำ�ระบััญชีีโดยนำำ�ความใน ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นสามััญหรือื นิติ ิิบุคุ คลอื่่�น ประมวลกฎหมายแพ่่งและพาณิิชย์์มาใช้้บัังคัับโดยอนุุโลม ในระหว่่างการ - มูลู นิธิ ิหิ รือื สมาคมที่่ป� ระกอบกิจิ การซึ่ง�่ มีรี ายได้้ แต่ไ่ ม่ร่ วมถึงึ ชำำ�ระบััญชีีให้้ถืือว่่าโรงเรีียนในระบบนั้้�นยัังคงตั้้�งอยู่่�ตราบเท่่าเวลาที่่�จำำ�เป็็น มูลู นิิธิหิ รืือสมาคมที่่�รััฐมนตรีปี ระกาศกำำ�หนด ในการชำำ�ระบัญั ชีี และเมื่่�อได้้ชำำ�ระบัญั ชีีแล้ว้ ถ้า้ มีีทรัพั ย์ส์ ิินเหลือื อยู่�ให้้คืนื แก่่ - นิิติิบุุคคลที่่�อธิิบดีีกำำ�หนดโดยอนุุมััติิรััฐมนตรีี และประกาศ ผู้้�รับใบอนุุญาต ในราชกิิจจานุุเบกษา (12) บทกำ�ำ หนดโทษที่่ส� ำ�ำ คััญ l ภาษีีเงิินได้้สำำ�หรับั บริษิ ัทั และห้้างหุ้้�นส่ว่ นนิิติบิ ุุคคล พรบ. โรงเรียี นเอกชน มีบี ทกำำ�หนดโทษตั้ง้� แต่ป่ รับั จำ�ำ คุุก หรืือทั้้�ง ตามมาตรา 3 แห่่งพระราชกฤษฎีีกาออกตามความในประมวล จำ�ำ ทั้้ง� ปรับั สำ�ำ หรับั ความผิดิ สำ�ำ คัญั บางประการ อาทิ ิ การจัดั ตั้ง�้ โรงเรียี นโดย รัษั ฎากรว่่าด้้วยการยกเว้น้ รััษฎากร (ฉบับั ที่่� 588) พ.ศ. 2558 ณ วันั ที่่� ไม่่ได้้รัับใบอนุุญาต การปลอมเอกสาร อาทิิ ทะเบีียนครูู หรืือหลัักฐาน 10 กรกฎาคม 2558 กำำ�หนดให้้ยกเว้้นภาษีีเงิินได้้สำำ�หรัับเงิินได้้ การประเมิินผลการศึึกษา เป็็นต้้น การที่่�ผู้้�รัับใบอนุุญาต ผู้้�อำำ�นวยการ ของบริิษััทหรืือห้า้ งหุ้�นส่่วนนิิติบิ ุคุ คล ดัังต่อ่ ไปนี้้� ผู้้�จััดการ ครูู หรืือบุุคลากรทางการศึึกษาใช้้หรืือยอมให้้ผู้้�อื่�นใช้้สถานที่่� (1) กำำ�ไรสุุทธิิที่่�ได้้จากกิิจการโรงเรีียนเอกชนที่่�ตั้้�งขึ้้�นตาม ของโรงเรีียนเพื่่�อการอัันมิิชอบด้้วยกฎหมาย หรืือขััดต่่อความสงบ กฎหมายว่า่ ด้ว้ ยโรงเรียี นเอกชนหรือื กิจิ การสถาบันั อุดุ มศึกึ ษาเอกชนที่่ต� ั้ง�้ เรีียบร้้อยหรืือศีีลธรรมอัันดีีของประชาชน เป็็นต้้น สำำ�หรัับการกระทำำ� ขึ้�นตามกฎหมายว่่าด้ว้ ยสถาบันั อุุดมศึกึ ษาเอกชน แต่่ไม่่รวมถึึงกำ�ำ ไรสุุทธิทิ ี่่� ความผิดิ อื่�นจากการ ไม่ป่ ฏิิบััติิตาม พรบ. โรงเรีียนเอกชน อาทิิเช่่น การจััด ได้้จากกิิจการโรงเรีียนเอกชนนอกระบบประเภทกวดวิิชาที่่�ตั้้�งขึ้้�นตาม การเรียี นการสอนแตกต่า่ งจากที่่ก� ฎหมายกำ�ำ หนดหรือื เรียี กเก็บ็ ค่า่ ธรรมเนียี ม กฎหมายว่่าด้้วยโรงเรียี นเอกชน แตกต่า่ งจากอัตั ราที่่ก� ฎหมายกำ�ำ หนด การจัดั ตั้ง�้ สาขาโดยไม่ไ่ ด้ร้ ับั อนุญุ าต (2) เงิินปัันผลหรืือเงิินส่่วนแบ่่งของกำำ�ไรที่่�ได้้จากกำำ�ไรสุุทธิิของ การไม่่แต่่งตั้้�งผู้้�อำำ�นวยการ การไม่่จััดวางระบบและจััดทำำ�บััญชีีการที่่�ผู้้�รัับ บริษิ ัทั หรือื ห้า้ งหุ้�นส่ว่ นนิติ ิบิ ุคุ คลที่่ไ� ด้ร้ ับั ยกเว้น้ ภาษีเี งินิ ได้น้ ิติ ิบิ ุคุ คลตาม (1) ใบอนุุญาต ผู้้�อำำ�นวยการ ผู้้�จััดการ ครูู ไม่่ทำำ�ตามข้้อกำำ�หนด ฯลฯ พรบ. l ภาษีเี งิินได้้สำำ�หรับั บุุคคลธรรมดา โรงเรียี นเอกชนจะกำ�ำ หนดโทษปรับั ในอัตั ราระหว่า่ ง 10,000 – 100,000 บาท ตามมาตรา 42 (17) แห่ง่ ประมวลรััษฎากร ประกอบกับั ข้อ้ 2 (1) โดยแตกต่่างกันั ไปตามที่่ก� ฎหมายกำำ�หนด และ (37) แห่ง่ กฎกระทรวงฉบัับที่่� 126 (พ.ศ. 2509) ว่่าด้้วยการยกเว้้น นอกจากนี้้ � กรณีทีี่่ผ� ู้ไ�้ ด้ร้ ับั ใบอนุญุ าต ผู้้�อำ�นวยการ ผู้้�จัดการโรงเรียี น รััษฎากร ซึ่ง่� แก้ไ้ ขเพิ่ม่� เติมิ โดย ข้้อ 2 แห่่งกฎกระทรวงฉบัับที่่� 307 (พ.ศ. ครูู หรือื บุคุ ลากรทางการศึกึ ษาอื่่�น ไม่่ปฏิบิ ััติิตามข้อ้ กำำ�หนดของกฎหมาย 2558) ว่า่ ด้ว้ ยการยกเว้น้ รััษฎากร ณ วันั ที่่� 10 กรกฎาคม 2558 กำำ�หนด พรบ. โรงเรีียนเอกชนจะกำำ�หนดโทษไว้้สำำ�หรัับบุุคลากรทางการศึึกษา ให้ย้ กเว้น้ ภาษีเี งิินได้้บุคุ คลธรรมดาสำ�ำ หรับั เงินิ ได้้ พึงึ ประเมินิ ดังั ต่อ่ ไปนี้้� ดังั กล่่าวด้ว้ ย 62
<< การประกอบกิจการและผลด�ำ เนนิ งาน (1) เงินิ ได้จ้ ากกิจิ การโรงเรียี นเอกชนที่่ต� ั้ง�้ ขึ้น� ตามกฎหมายว่า่ ด้ว้ ย โรงเรีียนเอกชน แต่่ไม่่รวมถึึงเงิินได้้จากกิิจการโรงเรีียนเอกชนนอกระบบ ประเภทกวดวิชิ าที่่ต� ั้�้งขึ้�นตามกฎหมายว่่าด้ว้ ยโรงเรียี นเอกชน (2) เงิินปัันผลหรืือเงิินส่่วนแบ่่งของกำำ�ไรจากบริิษััทหรืือห้้างหุ้�น ส่่วนนิิติิบุุคคลที่่�ได้้จากกิิจการ โรงเรีียนเอกชนที่่�ตั้้�งขึ้ �นตามกฎหมายว่่า ด้้วยโรงเรีียนเอกชน หรืือกิิจการสถาบัันอุุดมศึึกษาเอกชนที่่�ตั้้�งขึ้ �นตาม กฎหมายว่่าด้้วยสถาบัันอุุดมศึึกษาเอกชน แต่่ไม่่รวมถึึงกิิจการโรงเรีียน เอกชนนอกระบบประเภทกวดวิิชาที่่�ตั้้�งขึ้ �นตามกฎหมายว่่าด้้วยโรงเรีียน เอกชน 63
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 การกำำ�กับั การดูแู ลกิจิ การ 64
<< การกำ�กบั การดแู ลกิจการ 6. การกำ�ำ กับั ดูแู ลกิิจการ หลักั ปฏิบิ ัตั ิิ 1 ตระหนัักถึึงบทบาทและความรัับผิิดชอบของ คณะกรรมการในฐานะผู้้�นำำ�องค์์กรที่่�สร้้างคุุณค่่าให้้แก่่กิิจการ 6.1 นโยบายการกำ�ำ กับั ดูแู ลกิจิ การ อย่า่ งยั่่�งยืนื คณะกรรมการบริิษััทตระหนัักถึึงความสำำ�คััญของการกำำ�กัับ บริษิ ัทั มีีนโยบายที่จ�่ ะกำ�ำ หนดบทบาทหน้า้ ที่แ�่ ละความรับั ผิดิ ชอบของ ดููแลกิิจการที่�่ดีี ซึ่่�งจำำ�เป็น็ ต่อ่ การดำ�ำ เนิินธุุรกิิจให้้มีีการเจริญิ เติิบโตที่่�ยั่�ง่ ยืนื คณะกรรมการบริษิ ัทั ให้้ ชัดั เจน นอกเหนือื จากหน้้าที่่�และความรับั ผิดิ ชอบ เพิ่่�มความโปร่่งใส ขีีดความสามารถในการแข่่งขัันของกิิจการและสร้้าง ตามกฎหมายซึ่่�งกำำ�หนดให้้คณะกรรมการบริิษััทมีีอำำ�นาจและหน้้าที่่�ในการ ความเชื่อ�่ มั่่น� ให้แ้ ก่ผ่ ู้้�ถือื หุ้้�น นักั ลงทุนุ และผู้เ�้ กี่ย�่ วข้อ้ งทุกุ ฝ่า่ ยคณะกรรมการ บริิหารจััดการบริิษััทให้้เป็็นไปตามกฎหมาย วััตถุุประสงค์์ ข้้อบัังคัับของ บริษิ ัทั จึงึ เห็น็ ควรให้ม้ ีีการจัดั ทำ�ำ นโยบายการกำ�ำ กับั ดูแู ลกิจิ การฉบับั ใหม่ข่ึ้น� บริษิ ััทและมติทิ ี่ป่� ระชุุมผู้้�ถือื หุ้้�น โดยคณะกรรมการบริษิ ัทั จะมีีอำ�ำ นาจหน้า้ ที่�่ เพื่อ�่ ให้ค้ รอบคลุมุ หลักั ปฏิบิ ัตั ิแิ ละแนวปฏิบิ ัตั ิติ ามหลักั การกำ�ำ กับั ดูแู ลกิจิ กา และความรับั ผิิดชอบในการกำำ�หนดวิสิ ััยทัศั น์ ์ พันั ธกิจิ เป้้าหมาย นโยบาย ที่ด�่ ีีสำ�ำ หรับั บริษิ ัทั จดทะเบีียน ปีี 2560 ของคณะกรรมการกำ�ำ กับั หลักั ทรัพั ย์์ ทิิศทางการดำำ�เนินิ งาน แผนกลยุุทธ์์ แผนงานและงบประมาณประจำ�ำ ปีีของ และตลาดหลักั ทรัพั ย์์ เพื่อ�่ สร้า้ งคุณุ ค่า่ ให้ก้ ิจิ การอย่า่ งยั่ง�่ ยืนื นอกเหนือื จาก บริิษััท รวมถึึงการกำำ�กัับดููแลและติิดตามการปฏิิบััติิงานให้้เป็็นไปตาม การสร้า้ งความเชื่อ�่ มั่น� ให้แ้ ก่ผ่ ู้้�มีีส่ว่ นได้เ้ สีียทุกุ ฝ่า่ ย โดยครอบคลุมุ หลักั ปฏิบิ ัตั ิิ กฎหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณ ประจำ�ำ ปีที ี่่ก� ำ�ำ หนด ตลอดจน ดัังนี้้� ประเมิินผลการปฏิิบััติิงาน และดููแลรายงานผลการดำำ�เนิินงานดัังกล่่าว หลัักปฏิบิ ััติิ 1 ตระหนัักถึึงบทบาทและความรัับผิิดชอบของ รวมทั้้ง� กำ�ำ หนดให้ม้ ีีการสื่อ� สาร บทบาท หน้า้ ที่�่ และความรับั ผิดิ ชอบดังั กล่า่ ว คณะกรรมการ ในฐานะผู้้�นำ�ำ องค์ก์ รสร้า้ งคุณุ ค่่าให้้แก่ก่ ิิจการอย่า่ ง ต่่อคณะกรรมการ คณะกรรมการชุุดย่่อย ฝ่่ายจััดการ และพนัักงาน ยั่ง่� ยืนื (Establish Clear Leadership Role and Responsibilities ของบริิษััท เพื่่�อให้้คณะกรรมการและทุุกฝ่่ายได้้เข้้าใจในบทบาทและ of the Board) ตระหนัักถึงึ หน้า้ ที่่� ความรับั ผิดิ ชอบ ในฐานะผู้้�นำ�ำ องค์์กร หลัักปฏิบิ ััติิ 2 กำำ�หนดวััตถุุประสงค์์และเป้้าหมายหลัักของ บริิษััทมีีการแต่่งตั้้�งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่่�อทำำ�หน้้าที่่� กิิจการที่่เ� ป็็นไปเพื่�อ่ ความยั่ง่� ยืนื (Define Objectives that Promote สนัับสนุุน ตรวจสอบและกำำ�กัับดููแลการปฏิิบััติิงานและการบริิหารงานให้้ Sustainable Value Creation) เป็็นไปตามกฎหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำำ�ปีีที่่�กำำ�หนด หลัักปฏิิบัตั ิิ 3 เสริิมสร้้างคณะกรรมการที่�่มีีประสิิทธิิผล และบริิษััทได้้กำำ�หนดขอบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่�และความรัับผิิดชอบของ (Strengthen Board Effectiveness) คณะกรรมการชุุดย่่อยและประธานเจ้า้ หน้า้ ที่่�บริหิ ารไว้้อย่่างชัดั เจน หลัักปฏิบิ ััติิ 4 สรรหาและพัฒั นาผู้บ�้ ริหิ ารระดัับสูงู และการบริิหาร นอกจากนี้้� บริิษััทได้้จััดทำำ�กฎบััตรสำำ�หรัับคณะกรรมการบริิษััท บุคุ ลากร (Ensure Effective CEO and People Management) และคณะกรรมการชุุดย่่อย และดำำ�เนิินการให้้คณะ กรรมการบริิษััทและ คณะกรรมการชุุดย่่อยได้้รัับทราบเกี่่�ยวกัับกฎบััตร ดัังกล่่าว รวมถึึง หลัักปฏิิบััติิ 5 ส่่งเสริมิ นวััตกรรมและการประกอบธุรุ กิิจอย่่าง กำำ�หนดให้้มีีการทบทวนกฎบััตรดัังกล่่าวอย่่างสม่ำ�ำ� เสมอ เพื่่�อจะได้้แก้้ไขให้้ มีีความรัับผิิดชอบ (Nurture Innovation and Responsible สอดคล้อ้ งกับั ทิศิ ทางของ บริษิ ัทั นอกจากนี้้บ� ริษิ ัทั ได้ม้ ีีการจัดั ทำ�ำ จริยิ ธรรม Business) ทางธุุรกิิจและนโยบายเกี่่�ยวกัับการกำำ�กัับดููแลกิิจการเพื่่�อเป็็นแนวปฏิิบััติิ หลัักปฏิบิ ัตั ิิ 6 ระบบการบริิหารความเสี่่�ยงและการควบคุุม ในการกำ�ำ กับั ดูแู ลกิจิ การให้ม้ ีีการประกอบธุรุ กิจิ อย่า่ งมีีจริยิ ธรรมเคารพสิทิ ธิิ ภายในที่่�เหมาะสม (Strengthen Effective Risk Management และมีีความ รับั ผิดิ ชอบต่อ่ ผู้้�ถือื หุ้้�น และผู้้�มีีส่ว่ นได้เ้ สีีย และดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ ที่เ�่ ป็น็ and Internal Control) ประโยชน์ต์ ่อ่ สังั คมและ สิ่่ง� แวดล้อ้ ม รวมทั้้ง� สามารถปรับั ตัวั ได้ภ้ ายใต้ป้ ัจั จัยั หลักั ปฏิบิ ััติิ 7 รักั ษาความน่า่ เชื่่�อถือื ทางการเงินิ และการ การเปลี่่ย� นแปลง เปิดิ เผยข้อ้ มูลู (Ensure Disclosure and Financial Integrity) หลัักปฏิิบััติิ 8 สนัับสนุุนการมีีส่่วนร่ว่ มและการสื่่อ� สารกัับผู้้�ถืือ หลัักปฏิิบััติิ 2 กำำ�หนดวััตถุุประสงค์์และเป้้าหมายหลัักของ หุ้้�น (Ensure Engagement and Communication with กิจิ การที่่�เป็น็ ไปเพื่�อ่ ความยั่่�งยืืน คณะกรรมการบริษิ ััทมีีการกำ�ำ หนดวิิสัยั ทััศน์ ์ พัันธกิจิ และค่่านิิยม Shareholders) ขององค์์กรที่่�ชััดเจนและสอดคล้้องกัับทิิศทางขององค์์กร รวมถึึง เป้า้ หมายการดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ เพื่อ�่ สื่่อ� สารให้้กัับผู้้�มีีส่ว่ นได้เ้ สีียทุกุ ฝ่า่ ยเข้า้ ใจใน วััตถุุประสงค์์และเป้้าหมายหลัักขององค์์กร และเพื่่�อให้้บุุคลากรในทุุก ระดับั ขององค์ก์ รยึดึ ถือื เป็น็ หลักั ในการปฏิบิ ัตั ิหิ น้า้ ที่เ�่ พื่อ�่ บรรลุวุ ัตั ถุปุ ระสงค์์ และเป้า้ หมายที่่�กำ�ำ หนดไว้้ 65
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 บริิษััทมีีนโยบายให้้ความสำำ�คััญกัับการเสริิมสร้้างรากฐานของ บริษิ ัทั ร่่วม หรืือบริิษััทที่เ�่ กี่ย�่ วข้้อง รวมทั้้�งไม่ไ่ ด้ร้ ัับการแต่่งตั้้ง� ให้เ้ ป็น็ ตััวแทน บริิษัทั ให้แ้ ข็ง็ แกร่่ง (Strengthening Foundations) เพื่่�อการเติิบโต ขอ เพื่อ่� รัักษาผลประโยชน์ข์ องผู้บ�้ ริิหารหรืือผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ งกลุ่�มบริษิ ัทั มุ่�งเน้้นในเรื่�องการสร้้างวััฒนธรรมองค์ก์ ร รวมถึึงส่ง่ เสริิมให้้ • ไม่เ่ ป็น็ หรือื เคยเป็น็ ผู้้�สอบบัญั ชีีของบริษิ ัทั บริษิ ัทั ย่่อย มีีการนำำ�นวััตกรรมและเทคโนโลยีีที่่�มีีประสิิทธิิภาพมาใช้้ในกิิจการเพื่่�อ บริิษััทร่่วม หรืือนิิติิบุุคคลที่่�อาจมีี ความขััดแย้้งและไม่่เป็็นผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ สร้า้ งความ พอใจสูงู สุดุ ให้ก้ ับั ลูกู ค้า้ รวมทั้้ง� กำ�ำ กับั ดูแู ลให้ม้ ีีการใช้ท้ รัพั ย์ส์ ินิ กรรมการซึ่ง�่ ไม่ใ่ ช่ก่ รรมการอิสิ ระ ผู้�บ้ ริหิ าร หรือื หุ้้�นส่ว่ นผู้้�จัดการของสำ�ำ นักั งาน ของบริษิ ัทั อย่่างมีีประสิทิ ธิภิ าพและประสิิทธิผิ ลสูงู สุุด สอบบััญชีีซึ่�ง่ มีีผู้้�สอบบัญั ชีีของบริษิ ัทั บริิษััทย่่อย บริษิ ััทร่ว่ ม หรืือนิติ ิบิ ุคุ คลที่�่ บริษิ ัทั มีีนโยบายที่จ�่ ะทบทวนและพิิจารณากำ�ำ หนดแผนกลยุทุ ธ์แ์ ละ อาจมีีความขััดแย้้งสัังกััดอยู่�เว้้นแต่่จะได้้พ้้นจากการมีีลัักษณะดัังกล่่าว งบประมาณทุุกปีี เพื่่�อให้้มั่่�นใจว่่าแผนกลยุุทธ์์และงบประมาณดัังกล่่าว มาแล้ว้ ไม่น่ ้้อยกว่า่ 3 ปีี ก่อ่ นวัันที่ไ่� ด้้รับั การแต่ง่ ตั้้ง� เป็น็ กรรมการอิิสระ สอดคล้อ้ งกับั สภาพเศรษฐกิจิ และศักั ยภาพขององค์ก์ ร และมอบหมายให้้ บริิษััทมีีนโยบายแต่่งตั้้�งกรรมการอิิสระ 1 คนให้้ดำำ�รง ประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหารมีีหน้้าที่่�ในการกำำ�กัับดููแลและติิดตามการปฏิิบััติิ ตำำ�แหน่่งประธานกรรมการของ บริิษััท และจะไม่่เป็็นบุุคคลคนเดีียวกัับ งานให้้เป็็นไป ตามกลยุทุ ธ์์และงบประมาณที่�่กำำ�หนด ประธานเจ้า้ หน้า้ ที่บ�่ ริหิ าร และไม่ด่ ำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ ใดๆ ในคณะกรรมการชุดุ ย่อ่ ย เพื่อ�่ ให้เ้ กิดิ ความชัดั เจนให้ด้ ้า้ นความรับั ผิดิ ชอบระหว่า่ งการกำ�ำ หนดนโยบาย หลักั ปฏิบิ ััติิ 3 เสริิมสร้้างคณะกรรมการที่ม่� ีีประสิทิ ธิิผล การกำำ�กับั ดูแู ลและการบริหิ ารงานประจำ�ำ บริิษััทมีีนโยบายกำำ�หนดโครงสร้้างคณะกรรมการให้้เหมาะสม บริษิ ัทั กำ�ำ หนดให้ม้ ีีการประชุมุ คณะกรรมการบริษิ ัทั ไม่น่ ้อ้ ย สอดคล้อ้ งกับั ธุรุ กิจิ และขนาด ของบริษิ ัทั และเป็น็ ไปตามที่ก�่ ฎหมายกำ�ำ หนด กว่่า 6 ครั้ �งต่่อปีี และกรรมการ จะต้้องเข้้าร่่วมประชุุมคณะกรรมการ โดยประกอบด้ว้ ยกรรมการจำำ�นวนไม่น่ ้้อยกว่า่ 5 คน ซึ่�ง่ เป็น็ ผู้�ท้ รงคุุณวุฒุ ิิ ทุกุ ครั้ง� เว้น้ แต่ม่ ีีเหตุจุ ำ�ำ เป็น็ แต่ไ่ ม่น่ ้อ้ ยกว่า่ ร้อ้ ยละ 75 ของ จำ�ำ นวนการประชุมุ ที่่�มีีคุณุ สมบััติ ิ ทักั ษะ ความเชี่่ย� วชาญ และประสบการณ์ท์ ี่�่เป็็นประโยชน์์กับั คณะกรรมการทั้้ง� หมดที่จ�่ ัดั ขึ้้น� ในปีนีั้้น� ๆ และเพื่อ�่ ให้ก้ รรมการสามารถอุทุ ิศิ บริษิ ัทั อันั ประกอบด้ว้ ยทักั ษะ ทางด้า้ นธุรุ กิจิ การศึกึ ษา ด้า้ นบัญั ชีีและการเงินิ เวลาสำ�ำ หรับั การปฏิบิ ัตั ิหิ น้า้ ที่ใ�่ นบริษิ ัทั ได้อ้ ย่า่ งเพียี งพอและมีีประสิทิ ธิภิ าพ และด้้านการลงทุุน เพื่่�อให้้มีีความหลากหลายในโครงสร้้างของ กรรมการแต่่ละคนจะสามารถไปดำำ�รงตำำ�แหน่่งในบริิษััทอื่่�นได้้จะต้้องเป็็น คณะกรรมการ (Board Diversity) รวมทั้้�งต้้องเป็็นบุุคคลมีีคุุณธรรม ไปตามหลัักเกณฑ์์ดัังนี้้� จริยิ ธรรมตลอด จนมีีทััศนคติทิ ี่�ด่ ีีต่่อองค์ก์ ร นอกจากนี้้� องค์ป์ ระกอบของ • กรรมการสามารถดำำ�รงตำ�ำ แหน่่งในบริษิ ัทั เอสไอเอสบีี คณะกรรมการบริษิ ััทจะต้อ้ งมีีสัดั ส่ว่ นระหว่า่ งกรรมการที่เ�่ ป็น็ ผู้้บ� ริหิ ารและ จำำ�กัดั (มหาชน) บริษิ ัทั ย่่อยและบริิษััทร่ว่ มได้้ กรรมการที่่�ไม่่เป็็นผู้้�บริิหารที่่�สะท้้อนอำำ�นาจที่่�ถ่่วงดุุลอย่่างเหมาะสม และมีี • กรรมการแต่ล่ ะคนจะสามารถไปดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ กรรมการ จำ�ำ นวนกรรมการอิิสระเกินิ กว่า่ กึ่่�งหนึ่่�งของจำำ�นวนกรรมการทั้้�งหมด ในบริิษััทจดทะเบีียนอื่่�น ได้้รวมแล้้วไม่่เกิิน 5 บริิษััท และกรรมการที่่�เป็็น ในการกำ�ำ หนดคุณุ สมบัตั ิขิ องกรรมการอิสิ ระบริษิ ัทั จะพิิจารณาจาก ผู้บ�้ ริหิ ารแต่ล่ ะคนจะสามารถไปดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ ในบริษิ ัทั จดทะเบีียนอื่่น� ได้ร้ วม หลักั เกณฑ์ต์ ามประกาศคณะกรรมการกำ�ำ กับั ดลาดทุนุ เป็น็ หลักั แต่บ่ ริษิ ัทั แล้้วไม่่เกินิ 2 บริษิ ัทั มีีนโยบายกำ�ำ หนดคุณุ สมบัตั ิขิ องกรรมการอิสิ ระของบริษิ ัทั ที่ม�่ ากกว่า่ หลักั • กรรมการต้้องไม่่ประกอบกิิจการเข้้าเป็็นหุ้้�นส่่วน หรืือ เกณฑ์์ตามประกาศคณะกรรมการกำ�ำ กับั ตลาดทุนุ กำ�ำ หนด ดัังนี้้� ดำำ�รงตำำ�แหน่่งกรรมการของบริิษััทอื่่�น ที่่�ประกอบกิิจการอัันมีีสภาพ l ต้้องถืือหุ้้�นไม่่เกิินร้้อยละ 0.5 ของจำำ�นวนหุ้้�นที่่�มีีสิิทธิิ อย่า่ งเดีียวกันั และเป็็นการแข่ง่ ขันั กัับกิจิ การของบริิษัทั เว้น้ แต่จ่ ะแจ้้งให้้ที่�่ ออกเสีียงทั้้�งหมดของบริิษััท บริิษััทใหญ่่ บริิษััทย่่อย บริิษััทร่่วม ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นทราบก่่อนที่่�จะมีีมติแิ ต่ง่ ตั้้ง� ทั้้�งนี้้ � ยกเว้้นการเป็็นกรรมการ ผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ หรืือผู้้�มีีอำ�ำ นาจควบคุุมของบริิษััท ทั้้�งนี้้� ให้น้ ัับรวมการถืือ ของบริษิ ัทั ย่่อย หุ้้�นของผู้้�ที่�เกี่ย่� วข้้องของกรรมการอิิสระรายนั้้น� ๆ ด้้วย บริิษััทจะเปิิดเผยข้้อมููลของกรรมการและผู้้�บริิหาร อาทิิ l ไม่่เป็็นกรรมการที่่�เป็็นผู้้�บริิหาร ไม่่เป็็นพนัักงาน อายุุ ประวััติิการศึึกษา ประสบการณ์์ สััดส่่วนการถืือหุ้้�น จำำ�นวนปีีที่่� หรืือลููกจ้้าง หรืือที่ป�่ รึึกษาด้า้ นอื่่น� ใดที่�ไ่ ด้้ รัับผลตอบแทนประจำ�ำ จากบริษิ ัทั ดำำ�รงตำำ�แหน่่งกรรมการ จำำ�นวนครั้�งที่่�เข้้าร่่วมประชุุม การดำำ�รงตำำ�แหน่่ง หรือื เป็น็ ที่ป�่ รึกึ ษาส่ว่ นตัวั ของผู้้�มีีอำ�ำ นาจบริหิ ารของบริษิ ัทั ในเครือื บริษิ ัทั ร่ว่ ม กรรมการในบริิษััทจดทะเบีียนอื่่�น บทบาทหน้้าที่่�และความรัับผิิดชอบและ หรือื บริิษััทที่�เ่ กี่ย�่ วข้้อง โดยต้อ้ งไม่่มีีผลประโยชน์์หรืือส่่วนได้เ้ สีียในลักั ษณะ รายงานผลการปฏิบิ ัตั ิงิ านของคณะกรรมการชุดุ ย่อ่ ยในแบบแสดงรายการ ดังั กล่่าวข้้างต้น้ เป็็นเวลาไม่่น้้อยกว่า่ 3 ปีี ข้อ้ มูลู ประจำ�ำ ปีี (แบบ 56-1) และรายงานประจำ�ำ ปีขี องบริษิ ััท l ไม่่มีีความสััมพัันธ์์ทางธุุรกิิจ เช่่น เป็็นลููกค้้า คู่่�ค้้า เพื่อ�่ ให้ก้ ารแต่ง่ ตั้้ง� คณะกรรมการของบริษิ ัทั มีีกระบวนการ เจ้า้ หนี้้ก� ารค้า้ เจ้า้ หนี้้เ� งินิ กู้้�และลูกู หนี้้� เงินิ กู้้� เป็น็ ต้น้ รวมทั้้ง� ไม่ม่ ีีผลประโยชน์์ ที่ช�่ ัดั เจน คณะกรรมการ บริษิ ัทั จะทำ�ำ หน้า้ ที่�่ ในการสรรหาบุคุ คลซึ่ง�่ มีีความรู้� หรืือส่่วนได้้เสีีย ไม่่ว่่าทางตรงหรืือทางอ้้อมในด้้านการเงิินและการบริิหาร ความชำ�ำ นาญและประสบการณ์์ที่เ�่ หมาะสมและ สามารถปฏิิบัตั ิิหน้า้ ที่�ท่ ี่�่เป็น็ งานของบริษิ ัทั บริิษััทในเครือื บริษิ ััทร่่วมหรืือบริิษัทั ที่เ�่ กี่ย่� วข้อ้ ง ในลัักษณะ ประโยชน์์กัับธุุรกิิจของบริิษััทตามหลัักเกณฑ์์และขั้้�นตอนที่่�กำำ�หนด ที่่�จะทำำ�ให้ข้ าดความเป็็นอิสิ ระ เพื่่�อนำำ�เสนอต่่อที่่�ประชุุม คณะกรรมการและ/หรืือที่่�ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นเพื่่�อ l ไม่่เป็็นญาติิสนิิท หรืือมีีความสััมพัันธ์์อื่ �นที่่�อาจทำำ�ให้้ พิิจารณาแต่ง่ ตั้้�งให้้ดำ�ำ รง ตำ�ำ แหน่ง่ กรรมการของบริษิ ััท และบริษิ ััทได้้มีีการ ขาดความเป็น็ อิสิ ระกับั ผู้บ�้ ริหิ าร ผู้้�ถือื หุ้้�นรายใหญ่ข่ องบริษิ ัทั บริษิ ัทั ในเครือื เปิิดเผยข้้อมููลค่่าตอบแทนของคณะกรรมการบริิษััท ทั้้�งที่่�เป็็นตััวเงิิน 66
<< การกำ�กบั การดูแลกจิ การ และไม่่ใช่่ตัวั เงินิ ในแบบแสดงรายการข้อ้ มููลประจำ�ำ ปีี (แบบ 56-1) ทุกุ ปีี 1. ผู้ถ�้ ืือหุ้้น� : นอกจากนี้้� บริษิ ัทั มีีการแต่ง่ ตั้้ง� เลขานุกุ ารบริษิ ัทั เพื่อ�่ ดูแู ลและให้ค้ ำ�ำ l บริิษััทฯ มีีความมุ่�งมั่่�นที่่�จะเป็็นตััวแทนที่่�ดีีของผู้้�ถืือหุ้้�น แนะนำำ�แก่่กรรมการและผู้้�บริิหาร เกี่่�ยวกัับการปฏิิบััติิตามกฎหมาย ในการดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ ด้ว้ ยความระมัดั ระวังั รอบคอบซื่อ� สัตั ย์ส์ ุจุ ริติ และโปร่ง่ ใส ข้้อกำำ�หนด กฎระเบีียบ และข้้อบัังคัับของบริิษััทและติิดตามดููแลให้้มีีการ โดยคำ�ำ นึงึ ถึึงการเจริิญเติิบโตของมููลค่า่ บริษิ ัทั ในระยะยาว ปฏิิบััติิอย่่างถููกต้้องและสม่ำำ��เสมอ และรัับผิิดชอบในการจััดประชุุม l กำำ�กัับดููแลกิิจการให้้เป็็นไปตามหลัักการกำำ�กัับดููแล คณะกรรมการบริษิ ััทและการประชุมุ ผู้้�ถืือหุ้้�น รวมทั้้ง� ดูแู ลประสานงานให้้มีี กิิจการที่�ด่ ีี การปฏิบิ ัตั ิติ ามมติขิ องที่ป�่ ระชุมุ ดังั กล่า่ ว รวมถึงึ หน้า้ ที่อ�่ื่น� ใดตามที่ก�่ ฎหมาย l จะเปิดิ เผยผลประกอบการข้อ้ มูลู ทางการเงินิ และรายงาน กำำ�หนด อื่�นๆ ที่่�ถูกู ต้้องครบถ้้วนตาความเป็น็ จริงิ l จััดให้้มีีระบบควบคุมุ ภายในและระบบบริหิ ารความเสี่�ย่ ง หลัักปฏิิบััติิ 4 สรรหาและพัฒั นาผู้้�บริหิ ารระดัับสููงและ ที่่ค� รอบคลุมุ ทุกุ ด้า้ นอย่่างเหมาะสม การบริหิ ารบุุคลากร 2. พนักั งาน ครู-ู อาจารย์์ : บริษิ ัทั มีีการกำ�ำ หนดแผนผู้้�สืบทอดตำ�ำ แหน่ง่ สำ�ำ หรับั ตำ�ำ แหน่ง่ ประธาน l ให้้ผลตอบแทนที่่�เป็็นธรรม และเหมาะสมตามความรู้� เจ้า้ หน้า้ ที่บ�่ ริหิ ารซึ่ง�่ เป็น็ ผู้บ�้ ริหิ ารสูงู สุดุ ขององค์ก์ ร เพื่อ�่ ให้ก้ ารดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ ความสามารถความรับั ผิดิ ชอบ และผลการปฏิบิ ัตั ิงิ านของพนักั งานแต่ล่ ะคน เป็น็ ไปอย่า่ งต่อ่ เนื่่อ� งและมีีนโยบายที่จ�่ ะจ่า่ ยค่า่ ตอบแทน ให้เ้ หมาะสมเพื่อ�่ เป็น็ l สนัับสนุุนการพััฒนาความสามารถการทำำ�งานระดัับ แรงจููงใจให้้กัับประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหารและผู้้�บริิหารที่่�มีีความสำำ�คััญกัับ มืืออาชีีพอย่่างต่อ่ เนื่่�อง องค์์กรมีีความตั้้�งใจในการทำำ�งานเพื่่�อประโยชน์์สููงสุุดของบริิษััทและ l การแต่่งตั้้�ง การโยกย้้ายตั้้�งอยู่�บนพื้้�นฐานของความรู้� ผู้้�ถือื หุ้้�นของบริิษััท ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้้�งการกระทำำ�หรืือการปฏิิบััติิของ บริิษััทมีีนโยบายจะจััดให้้มีีการเสริิมความรู้�ให้้แก่่กรรมการ พนักั งานนั้้น� ๆ และผู้้�บริิหารที่่�สำำ�คััญ โดยจััดสรรให้้แต่่ละท่่านเข้้าร่่วมการอบรม l ดููแลรัักษาสภาพแวดล้้อมในการทำำ�งานให้้มีีความปลอดภััย ซึ่่�งจััดโดยหน่่วยงานต่่างๆ เพื่่�อเสริิมสร้้างความรู้�และมุุมมองใหม่่ๆ แก่ช่ ีีวิิต สุขุ ภาพร่า่ งกายและทรััพย์์สินิ ของพนักั งานอยู่�เสมอ รวมถึงึ จััดให้ม้ ีี โครงการสำำ�หรัับพัฒั นาผู้�้บริิหารเพื่่�อประโยชน์ใ์ นการพิิจารณา l รับั ฟังั ข้อ้ คิดิ เห็น็ และข้อ้ เสนอแนะของพนักั งานทุกุ ระดับั ประกอบแผนการ สืบื ทอดงาน และคู่่�มือื กรรมการ และจัดั ให้ม้ ีีการปฐมนิเิ ทศ อย่่างเท่า่ เทีียมและเสมอภาค กรรมการเข้้าใหม่่ เพื่่�อให้้กรรมการที่่�เข้้าใหม่่ได้้รัับทราบข้้อมููลของ l ส่ง่ เสริมิ ให้พ้ นักั งานเข้า้ ใจในเรื่อ� งจรรยาบรรณและบทบาท บริิษััทและข้้อมููลที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับการประกอบธุุรกิิจของบริิษััท รวมถึึง หน้้าที่�่ เพื่่อ� ส่ง่ เสริมิ ให้เ้ กิิดพฤติกิ รรมที่่อ� ยู่�ในกรอบของจรรยาบรรณอย่่าง กฎระเบีียบต่่างๆ ที่เ่� กี่ย�่ วข้้อง ทั่่�วถึงึ ทั้้ง� บริิษัทั ฯ บริิษััทได้้จััดให้้มีีการประเมิินผลการปฏิิบััติิหน้้าที่่�ของประธาน เจ้า้ หน้้าที่�บ่ ริิหารและผู้�บ้ ริิหารที่ส�่ ำำ�คััญ ทุุกปีอี ย่า่ งน้อ้ ยปีีละ 1 ครั้ง� เพื่่อ� เป็น็ 3. คู่่ค� ้้า : เกณฑ์์ในการพิิจารณาจ่่ายค่่าตอบแทน และพััฒนาขีีดความสามารถ l ปฏิิบััติติ ามเงื่อ� นไขต่่างๆ ที่ม�่ ีีต่อ่ คู่่�ค้า้ และเจ้้าหนี้้� กรณีีที่่� เพื่อ�่ เพิ่ม�่ ประสิทิ ธิภิ าพในการทำ�ำ งาน โดยใช้ห้ ลักั เกณฑ์ก์ ารประเมินิ ผลงานตาม ไม่ส่ ามารถปฏิบิ ัตั ิติ ามเงื่อ� นไขได้้ จะต้อ้ งรีีบแจ้ง้ ให้ท้ ราบล่ว่ งหน้า้ เพื่อ�่ ร่ว่ มกันั หาแนวทางแก้้ไข และป้อ้ งกันั ไม่่ให้เ้ กิดิ ความเสีียหาย แนวทางของตลาดหลัักทรัพั ย์์ฯ l ไม่เ่ รีียก หรืือไม่ร่ ัับ หรือื จ่า่ ยผลประโยชน์ใ์ ดๆ ที่่�ไม่ส่ ุจุ ริติ หลักั ปฏิบิ ััติิ 5 ส่่งเสริมิ นวัตั กรรมและการประกอบธุุรกิิจอย่า่ งมีี ในการค้า้ กับั คู่่�ค้า้ ลูกู หนี้้� หรืือเจ้้าหนี้้� l รายงานข้อ้ มูลู ทางการเงินิ ที่ถ�่ ูกู ต้อ้ งครบถ้ว้ น ตามความ ความรัับผิิดชอบ ด้ว้ ยลักั ษณะธุรุ กิจิ ของบริษิ ัทั เป็น็ ธุรุ กิจิ ด้า้ นการศึกึ ษา ซึ่ง�่ จะขึ้น� อยู่� เป็น็ จริงิ กัับคุุณภาพในการให้้บริิการด้้านการศึึกษาแก่่นัักเรีียนเป็็นสำำ�คััญ บริิษััท 4. เจ้้าหนี้�้ : จึงึ มีีนโยบายส่ง่ เสริมิ ให้ม้ ีีการนำ�ำ นวัตั กรรมและเทคโนโลยีีต่า่ งๆ มาใช้ใ้ นการ l ปฏิิบัตั ิิตามเงื่อ� นไขต่่างๆ ที่�่มีีต่่อคู่่�ค้า้ และเจ้า้ หนี้้� กรณีีที่�่ พััฒนาคุุณภาพการให้้บริิการด้้านการศึึกษา เพื่่�อให้้สามารถตอบสนอง ไม่ส่ ามารถปฏิบิ ัตั ิติ ามเงื่อ� นไขได้้ จะต้อ้ งรีีบแจ้ง้ ให้ท้ ราบล่ว่ งหน้า้ เพื่อ�่ ร่ว่ มกันั ความต้อ้ งการและสนใจ ของนักั เรีียนและผู้้�ปกครอง หาแนวทางแก้้ไขและป้้องกันั ไม่ใ่ ห้เ้ กิดิ ความเสีียหาย คณะกรรมการบริิษััทตระหนัักถึึงสิิทธิิของผู้้�มีีส่่วนได้้เสีียทุุกกลุ่�ม l ไม่เ่ รีียก หรืือไม่ร่ ัับ หรือื จ่า่ ยผลประโยชน์ใ์ ดๆ ที่ไ�่ ม่ส่ ุจุ ริติ ไม่่ว่่าจะเป็็นผู้้�มีีส่่วนได้้เสีีย ภายใน หรืือผู้้�มีีส่่วนได้้เสีียภายนอก ทั้้�งนี้้� เพื่่�อ ในการค้า้ กับั คู่่�ค้้า ลูกู หนี้้� หรือื เจ้้าหนี้้� สร้้างความเข้้าใจอัันดีีและการร่่วมมืือกัันระหว่่างบริิษััท และผู้้�มีีส่่วนได้้เสีีย l รายงานข้อ้ มูลู ทางการเงินิ ที่ถ�่ ูกู ต้อ้ ง ครบถ้ว้ น ตามความ อัันจะเป็็นประโยชน์์ต่่อการดำำ�เนิินธุรุ กิิจและสร้า้ งความเชื่�่อมั่่�น รวมทั้้�งเพิ่ม่� เป็็นจริิง ขีีดความสามารถในการแข่่งขัันของบริิษััทในระยะยาว บริิษััทจึึงได้้มีี การกำ�ำ หนดนโยบาย และแนวปฏิบิ ัตั ิิ ดังั นี้้� 67
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จ�ำ กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 5. นักั เรีียน : ประสิิทธิิภาพเพีียงพอในการปกป้้องดููแลรัักษาทรััพย์์สิินของบริิษััท l บ่ม่ เพาะจริยิ ธรรมเชิงิ บวกและประสิทิ ธิภิ าพการทำ�ำ งาน อยู่� เสมอ จัดั ให้ม้ ีีการกำ�ำ หนดขั้้น� ตอน ของอำ�ำ นาจอนุมุ ัตั ิแิ ละความรับั ผิดิ ชอบ ในนักั เรีียนทุกุ คนโดยการปลูกู ฝังั ให้พ้ วกเขามีีคุณุ สมบัตั ิใิ นการเป็น็ ตัวั ของ ของผู้้�บริิหารและพนัักงานที่่�มีีการตรวจสอบและถ่่วงดุุลซึ่่�งกัันและกััน ตัวั เอง เคารพตนเองและผู้้�อื่น� รับั ผิดิ ชอบในการกระทำำ�และการเรีียนรู้้�ของ กำ�ำ หนดระเบีียบการปฏิบิ ัตั ิงิ านอย่า่ งเป็็นลายลัักษณ์์อัักษร ตนเอง เพื่่�อให้้หน่่วยงานตรวจสอบภายในมีีความเป็็นอิิสระ สามารถ l ปลูกู ฝังั ให้น้ ักั เรีียนยอมรับั และรับั ทราบถึงึ ความรับั ผิดิ ชอบ ตรวจสอบได้้อย่่างเต็็มที่่� บริิษััทจึึงได้้ว่่าจ้้างผู้้�ตรวจสอบภายในอิิสระ ต่่อการตััดสิินใจของตนเองการกระทำำ�สิ่่�งต่่างๆ และผลที่่�ตามมาการมีี (outsource) เพื่�่อทำำ�หน้้าที่ต่� รวจสอบการปฏิบิ ััติงิ านของทุกุ หน่่วยงานให้้ ระเบีียบวินิ ัยั จะช่ว่ ยสร้า้ งสภาวะการเรีียนรู้้�ที่ม�่ ีีประสิทิ ธิภิ าพ และช่ว่ ยในการ เป็น็ ไปตามระเบีียบที่ว�่ างไว้้ รวมทั้้ง� ประเมินิ ประสิทิ ธิภิ าพและความเพียี งพอ พััฒนาทัศั นคติิและค่า่ นิยิ มที่ม�่ ีีต่อ่ ชีีวิติ ของการควบคุมุ ภายในของ หน่ว่ ยงานต่า่ งๆ ในบริษิ ัทั และให้ร้ ายงานผลการ l คาดหวังั ให้น้ ักั เรีียนทุกุ คนยึดึ ถือื ความซื่อ� สัตั ย์ก์ ารธำ�ำ รง ตรวจสอบโดยตรงต่่อคณะกรรมการตรวจสอบ และจะได้้รัับการประเมิิน ไว้้ซึ่่�งวััฒนธรรมประเพณีีและความเชื่่�อของโรงเรีียนเพื่่�อส่่งเสริิม ผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ สภาพแวดล้อ้ มในการทำ�ำ งานที่่ด� ีี บริษิ ัทั กำ�ำ หนดให้ค้ ณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ เป็น็ ผู้้�กำ�ำ หนดนโยบายด้า้ น l ส่่งเสริิมและเน้้นย้ำำ��พฤติิกรรมในเชิิงบวกของนัักเรีียน การบริหิ ารความเสี่ย�่ ง (Risk Management) ให้ค้ รอบคลุมุ ทั้้ง� องค์ก์ รและ ของเราและลดพฤติิกรรมที่่�ไม่่พึึงประสงค์์ โรงเรีียนต้้องการความร่่วมมืือ กำ�ำ กัับดูแู ลให้้มีีระบบหรือื กระบวนการในการบริิหารจัดั การ ความเสี่่�ยงโดย จากผู้้�ปกครองทุุกคนเพื่�อ่ ให้้ บรรลุุวัตั ถุปุ ระสงค์์นี้้� มีีมาตรการรองรับั และวิธิ ีีควบคุมุ เพื่อ่� ลดผล กระทบต่่อธุรุ กิิจของบริิษััทฯ 6. ผู้�้ปกครอง : อย่า่ งเหมาะสม l รัับฟัังข้้อคิิดเห็็นของผู้้�ปกครอง สนัับสนุุนการสื่่�อสาร นอกจากนี้้� บริิษััทให้้ความสำำ�คััญกัับการต่่อต้้านทุุจริิตคอร์์รััปชั่่�น โดยกำำ�หนดเป็็นนโยบายที่่� ชััดเจนและสื่่�อสารให้้ผู้้�ที่่�เกี่่�ยวข้้องทราบและ เเบบเปิดิ ให้ผ้ ู้้�ปกครอง รายงานข้อ้ มูลู ข่่าวสารครบถ้้วนตามเวลา l รัักษาข้้อมููลผู้้�ปกครองเเละปฎิิบััติิอย่่างเคร่่งครััดตาม ยึดึ ถือื ปฏิบิ ัตั ิติ าม และได้ก้ ำ�ำ หนดนโยบายในการแจ้ง้ เบาะแส และข้อ้ ร้อ้ งเรีียน เพื่่�อเป็็นกลไกในการกำำ�กัับดููแลให้้ผู้้�ที่�เกี่่�ยวข้้องปฏิิบััติิตามนโยบายต่่างๆ กฎระเบีียบที่เ�่ กี่ย�่ วข้้อง l สนัับสนุุนการพััฒนาความรู้�เพิ่่�มทัักษะผู้้�ปกครองผ่่าน ที่่�กำ�ำ หนดขึ้้�น การจััดกิิจกรรมของโรงเรีียน เเละของคณะตััวเเทนผู้้�ปกครอง หลักั ปฏิบิ ััติิ 7 รัักษาความน่่าเชื่ �อถืือทางการเงิินและการเปิิดเผย l ให้ค้ วามร่ว่ มมือื เเละปฎิบิ ัตั ิอิ ย่า่ งเคร่ง่ ครัดั ตามเจตนารมณ์์ ข้้อมููล ของนโยบายที่่�เกี่ย�่ วข้อ้ งผู้้�ปกครอง บริิษััทมุ่�งมั่่�นที่่�จะดููแลให้้มีีการปฏิิบััติิตามกฎหมาย ข้้อบัังคัับและ 7. คู่่เ� เข่ง่ : ระเบีียบที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับการเปิิดเผยข้้อมููล โดยบริิษััทจะให้้ความสำำ�คััญกัับ l ประพฤติปิ ฏิบิ ัตั ิภิ ายใต้้กรอบกติิกาของการแข่ง่ ขันั ที่่ด� ีี การเปิิดเผยอย่่างถููกต้้องครบถ้้วน และโปร่่งใสทั้้�งข้้อมููลของบริิษััท l ไม่ท่ ำ�ำ ลายชื่อ�่ เสีียงและกล่า่ วหาคู่�แข่ง่ ทางธุรุ กิจิ ด้ว้ ยความ ข้อ้ มููลทางการเงินิ และข้อ้ มููลทั่่ว� ไปที่ม่� ิิใช่่ข้อ้ มูลู ทางการเงิิน เพื่่อ� ให้้ผู้้�ที่�เกี่�ย่ ว ไม่่สุุจริิตและปราศจากข้อ้ มูลู ความจริิง ข้อ้ งทั้้ง� หมดได้ร้ ับั ทราบข้อ้ มูลู อย่า่ งเท่่าเทีียมกััน ดัังนี้้� 8. ชุมุ ชนเเละสัังคม : 1. เปิิดเผยโครงสร้้างผู้้�ถืือหุ้้�นอย่่างโปร่ง่ ใส l ดำำ�เนิินธุุรกิิจด้้วยความรัับผิิดชอบต่่อชุุมชนสัังคมและ 2. รายงานประจำำ�ปีีจะต้้องได้้เปิิดเผยข้อ้ มูลู อย่่างน้อ้ ย ดัังนี้้� สิ่่�งแวดล้้อม - ฐานะการเงินิ และผลการดำำ�เนิินงาน l ให้ก้ ารสนับั สนุนุ ในกิจิ กรรมต่อ่ สังั คม อาทิเิ ช่น่ โครงการ - ลัักษณะการประกอบธุรุ กิิจและภาวะการแข่่งขันั สอนภาษาอัังกฤษให้้แก่่ชุุมชน - ความเสี่่�ยงในการดำำ�เนิินธุุรกิจิ ของบริิษััท l ไม่่สนัับสนุุนกิิจกรรมใดๆ ที่่�เป็็นภััยต่่อสัังคมหรืือ - ประวัตั ิิของคณะกรรมการและผู้้�บริหิ าร ศีีลธรรมอัันดีีงาม เเละหรือื เป็น็ การส่ง่ เสริมิ อบายมุขุ - การระบุวุ ่่ากรรมการรายใดเป็็นกรรมการอิิสระ l ให้ค้ วามร่ว่ มมือื และควบคุมุ ให้ม้ ีีการปฏิบิ ัตั ิอิ ย่า่ งเคร่ง่ ครัดั - การเปิิดเผยหลักั เกณฑ์ก์ ารจ่า่ ยค่่าตอบแทนกรรมการ ตามเจตนารมณ์ข์ องกฎหมาย และกฎระเบีียบที่เ�่ กี่�่ยวข้อ้ ง - นโยบายและหลัักเกณฑ์์การจ่่ายค่่าตอบแทนของ ผู้้บ� ริิหารระดับั สูงู หลัักปฏิิบััติิ 6 ระบบการบริหิ ารความเสี่ย�่ งและการควบคุมุ ภายใน - การเปิิดเผยค่า่ ตอบแทนกรรมการเป็น็ รายบุคุ คล ที่่เ� หมาะสม - การเปิิดเผยจำำ�นวนครั้ �งของการเข้้าร่่วมประชุุมของ บริษิ ัทั มีีนโยบายที่จ�่ ะจัดั ให้ม้ ีีระบบควบคุมุ ภายในที่ค�่ รอบคลุมุ ทุกุ ด้า้ น กรรมการแต่ล่ ะคน ทั้้�งด้้านการเงิิน และการปฏิิบััติิงานให้้เป็็นไปตามกฎหมายข้้อบัังคัับ และ 3. การเปิิดเผยข้้อมููลการทำำ�รายการระหว่่างกัันจะต้้องเปิิดเผย ระเบีียบที่่�เกี่่�ยวข้้อง และจััดให้้มีีกลไกการตรวจสอบและถ่่วงดุุลที่่�มีี ข้อ้ มูลู หรือื ขออนุมุ ัตั ิจิ ากผู้้�ถือื หุ้้�นตามข้อ้ กำ�ำ หนดของประกาศคณะกรรมการ 68
<< การก�ำ กับการดูแลกจิ การ กำำ�กัับตลาดทุุนกำำ�หนดก่่อนที่่�จะทำำ�รายการดัังกล่่าว โดยจะต้้องมีีข้้อมููล เพื่�อ่ เข้า้ ดำ�ำ รงตำำ�แหน่ง่ กรรมการล่่วงหน้้าในเวลาอัันสมควร อย่่างน้้อยดัังนี้้� ชื่่อ� ของบุคุ คลที่�่มีีการทำำ�รายการระหว่่างกััน ความสัมั พัันธ์์ การดำำ�เนิินการประชุุมจะเป็็นไปตามข้้อบัังคัับของบริิษััทฯ ลัักษณะของรายการเงื่อ� นไข นโยบายราคา มููลค่า่ ของรายการ และเหตุุผล ตามลำำ�ดัับวาระการประชุุม โดยจะมีีการเสนอรายละเอีียดในแต่่ละวาระ ของการทำำ�รายการ อย่่างครบถ้้วน พร้้อมแสดงข้้อมููลประกอบการพิิจารณาอย่่างชััดเจน 4. กรรมการและผู้้�บริิหารรายงานการถืือครอง และ/หรืือ รวมทั้้�งจะไม่่เพิ่่�มวาระการประชุุมที่่�ไม่่มีีการแจ้้งให้้ผู้้�ถืือหุ้้�นทราบล่่วงหน้้า เปลี่ย�่ นแปลง หลักั ทรัพั ย์์ต่่อ สำำ�นักั งาน คณะกรรมการ กลต. ตามมาตรา โดยไม่่จำำ�เป็็น โดยเฉพาะวาระที่่�มีีความสำำ�คััญที่่�ผู้้�ถืือหุ้้�นต้้องใช้้เวลาในการ 59 แห่ง่ พระราชบัญั ญัตั ิหิ ลักั ทรัพั ย์แ์ ละตลาดหลักั ทรัพั ย์ ์ พ.ศ. 2535 และ ศึกึ ษาข้้อมูลู ก่อ่ นการตััดสินิ ใจ ต้อ้ งรายงานให้้ที่�ป่ ระชุุมคณะกรรมการทราบเป็็นประจำำ�ทุกุ ปีี นอกจากนี้้�บริิษััทฯ ตระหนัักและให้้ความสำำ�คััญในสิิทธิิพื้้�นฐาน 5. หากบริิษัทั มีีข้้อมูลู ข่า่ วสารต่า่ งๆ อันั เกี่่�ยวเนื่่อ� งกับั กิิจการ ต่า่ งๆ ของผู้้�ถืือหุ้้�น ได้้แก่่ สิิทธิกิ ารซื้อ� ขายหรือื โอนหุ้้�น สิทิ ธิใิ นการที่�จ่ ะได้้ ของบริิษััท เช่่น การเข้้าทำำ�รายการใดๆ หรืือมีีเหตุุการณ์์สำำ�คััญเกิิดขึ้้�น รัับส่่วนแบ่่งกำำ�ไรของกิิจการ สิิทธิิในการได้้รัับข้้อมููลข่่าวสารของ และผู้้�ถือื หุ้้�นควรจะรับั ทราบ แม้ว้ ่า่ ไม่เ่ ข้า้ หลักั เกณฑ์ก์ ารขอมติจิ ากที่ป�่ ระชุมุ กิจิ การอย่า่ งเพียี งพอ สิทิ ธิใิ นการเข้า้ ร่ว่ มประชุมุ เพื่อ�่ ใช้ส้ ิทิ ธิอิ อกเสีียงในที่�่ ผู้้�ถืือหุ้้�นหรืือกฎหมายไม่่ได้้บัังคัับให้้เปิิดเผย บริิษััทจะเปิิดเผยข้้อมููลนั้้�นให้้ ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�น เพื่่�อแต่่งตั้้�งหรืือถอดถอนกรรมการ แต่่งตั้้�งผู้้�สอบบััญชีี ผู้้�ถืือหุ้้�น หรืือนัักลงทุุนอื่่�นๆ ทราบผ่่านทางเว็็บไซต์์ของบริิษััทหรืือตลาด และเรื่�อง ที่่�มีีผลกระทบต่่อบริิษััทฯ เช่น่ การจััดสรรเงินิ ปันั ผล การกำำ�หนด หลักั ทรัพั ย์์ฯ หรือื การแก้ไ้ ขข้อ้ บัังคับั และหนังั สือื บริิคณห์ส์ นธิิ และข้อ้ บัังคัับ การลดทุุน คณะกรรมการบริิษััทจะเป็็นผู้้�รัับผิิดชอบในการจััดทำำ�รายงาน หรือื เพิ่่ม� ทุุน เป็น็ ต้น้ ประจำ�ำ ปีี แบบแสดงรายการ ข้อ้ มูลู ประจำ�ำ ปีี (แบบ 56-1) รายงานทางการเงินิ นอกเหนืือจากสิิทธิิพื้้�นฐานต่่างๆ ข้้างต้้นแล้้ว บริิษััทฯ ยัังได้้ ของบริิษัทั และสารสนเทศทางการเงินิ ที่ป่� รากฏในรายงานประจำ�ำ ปีี การจัดั ดำ�ำ เนิินการในเรื่อ� งต่่างๆ ที่เ่� ป็็นการส่่งเสริิม และอำำ�นวยความสะดวกในการ ทำ�ำ รายงานทางการเงินิ เป็น็ การจัดั ทำ�ำ ตามมาตรฐานการบัญั ชีีที่ร�่ ับั รองโดย ใช้ส้ ิทิ ธิิของผู้้�ถืือหุ้้�น ทั่่�วไป โดยเลืือกใช้้นโยบายบััญชีีที่เ�่ หมาะสมและถืือปฏิิบััติสิ ม่ำ��ำ เสมอ และใช้้ 1. จััดส่่งหนัังสืือนััดประชุมุ ให้้ผู้้�ถืือหุ้้�นทราบล่ว่ งหน้้าก่อ่ น ดุุลยพิินิิจอย่่างระมััดระวัังในการจััดทำำ� รวมทั้้�งกำำ�หนดให้้มีีการเปิิดเผย วัันประชุมุ อย่่างน้้อย 7 วััน โดยจะระบุวุ ััน เวลา สถานที่่� และวาระการประชุมุ ข้้อมููลสำำ�คััญอย่่างเพีียงพอในหมายเหตุุประกอบงบการเงิินโดย ตลอดจนข้้อมููลประกอบที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับเรื่ �องที่่�ต้้องตััดสิินใจในที่่�ประชุุม คณะกรรมการบริิษััทมอบหมายให้้คณะกรรมการตรวจสอบเป็็นผู้้�ดููแล อย่่างครบถ้้วน เกี่่�ยวกัับคุุณภาพของรายงานทางการเงิิน และเป็็นผู้้�ให้้ความเห็็นต่่อ 2. ในกรณีีที่ผ�่ ู้้�ถือื หุ้้�นไม่ส่ ามารถเข้า้ ร่ว่ มประชุมุ ได้้ บริษิ ัทั ฯ คณะกรรมการบริิษััท นอกจากนี้้�บริิษััทได้้ว่่าจ้้างผู้้�สอบบััญชีีที่่�มีีความเป็็น เปิดิ โอกาสให้ผ้ ู้้�ถือื หุ้้�นสามารถ มอบฉันั ทะให้้ กรรมการอิสิ ระหรือื บุคุ คลใดๆ อิิสระและมีีความน่่าเชื่่�อถืือ และเป็็นผู้้�สอบบััญชีีที่่�ได้้รัับความเห็็นชอบจาก เข้้าร่่วมประชุุมแทนตนได้้ โดยใช้้หนัังสืือมอบฉัันทะแบบหนึ่่�งแบบใดที่่� สำำ�นัักงานคณะกรรมการ กลต. เป็็นผู้้�ตรวจสอบหรืือตรวจทานงบการ บริิษัทั ฯ ได้จ้ ััดส่ง่ ไปพร้้อมหนัังสือื นัดั ประชุุม เงินิ ของบริษิ ััท 3. เปิดิ โอกาสให้ผ้ ู้้�ถือื หุ้้�นได้ซ้ ักั ถามแสดงความคิดิ เห็น็ และ บริิษััทจะทำำ�การเผยแพร่่ข้้อมููลสารสนเทศของบริิษััทต่่อผู้้�ถืือหุ้้�น ข้อ้ เสนอแนะต่่างๆ ได้้อย่า่ งเต็็มที่่� และอิสิ ระ และสาธารณชนผ่า่ นช่อ่ งทางและสื่อ� การเผยแพร่ข่ ้อ้ มูลู ของตลาดหลักั ทรัพั ย์์ 4. เมื่่อ� การประชุมุ แล้ว้ เสร็จ็ บริษิ ัทั ฯ จะจัดั ทำ�ำ รายงานการ แห่่งประเทศไทยและเว็็บไซด์์ของบริิษััทบริิษััทได้้ให้้ความสำำ�คััญและยึึดถืือ ประชุมุ โดยแสดงข้อ้ มูลู อย่า่ งถูกู ต้อ้ งครบถ้ว้ น เพื่อ�่ ให้ผ้ ู้้�ถือหุ้้�นสามารถ ตรวจสอบได้้ ปฏิบิ ััติอิ ย่่างเคร่่งครััดมาโดยตลอดดัังนี้้� บริิษัทั ฯ จะระบุคุ วามเห็็นของคณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ ไว้้ใน คณะกรรมการบริิษััทมอบหมายให้้นายยิิว ฮอค โคว ประธาน หนัังสือื นัดั ประชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�น และจัดั ส่ง่ หนัังสืือนัดั ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นล่่วงหน้า้ ให้้ เจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร ทำำ�หน้้าที่่�ติิดต่่อและให้้ข้้อมููลกัับผู้้�ถืือหุ้้�น นัักลงทุุน แก่ผ่ ู้้�ถืือหุ้้�นภายในระยะเวลาที่�่ ก.ล.ต. หรืือตลาดหลักั ทรัพั ย์ก์ ำำ�หนด เพื่อ่� นัักวิเิ คราะห์ห์ ลักั ทรััพย์์ หรืือหน่ว่ ยงานที่�เ่ กี่�่ยวข้อ้ ง รวมถึึงบุคุ คลใดๆ ซึ่�่ง ให้ผ้ ู้้�ถือื หุ้้�นมีีเวลาศึกึ ษาข้อ้ มูลู ล่ว่ งหน้า้ ก่อ่ นการประชุมุ นอกจากนี้้� ผู้้�ถือื หุ้้�น ข้อ้ มููลดังั กล่า่ วจะเป็็นข้อ้ มูลู ที่่ถ� ูกู ต้อ้ ง ครบถ้้วน และตรงต่อ่ ความเป็น็ จริิง จะได้้รัับข้้อมููลข่่าวสารผ่่านทางสื่่�ออิิเล็็กทรอนิิกส์์ของตลาดหลัักทรััพย์์ เว็็บไซต์์ของบริษิ ััทฯ และการลงข่่าวสารในหนังั สือื พิิมพ์ต์ ามพระราชบัญั ญััติิ หลักั ปฏิบิ ัตั ิิ 8 สนับั สนุนุ การมีีส่ว่ นร่ว่ มและการสื่อ� สารกับั ผู้ถ�้ ือื หุ้้น� มหาชนจำ�ำ กัดั ทั้้ง� นี้้� บริษิ ัทั ฯ มีีนโยบายที่จ�่ ะให้ค้ ณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ เข้า้ ร่ว่ ม บริษิ ััทฯ มีีนโยบายในการปฏิบิ ััติิและคุ้�มครองสิิทธิิของผู้้�ถืือหุ้้�นทุกุ การประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นโดยพร้้อมเพรีียงกัันโดยเฉพาะประธานอนุุกรรมการชุุด รายอย่า่ งเท่า่ เทีียมและเป็น็ ธรรมทั้้�งผู้้�ถืือหุ้้�นที่่�เป็น็ ผู้บ�้ ริิหารและผู้้�ถืือหุ้้�นที่่�ไม่่ ต่่างๆ เช่่น ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็น็ ต้น้ เพื่่�อร่ว่ มชี้�แจงหรือื ตอบ เป็น็ ผู้�้บริหิ าร ผู้้�ถือื หุ้้�นที่เ่� ป็็นคนไทยหรืือผู้้�ถืือหุ้้�นต่่างชาติิ ผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ ข้้อซักั ถามของผู้้�ถือื หุ้้�นในที่ป�่ ระชุุม หรืือผู้้�ถืือหุ้้�นรายย่่อย โดยบริิษััทฯ มีีนโยบายที่่�จะเพิ่่�มทางเลืือกในการ นอกจากนี้้� คณะกรรมการบริิษััทฯ ได้้กำำ�หนดมาตรการป้้องกััน ประชุุมให้้แก่ผ่ ู้้�ถือื หุ้้�นที่ไ�่ ม่่สามารถเข้้าร่ว่ มประชุมุ ด้ว้ ยตนเอง สามารถมอบ การใช้้ข้อ้ มููลภายในโดยมิชิ อบ (Insider Trading) ของบุคุ คลที่�เ่ กี่ย่� วข้อ้ ง ฉัันทะให้้กรรมการอิิสระหรืือบุุคคลอื่่�นเข้้าร่่วมประชุุมและออกเสีียงแทน ซึ่ง�่ รวมถึงึ กรรมการ ผู้�บ้ ริิหาร พนักั งาน และลููกจ้้าง รวมตลอดถึงึ คู่่�สมรส ผู้้�ถืือหุ้้�นได้้ รวมถึึงเปิิดโอกาสให้้ผู้้�ถืือหุ้้�นรายย่่อยสามารถเสนอชื่่�อบุุคคล และบุุตรที่่�ยัังไม่่บรรลุุนิิติิภาวะของบุุคคลดัังกล่่าวที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับข้้อมููล 69
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 รวมถึึงได้้กำำ�หนดบทลงโทษเกี่่�ยวกัับการเปิิดเผยข้้อมููลของบริิษััทฯ หรืือ การรายอื่่น� ๆ ที่เ�่ สนอโดยฝ่า่ ยบริหิ าร นำำ�ข้้อมููลของบริิษััทฯ ไปใช้้เพื่่�อประโยชน์์ส่่วนตนไว้้แล้้วตามนโยบาย 8. ติิดตามผลการดำำ�เนิินงานให้้เป็็นไปตามแผนงานและ การป้้องกัันการนำำ�ข้้อมููลภายในไปใช้้ประโยชน์์ รวมทั้้�งได้้ให้้ความรู้�แก่่ งบประมาณอย่่างต่่อเนื่่อ� ง กรรมการและผู้้�บริิหารของ บริิษััทฯ เกี่่�ยวกัับภาระหน้้าที่่�ในการรายงาน 9. พิิจารณากำำ�หนดนโยบายด้้านการบริิหารความเสี่่�ยง การถืือครองหลัักทรััพย์์ ในบริิษััทฯ ของตนเอง คู่่�สมรส และบุุตรที่่�ยััง (Risk Management) ให้ค้ รอบคลุุมทั้้ง� องค์ก์ รและ กำำ�กับั ดูแู ลให้้มีีระบบ ไม่่บรรลุุนิิติิภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่่�ยนแปลงการถืือครอง หรือื กระบวนการในการบริหิ ารจัดั การความเสี่ย�่ งโดยมีีมาตรการรองรับั แล หลัักทรััพย์์ต่่อสำำ�นัักงานคณะกรรมการกำำ�กัับหลัักทรััพย์์และตลาด ะวิิธีีควบคุุมเพื่่อ� ลดผลกระทบต่่อธุรุ กิิจของบริษิ ััทอย่า่ งเหมาะสม หลัักทรััพย์์ตามมาตรา 59 และบทกำำ�หนดโทษตามพระราชบััญญััติิ 10. พิิจารณากำำ�หนดโครงสร้้างการบริิหารงาน มีีอำำ�นาจใน หลักั ทรัพั ย์์ และตลาดหลัักทรััพย์์ พ.ศ. 2535 การแต่่งตั้้�งคณะกรรมการชุุดย่่อย ประธานกรรมการบริิหาร และคณะ 6.2 คณะกรรมการชุุดย่อ่ ย อนุุกรรมการชุุดอื่่�นตามความเหมาะสม รวมถึึงการกำำ�หนดขอบเขต อำ�ำ นาจหน้้าที่่ข� องบุุคคลดังั กล่า่ ว โครงสร้้างกรรมการของบริิษััทฯ ประกอบด้้วยคณะกรรมการ ทั้้�งนี้้� การมอบอำ�ำ นาจตามขอบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่ท� ี่ก่� ำำ�หนดนั้้�น บริิษััทฯ คณะกรรมการชุุดย่่อย 1 ชุุด คืือ คณะกรรมการตรวจสอบ ต้้องไม่่มีีลัักษณะเป็็นการมอบอำำ�นาจ ที่่�ทำำ�ให้้คณะกรรมการชุุดย่่อย ซึ่่�งมีีคุุณสมบััติิครบถ้้วนตามมาตรา 68 แห่่งพระราชบััญญััติิบริิษััท ประธานกรรมการบริหิ าร และคณะอนุกุ รรมการชุดุ ต่า่ งๆ ดังั กล่า่ ว สามารถ มหาชนจำำ�กััด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุุนที่่� พิิจารณา และอนุุมััติิรายการที่่�อาจมีีความขััดแย้้งมีีส่่วนได้้เสีียหรืือมีีความ เกี่่�ยวข้้อง ทั้้�งนี้้� ขอบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่�ของคณะกรรมการชุุดต่่างๆ ขััดแย้้งทางผลประโยชน์์อื่�นใดที่่�ทำำ�กัับบริิษััทหรืือ บริิษััทย่่อย (ถ้้ามีี) ยกเว้้น ของบริษิ ััทฯ มีีดัังนี้้� เป็็นการอนุุมััติิรายการที่่�เป็็นไปตามนโยบายและหลัักเกณฑ์์ที่่�คณะกรรมการ 6.2.1 ขอบเขตอำ�ำ นาจหน้้าที่่ข� องคณะกรรมการบริษิ ััทฯ พิิจารณาและอนุุมัตั ิไิ ว้แ้ ล้ว้ 1. คณะกรรมการมีีอำ�ำ นาจและหน้้าที่แ่� ละความรับั ผิิดชอบใน 11. จัดั ทำ�ำ รายงานประจำ�ำ ปีขี องคณะกรรมการ และรับั ผิดิ ชอบ การบริิหารจััดการและดำำ�เนิินกิิจการของบริิษััทฯ ให้้เป็็นไปตามกฎหมาย ต่่อการจััดทำำ�และการเปิิดเผยงบการเงิินเพื่่�อแสดงถึึงฐานะการเงิินและ วััตถุปุ ระสงค์์ และข้อ้ บังั คับั ของบริิษััทฯ ตลอดจนมติขิ องที่ป�่ ระชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�น ผลการดำำ�เนิินงานในรอบปีีที่่�ผ่่านมา และนำำ�เสนอต่่อที่่�ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นเพื่่�อ ที่ช�่ อบด้ว้ ยกฎหมายด้ว้ ยความซื่อ� สัตั ย์ ์ สุจุ ริติ และระมัดั ระวังั รักั ษาผลประโยชน์์ พิิจารณาและอนุุมััติิ ของบริิษััทฯ 12. คณะกรรมการอาจมอบอำ�ำ นาจให้ก้ รรมการคนหนึ่่ง� หรือื 2. จััดให้้มีีการประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นเป็็นการประชุุมสามัญั ประจำำ�ปีี หลายคนหรือื บุคุ คลอื่น� ใดปฏิบิ ัตั ิกิ ารอย่า่ งหนึ่่ง� อย่า่ งใดแทนคณะกรรมการ ภายใน 4 เดืือนนับั แต่ว่ ันั สิ้้น� สุุดรอบระยะเวลาบััญชีีของบริิษัทั ฯ ได้้โดยอยู่ �ภายใต้้การควบคุุมของคณะกรรมการหรืืออาจมอบอำำ�นาจ 3. จัดั ให้ม้ ีีการประชุมุ คณะกรรมการอย่า่ งน้อ้ ย 3 เดือื นต่อ่ ครั้ง� เพื่อ�่ ให้บ้ ุคุ คลดังั กล่า่ ว มีีอำ�ำ นาจตามที่ค�่ ณะกรรมการเห็น็ สมควรและภายใน 4. ดำำ�เนินิ การให้บ้ ริษิ ััทมีีระบบการบัญั ชีีที่�่เหมาะสมและมีี ประ ระยะเวลาที่่�คณะกรรมการเห็็นสมควร ซึ่่�งคณะกรรมการอาจยกเลิิก สิิทธิิภาพและจััดให้้มีีการรายงานทางการเงิินและการสอบบััญชีีที่่�มีีความ เพิิกถอน เปลี่�่ยนแปลง หรืือแก้ไ้ ขการมอบอำำ�นาจนั้้น� ๆ ได้้เมื่่�อเห็น็ สมควร น่า่ เชื่อ่� ถืือได้้ รวมทั้้�งจััดให้ม้ ีีระบบการควบคุุมภายใน การตรวจสอบภายใน ทั้้ง� นี้้� การมอบอำ�ำ นาจนั้้น� ต้อ้ งไม่ม่ ีีลักั ษณะเป็น็ การมอบอำ�ำ นาจ ที่�เ่ พีียงพอและเหมาะสม ที่่�ทำำ�ให้้บุุคคลดัังกล่่าวสามารถพิิจารณาและอนุุมััติิรายการที่่�ตนหรืือ 5. จััดให้้มีีการทำำ�งบแสดงฐานะการเงิินและงบกำำ�ไรขาดทุุน บุุคคลที่่�อาจมีีความขััดแย้้ง มีีส่่วนได้้เสีียหรืืออาจมีีความขััดแย้้งทาง ของบริษิ ััทฯ ณ วันั สิ้้�นสุดุ รอบระยะเวลาบัญั ชีีของบริิษัทั ฯ ซึ่ง�่ ผู้้�สอบบัญั ชีี ผลประโยชน์์ในลัักษณะอื่ �นใดที่่�จะทำำ�ขึ้้�นกัับบริิษััท หรืือบริิษััทย่่อย (ถ้้ามีี) ตรวจสอบแล้้วและนำำ�เสนอต่อ่ ที่�่ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นเพื่�่อ พิิจารณาและอนุุมััติิ เว้้นแต่่เป็็นการอนุุมััติิรายการที่่�เป็็นรายการธุุรกิิจปกติิและเป็็นไปตามเงื่�อนไข 6. กำำ�หนดเป้า้ หมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำ�ำ เนิิน การค้้าโดยทั่่�วไปหรืือเป็็นไปตามนโยบายและหลัักเกณฑ์์ที่่�คณะกรรมการ ธุุรกิิจและงบประมาณของกลุ่�มบริิษััทฯ รวมถึึงควบคุุมกำำ�กัับดููแล พิิจารณาและอนุุมััติิไว้้แล้้ว โดยอยู่�ภายใต้้หลัักเกณฑ์์ เงื่�อนไข และวิิธีีการ (Monitoring and Supervision) การบริิหารและการจััดการของกลุ่�ม ตามที่ก�่ ำ�ำ หนดเกี่ย�่ วกับั รายการที่เ�่ กี่ย�่ วโยงกันั และรายการได้ม้ าหรือื จำ�ำ หน่า่ ย บริิษัทั ฯ ให้เ้ ป็น็ ไปตามนโยบายแผนงานและงบประมาณที่่ก� ำำ�หนดไว้อ้ ย่่างมีี ไปซึ่่�งทรััพย์์สิินที่่�สำำ�คััญของบริิษััทจดทะเบีียนตามประกาศคณะกรรมการ ประสิิทธิิภาพ และสอดคล้้องกฎหมายที่่�เกี่่�ยวข้้อง ตลอดจนประกาศข้้อ กำำ�กัับตลาดทุุน และ/หรืือตลาดหลัักทรััพย์์ แห่่งประเทศไทย และ/หรืือ บังั คับั และหลักั เกณฑ์ต์ ่า่ งๆ ที่เ�่ กี่ย�่ วข้อ้ งของคณะกรรมการกำ�ำ กับั ตลาดทุนุ ประกาศอื่น� ใดของหน่่วยงานที่�เ่ กี่่�ยวข้อ้ ง สำ�ำ นักั งาน คณะกรรมการกำ�ำ กับั หลักั ทรัพั ย์แ์ ละตลาดหลักั ทรัพั ย์์ และตลาด หลักั ทรัพั ย์แ์ ห่ง่ ประเทศไทย อาทิเิ ช่น่ การทำ�ำ รายการที่เ�่ กี่ย�่ วโยงกันั การได้ม้ า 6.2.2 ขอบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่ข� องคณะกรรมการตรวจสอบ หรือื จำ�ำ หน่า่ ย ไปซึ่ง�่ ทรัพั ย์์สิินที่�ส่ ำ�ำ คััญ เท่า่ ที่่ไ� ม่่ขัดั หรืือแย้้งกัับกฎหมายอื่่น� 1. สอบทานให้้บริิษััทฯ มีีการรายงานทางการเงิินอย่่าง 7. พิิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุุมััติิแผนการขยาย ถูกู ต้อ้ งและเพียี งพอ ธุรุ กิจิ โครงการลงทุนุ ขนาดใหญ่่ ตลอดจนการเข้า้ ร่ว่ มลงทุนุ กับั ผู้้�ประกอบ 2. สอบทานให้บ้ ริิษัทั ฯ มีีระบบการควบคุมุ ภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่�เ่ หมาะสม 70
<< การกำ�กบั การดแู ลกิจการ และมีีประสิิทธิิผล และพิิจารณาความเป็็นอิิสระของหน่่วยงานตรวจสอบ 6.2.3 ขอบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่� และความรัับผิิดชอบของ ภายใน ตลอดจนให้้ความเห็็นชอบในการพิิจารณาแต่่งตั้้�ง โยกย้้าย ประธานเจ้้าหน้้าที่บ�่ ริหิ าร เลิกิ จ้า้ งหัวั หน้า้ หน่ว่ ยงานตรวจ สอบภายในหรือื หน่ว่ ยงานอื่่น� ใดที่ร�่ ับั ผิดิ ชอบ 1. ควบคุุมดููแลการดำำ�เนิินกิิจการ และ/หรืือบริิหารงาน เกี่่ย� วกับั การตรวจสอบภายใน ประจำ�ำ วัันของบริษิ ัทั 3. สอบทานให้้บริิษััทฯ ปฏิบิ ัตั ิติ ามกฎหมายว่่าด้ว้ ยหลัักทรััพย์์ 2. จััดทำำ�นโยบาย แผนธุุรกิิจ รวมถึึงกลยุุทธ์์ทางธุุรกิิจ และตลาดหลัักทรััพย์์ ข้้อกำำ�หนดของตลาดหลัักทรััพย์์และกฎหมายที่่� และงบประมาณประจำ�ำ ปีขี องบริษิ ัทั เพื่อ�่ เสนอต่อ่ คณะกรรมการของบริษิ ัทั เกี่ย่� วข้้องกับั ธุรุ กิิจของบริิษัทั ฯ เพื่อ�่ พิิจารณาอนุมุ ัตั ิิต่อ่ ไป 4. สอบทานให้้มีีการบริิหารจััดการและปฏิิบััติิตามนโยบาย 3. กำ�ำ กัับดููแลการดำำ�เนินิ งานหรือื การปฏิิบััติิงานของบริษิ ััท ด้า้ นการบริหิ ารความเสี่�่ยง (Risk Management) ตามที่ก�่ ำำ�หนด ให้้เป็็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่่�ได้้รัับอนุุมััติิจาก 5. พิิจารณา คััดเลืือก เสนอแต่่งตั้้�งบุุคคลซึ่่�งมีีความเป็็น คณะกรรมการของบริิษััท รวมถึึงการตรวจสอบ ติดิ ตาม และประเมินิ ผล อิสิ ระเพื่่�อทำำ�หน้า้ ที่่�เป็็นผู้้�สอบบััญชีี ของบริิษััทฯ และเสนอค่า่ ตอบแทนของ การดำำ�เนิินงานของบริิษััทให้้เป็็นไปตามนโยบายที่่�กำำ�หนด และมีีหน้้าที่่� บุุคคลดัังกล่่าว รวมทั้้�งเข้้าร่่วมประชุุมกัับผู้้�สอบบััญชีีโดยไม่่มีีฝ่่ายจััดการ รายงานผลการดำำ�เนิินงานการบริิหารจััดการ รวมถึึงความคืืบหน้้าใน เข้้าร่ว่ ม ประชุุมด้้วยอย่า่ งน้้อยปีลี ะ 1 ครั้ง� การดำ�ำ เนินิ งานต่่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริิษััท 6. พิิจารณารายการที่เ�่ กี่ย�่ วโยงกันั หรือื รายการที่อ�่ าจมีีความ 4. พิิจารณาอนุุมััติกิ ารดำ�ำ เนินิ งานที่�่เป็็นธุุรกรรมปกติิธุรุ กิจิ ขััดแย้้งทางผลประโยชน์์ให้้เป็็นไปตามกฎหมายและข้้อกำำ�หนดของตลาด ของบริษิ ัทั ตามงบลงทุนุ หรือื งบประมาณที่ไ�่ ด้ร้ ับั อนุมุ ัตั ิจิ ากคณะกรรมการ หลัักทรััพย์์ ทั้้�งนี้้� เพื่่�อให้้มั่่�นใจว่่ารายการดัังกล่่าวสมเหตุุสมผลและเป็็น บริิษััท โดยวงเงิินสำำ�หรัับแต่่ละรายการเป็็นไปตามที่่�กำำ�หนดไว้้ในตาราง ประโยชน์์สูงู สุดุ ต่อ่ บริษิ ััทฯ อำำ�นาจอนุุมััติิที่่�ผ่่านการอนุุมััติิจากคณะกรรมการบริิษััทแล้้ว แต่่ไม่่เกิิน 7. จัดั ทำ�ำ รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดิ เผยไว้้ งบประมาณประจำ�ำ ปีที ี่ไ�่ ด้ร้ ับั อนุมุ ัตั ิจิ ากคณะกรรมการบริษิ ัทั รวมถึงึ การเข้า้ ในรายงานประจำำ�ปีีของบริิษััทฯ ซึ่่�งรายงานดัังกล่่าวต้้องลงนามโดย ทำำ�สััญญาต่า่ งๆ ที่เ�่ กี่ย่� วข้้องกับั เรื่อ� งดังั กล่่าว ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้้องประกอบด้้วยข้้อมููลอย่่างน้้อย 5. มีีอำำ�นาจพิิจารณาอนุมุ ัตั ิิการใช้้จ่า่ ยในการดำำ�เนินิ การตาม ดัังต่อ่ ไปนี้้� ธุุรกิิจปกติิของบริิษััทตามงบประมาณที่่�ได้้รัับอนุุมััติิจากคณะกรรมการ (ก) ความเห็็นเกี่่�ยวกัับความถููกต้้องครบถ้้วนเป็็นที่่� บริิษััทและเป็็นไปตามอำำ�นาจอนุุมััติิที่่�ผ่่านการอนุุมััติิจากคณะกรรมการ เชื่อ�่ ถืือได้้ของรายงานทางการเงิินของบริิษัทั ฯ บริษิ ัทั แล้ว้ (ข) ความเห็น็ เกี่�ย่ วกับั ความเพียี งพอของระบบควบคุมุ 6. มีีอำำ�นาจในการอนุุมััติิอััตรากำำ�ลัังคนการจ้้างงาน ภายในของบริษิ ัทั ฯ และบรรจุพุ นักั งานการกำ�ำ หนดค่า่ จ้า้ ง ค่า่ ตอบแทน และโบนัสั และการแต่ง่ ตั้้ง� (ค) ความเห็น็ เกี่ย่� วกัับการปฏิิบัตั ิติ ามกฎหมายว่่าด้้วย โยกย้้ายพนัักงาน รวมถึึงพิิจารณากำำ�หนดหน้้าที่่�และความรัับผิิดชอบ หลักั ทรััพย์์และตลาดหลักั ทรััพย์ ์ ข้้อกำำ�หนดของ ของแต่ล่ ะหน่ว่ ยงานและตำ�ำ แหน่ง่ สำ�ำ หรับั พนักั งานตั้้ง� แต่ร่ ะดับั ผู้้�อำ�นวยการ ตลาดหลักั ทรัพั ย์์ หรือื กฎหมายที่เ�่ กี่ย�่ วข้อ้ งกับั ธุรุ กิจิ ฝ่่ายลงไป ของบริษิ ััทฯ 7. มีีอำำ�นาจออกคำำ�สั่่�ง ระเบีียบ ประกาศ และบัันทึึกต่่างๆ (ง) ความเห็็นเกี่ย�่ วกัับความเหมาะสมของผู้้�สอบบััญชีี เพื่่อ� ให้ก้ ารดำ�ำ เนิินงานของบริิษัทั เป็็น ไปตามนโยบายและเพื่อ่� ผลประโยชน์์ (จ) ความเห็น็ เกี่ย�่ วกับั รายการที่่�อาจมีีความขัดั แย้ง้ ทาง ของบริิษััท รวมถึงึ เพื่่อ� รัักษาระเบีียบวินิ ัยั ภายในองค์ก์ ร ผลประโยชน์์ 8. ประสานงานกัับหน่่วยงานตรวจสอบภายในและ (ฉ) จำำ�นวนการประชุุมคณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่่�อให้้การดำำ�เนิินการทางธุุรกิิจรวมทั้้�ง การเข้า้ ร่ว่ มประชุมุ ของกรรมการตรวจสอบแต่ล่ ะท่า่ น การบริิหารความเสี่่�ยงของบริิษััทเป็็นไปตามวััตถุุประสงค์์และข้้อบัังคัับ (ช) ความเห็น็ หรือื ข้อ้ สัังเกตโดยรวมที่�ค่ ณะกรรมการ รวมทั้้ง� นโยบายของบริิษัทั ตามหลัักธรรมาภิิบาล ตรวจสอบได้ร้ ับั จากการปฏิบิ ัตั ิหิ น้้าที่�่ตามกฎบัตั ร 9. มีีอำำ�นาจแต่่งตั้้ง� คณะกรรมการหรือื คณะทำำ�งานชุุดต่่างๆ (charter) เพื่อ�่ ประโยชน์์และประสิิทธิิภาพ การจัดั การที่�่ดีีและโปร่่งใส และมีีอำ�ำ นาจใน (ซ) รายการอื่่�นที่่�เห็็นว่่าผู้้�ถืือหุ้้�นและผู้้�ลงทุุนทั่่�วไปควร การมอบอำำ�นาจให้้บุุคคลอื่ �นใดหนึ่่�งคนหรืือหลายคนปฏิิบััติิการอย่่างหนึ่่�ง ทราบภายใต้ข้ อบเขตหน้า้ ที่แ�่ ละความรับั ผิดิ ชอบ ที่ไ�่ ด้้ อย่่างใด โดยอยู่�ภายใต้ก้ ารควบคุุมของประธานเจ้้าหน้า้ ที่�่บริิหาร หรืืออาจ รับั มอบหมายจากคณะกรรมการบริิษััท มอบอำำ�นาจเพื่่�อให้้บุุคคลดัังกล่่าวมีีอำำ�นาจตามที่่�ประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร 8. คณะกรรมการตรวจสอบมีีอำำ�นาจที่่�จะขอความเห็็นที่่�เป็็น เห็็นสมควร และภายในระยะเวลาที่่�เห็็นสมควรซึ่่�งประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร อิสิ ระจากที่ป�่ รึกึ ษาทางวิชิ าชีีพอื่่น� ใดเมื่อ� เห็น็ ว่า่ จำ�ำ เป็น็ ด้ว้ ยค่า่ ใช้จ้ ่า่ ยของบริษิ ัทั อาจยกเลิิก เพิิกถอน เปลี่่�ยนแปลงหรืือแก้้ไขบุุคคลที่่�ได้้รัับมอบอำำ�นาจ 9. ปฏิิบััติิการอื่�นใดตามที่่�คณะกรรมการของบริษิ ััทมอบหมาย หรืือการมอบอำำ�นาจนั้้น� ๆ ได้้ตามที่เ�่ ห็็นสมควร ด้ว้ ยความเห็น็ ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 71
บริษทั เอสไอเอสบี จ�ำ กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 10.ปฏิิบััติิหน้้าที่่�อื่่�นๆ ตามที่่�ได้้รัับมอบหมายจาก 3. ในการประชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�นสามัญั ประจำ�ำ ปีที ุกุ ครั้ง� ให้ก้ รรมการ คณะกรรมการบริิษััท ออกจากตำำ�แหน่่งจำำ�นวนหนึ่่�งในสามของจำำ�นวนกรรมการในขณะนั้้�น ถ้้า ทั้้�งนี้้� ในการดำำ�เนิินการเรื่ �องใดที่่�ประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร จำ�ำ นวนกรรมการจะแบ่่งออกให้้ตรงเป็็นสามส่่วนไม่ไ่ ด้ ้ ก็ใ็ ห้อ้ อกโดยจำ�ำ นวน หรืือผู้้�รัับมอบอำำ�นาจจากประธาน เจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร หรืือบุุคคลที่่�อาจ ใกล้ท้ ี่ส�่ ุดุ กัับส่ว่ นหนึ่่�งในสาม กรรมการที่จ�่ ะต้้องออกจากตำ�ำ แหน่ง่ ในปีีแรก มีีความขััดแย้้ง (ตามนิิยามประกาศคณะกรรมการกำำ�กัับตลาดทุุน และ/ และปีีที่�่สองภายหลัังจดทะเบีียนบริษิ ัทั นั้้น� ให้้จับั สลากกััน ส่ว่ นปีหี ลังั ๆ ต่อ่ หรืือตลาดหลัักทรััพย์์แห่่งประเทศไทย และ/หรืือ หน่่วยงานที่่�เกี่่�ยวข้้อง ไปให้้กรรมการคนที่่�อยู่�ในตำำ�แหน่่งนานที่่�สุุดนั้้�น เป็็นผู้้�ออกจากตำำ�แหน่่ง กำำ�หนด) มีีส่่วนได้้ส่่วนเสีียหรืือมีีความขััดแย้้งทางผลประโยชน์์กัับบริิษััท กรรมการที่�จ่ ะออกตามวาระอาจถูกู เลือื กเข้้ามารับั ตำำ�แหน่่งใหม่่ก็็ได้้ และ/หรืือ บริิษััทย่่อย และ/หรืือ บริิษััทที่่�เกี่่�ยวข้้องประธานเจ้้าหน้้าที่่ � 4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำ�ำ แหน่ง่ ให้ย้ื่่น� ใบลาออกต่อ่ บริิหารไม่่มีีอำำ�นาจอนุุมััติิการดำำ�เนิินการในเรื่ �องดัังกล่่าวโดยเรื่ �อง บริษิ ัทั ฯ การลาออกมีีผลนัับแต่่วัันที่ใ่� บลาออกไปถึงึ บริิษัทั ฯ ดังั กล่า่ วจะต้อ้ งเสนอต่อ่ ที่ป�่ ระชุมุ คณะกรรมการและ/หรือื ที่ป�่ ระชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�น 5. ในกรณีีที่ต�่ ำ�ำ แหน่ง่ กรรมการว่า่ งลงเพราะเหตุอุื่น� นอกจาก (แล้้วแต่่กรณีี) เพื่่�ออนุุมััติิต่่อไป ยกเว้้นเป็็นการอนุุมััติิรายการ ที่่�เป็็นไป ถึึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลืือกบุคุ คลซึ่�ง่ มีีคุณุ สมบัตั ิิ และ ตามธุุรกิิจปกติิและเงื่ �อนไขการค้้าปกติิซึ่่�งเป็็นไปตามประกาศของ ไม่่มีีลัักษณะต้้องห้้ามตามกฎหมายว่่าด้้วยบริิษััทมหาชนจำำ�กััด และ/หรืือ คณะกรรมการกำ�ำ กับั ตลาดทุนุ และ/หรือื ตลาดหลักั ทรัพั ย์แ์ ห่ง่ ประเทศไทย กฎหมายว่า่ ด้้วยหลักั ทรัพั ย์์และตลาดหลัักทรััพย์์เข้้าเป็น็ กรรมการแทนใน และ/หรืือ หน่ว่ ยงานที่เ่� กี่�่ยวข้อ้ งกำำ�หนด การ ประชุมุ คราวถัดั ไป เว้น้ แต่ว่ าระของกรรมการจะเหลือื น้อ้ ยกว่า่ 2 เดือื น บุุคคลซึ่่�งเข้้าเป็็นกรรมการแทน ดัังกล่่าวจะอยู่ �ในตำำ�แหน่่งกรรมการได้้ 6.3 การสรรหาและแต่ง่ ตั้้ง� กรรมการและผู้บ�้ ริหิ ารระดับั เพีียงแค่่วาระที่่�ยัังเหลืืออยู่ �ของกรรมการที่่�ตนแทนมติิของคณะกรรมการ สููงสุดุ ต้้องประกอบด้้วยคะแนนเสีียงไม่่น้้อยกว่่าสามในสี่่�ของจำำ�นวนกรรมการ ที่ย�่ ังั เหลือื อยู่� การคัดั เลือื กบุคุ คลที่จ�่ ะแต่ง่ ตั้้ง� เป็น็ กรรมการของบริษิ ัทั ฯ จะกระทำ�ำ 6. ที่่�ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นอาจลงมติิให้้กรรมการคนใดออกจาก ผ่่านการประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�น โดยคณะกรรมการบริิษััทฯ จะเป็็นผู้้�พิิจารณา ตำำ�แหน่่งก่่อนถึึงคราวออกตามวาระได้้ด้้วยคะแนนเสีียงไม่่น้้อยกว่่าสามใน คััดเลืือกจากประสบการณ์์ ความรู้� ความสามารถและคุุณสมบััติิตามที่่� สี่่�ของจำำ�นวนผู้้�ถืือหุ้้�นที่่�มาประชุุมและมีีสิิทธิิออกเสีียง และมีีหุ้้�นนัับรวมกััน กฎหมายกำำ�หนด เนื่่�องจากบริษิ ัทั ฯ ยังั ไม่่มีีคณะกรรมการสรรหาคััดเลืือก ได้้ไม่่น้้อยกว่่ากึ่่�งหนึ่่�งของจำำ�นวนหุ้้�นที่่�ถืือโดยผู้้�ถืือหุ้้�นที่่�มาประชุุมและ บุคุ คลที่จ�่ ะดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ ดังั กล่า่ ว จากนั้น� ที่ป�่ ระชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�นจะทำ�ำ การคัดั เลือื ก มีีสิิทธิิออกเสีียง กรรมการตามหลัักเกณฑ์แ์ ละวิธิ ีีการที่�ก่ ำำ�หนดไว้ใ้ นข้อ้ บังั คัับของบริษิ ััทฯ 6.3.2 องค์์ประกอบและการแต่่งตั้้ง� กรรมการอิิสระ 6.3.1 องค์ป์ ระกอบและการแต่่งตั้้ง� คณะกรรมการบริษิ ััทฯ คณะกรรมการบริิษััทฯ จะร่่วมกัันพิิจารณาเบื้้�องต้้นถึึงคุุณ องค์ป์ ระกอบและการสรรหา แต่ง่ ตั้้�ง ถอดถอน หรือื พ้้นจาก สมบััติิของบุุคคลที่่�จะมาดำำ�รงตำำ�แหน่่งเป็็นกรรมการอิิสระ โดยพิิจารณา ตำำ�แหน่่งกรรมการของบริิษััทฯ นั้้�น ได้้กำำ�หนดไว้้ในข้้อบัังคัับของบริิษััทฯ จากคุุณสมบััติิและลัักษณะต้้องห้้ามของกรรมการตามพระราชบััญญััติิ ซึ่่� งสามารถสรุปุ สาระสำ�ำ คัญั ได้้ดังั นี้้� มหาชนจำำ�กััด กฎหมายว่่าด้้วยหลัักทรััพย์์และตลาดหลัักทรััพย์์ 1. คณะกรรมการบริิษััทฯ ประกอบด้้วยกรรมการจำำ�นวน ประกาศของคณะกรรมการ กำ�ำ กับั ตลาดทุนุ รวมถึงึ ประกาศข้อ้ บังั คับั และ/ ไม่น่ ้อ้ ยกว่่า 5 คน และกรรมการไม่่น้้อยกว่า่ กึ่่ง� หนึ่่�งของจำำ�นวนกรรมการ หรืือระเบีียบที่่�เกี่่�ยวข้้อง นอกจากนี้้� คณะกรรมการบริิษััทฯ จะพิิจารณา ทั้้ง� หมดต้อ้ งมีีถิ่่น� ที่อ�่ ยู่�ในราชอาณาจักั ร และต้อ้ งมีีคุณุ สมบัตั ิติ ามกฎหมาย คััดเลืือกกรรมการอิิสระจากผู้้�ทรงคุุณวุุฒิิ ประสบการณ์์การทำำ�งาน กำ�ำ หนด และความเหมาะสมด้้านอื่่�นๆ ประกอบกััน จากนั้้�นจะนำำ�เสนอต่่อที่่�ประชุุม 2. ให้ท้ ี่ป�่ ระชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�นเลือื กตั้้ง� กรรมการ ตามหลักั เกณฑ์แ์ ละ ผู้้�ถือื หุ้้�นเพื่อ�่ พิิจารณาแต่ง่ ตั้้ง� เป็น็ กรรมการของบริษิ ัทั ฯ ต่อ่ ไป ทั้้ง� นี้้� บริษิ ัทั ฯ วิิธีีการดัังต่อ่ ไปนี้้� มีีนโยบายในการแต่่งตั้้�งกรรมการอิิสระอย่่างน้้อย 1 ใน 3 ของจำำ�นวน (1) ผู้้�ถือหุ้้�นคนหนึ่ง� มีีคะแนนเสีียงเท่า่ กับั จำ�ำ นวนหุ้้�นที่ต�่ นถือื กรรมการทั้้�งหมด และต้้องมีีจำ�ำ นวนไม่่น้้อยกว่่า 3 ท่่าน (2) ผู้้�ถืือหุ้้�นแต่่ละคนจะใช้้คะแนนเสีียงที่่�มีีอยู่�เลืือกตั้้�ง บุุคคลคนเดีียวหรืือหลายคนเป็็นกรรมการก็็ได้้ ในกรณีีที่่�เลืือกตั้้�งบุุคคล คุณุ สมบััติิของกรรมการอิิสระ หลายคนเป็็นกรรมการจะแบ่่งคะแนนเสีียงให้้แก่ผ่ ู้�ใ้ ดมากน้อ้ ยเพีียงใดไม่ไ่ ด้้ 1. ถืือหุ้้�นไม่่เกิินร้้อยละ 1 ของจำำ�นวนหุ้้�นที่ม่� ีีสิิทธิิออกเสีียง (3) บุคุ คลที่ไ�่ ด้ร้ ับั คะแนนเสีียงสูงู สุดุ ตามลำ�ำ ดับั ลงมาเป็น็ ทั้้�งหมดของบริิษััทฯ บริิษััทใหญ่่ บริษิ ัทั ย่่อย บริิษััทร่ว่ ม หรืือนิิติิบุคุ คลของ ผู้ไ�้ ด้ร้ ับั การเลือื กตั้้ง� เป็น็ กรรมการเท่่าจำ�ำ นวนกรรมการที่จ่� ะพึึงมีีหรือื จะพึึง บุุคคลที่อ�่ าจมีีความขัดั แย้้ง โดยนัับรวมหุ้้�นที่ถ�่ ืือโดยผู้้�ที่เ� กี่ย�่ วข้้องด้้วย เลืือกตั้้�งในครั้�งนั้้�น ในกรณีีที่บ่� ุคุ คลซึ่ง่� ได้้รัับการเลือื กตั้้ง� ในลำำ�ดัับถััดลงมา 2. ไม่่เป็็นหรืือเคยเป็็นกรรมการที่่�มีีส่่วนร่่วมบริิหารงาน มีีคะแนนเสีียงเท่่ากัันเกิินจำำ�นวนกรรมการที่่�จะพึึงมีีหรืือจะพึึงเลืือกตั้้�งใน ลููกจ้้าง พนัักงาน ที่่�ปรึึกษา ที่่�ได้้เงิินเดืือนประจำำ�หรืือผู้้�มีีอำำ�นาจควบคุุม ของบริิษััทฯ บริิษััทใหญ่่ บริษิ ัทั ย่อ่ ย บริษิ ััทร่ว่ ม บริษิ ััทย่อ่ ยลำำ�ดับั เดีียวกันั ครั้�งนั้้น� ให้ผ้ ู้เ�้ ป็น็ ประธานเป็็นผู้�้ออกเสีียงชี้ข� าด หรืือนิิติิบุุคคลที่่�อาจมีีความขััดแย้้ง เว้้นแต่่จะได้้พ้้นจากการมีีลัักษณะ 72
<< การก�ำ กับการดแู ลกิจการ ดัังกล่า่ วมาแล้้วไม่น่ ้อ้ ยกว่่า 2 ปี ี ก่่อนวัันที่่�ยื่่น� คำ�ำ ขออนุญุ าตต่อ่ ก.ล.ต. 6.3.3 องค์ป์ ระกอบและการแต่่งตั้้ง� คณะกรรมการตรวจสอบ 3. ไม่่เป็็นบุุคคลที่่�มีีความสััมพัันธ์์ทางสายโลหิิต หรืือโดย คณะกรรมการบริิษัทั ฯ จะเป็น็ ผู้แ�้ ต่ง่ ตั้ง� คณะกรรมการตรวจสอบ การจดทะเบีียนตามกฎหมาย ในลัักษณะที่่เ� ป็น็ บิิดามารดา คู่่�สมรส พี่่น� ้้อง ซึ่่�งประกอบด้้วยกรรมการ ตรวจสอบอย่่างน้้อย 3 ท่่าน โดยแต่่งตั้้�ง และบุุตร รวมทั้้�งคู่่�สมรสของบุุตร ของผู้้�บริิหาร ผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ จากกรรมการอิิสระของบริิษััทฯ ที่่�มีีคุุณสมบััติิตามที่่�กฎหมายว่่า ผู้้�มีีอำำ�นาจควบคุุม หรืือบุุคคลที่่�จะได้้รัับการ เสนอให้้เป็็นผู้้�บริิหารหรืือผู้้�มีี ด้้วยหลัักทรััพย์์และตลาดหลัักทรััพย์์ รวมถึึงประกาศข้้อบัังคัับ และ/ อำำ�นาจควบคุุมของบริิษัทั ฯ หรืือบริิษััทย่อ่ ย หรืือระเบีียบของตลาดหลััก ทรััพย์์แห่่งประเทศไทยกำำ�หนด นอกจากนี้้� 4. ไม่่มีีหรืือเคยมีีความสััมพัันธ์์ทางธุุรกิิจกัับบริิษััทฯ กรรมการอิิสระที่่�ดำำ�รงตำำ�แหน่่งกรรมการตรวจสอบต้้องมีีคุุณสมบััติิ บริิษััทใหญ่่ บริิษััทย่่อย บริิษััทร่่วม หรืือนิิติิบุุคคลที่่�อาจมีีความขััดแย้้ง เพิ่�่มเติิมดัังนี้้� ในลัักษณะที่่�อาจเป็็นการขััดขวางการใช้้วิิจารณญาณอย่่างอิิสระของตน 1. ไม่่เป็็นกรรมการที่่�ได้้รัับมอบหมายจากคณะกรรมการให้้ รวมทั้้�งไม่่เป็็นหรืือเคยเป็็นผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ กรรมการซึ่่�งไม่่ใช่่กรรมการ ตัดั สินิ ใจในการดำ�ำ เนินิ กิจิ การของบริษิ ัทั ฯ บริษิ ัทั ใหญ่่ บริษิ ัทั ย่อ่ ย บริษิ ัทั ร่ว่ ม อิสิ ระ หรือื ผู้บ�้ ริหิ ารของผู้้�ที่ม� ีีความสัมั พันั ธ์ท์ างธุรุ กิจิ กับั บริษิ ัทั ฯ บริษิ ัทั ใหญ่่ บริิษัทั ย่่อยลำ�ำ ดับั เดีียวกััน หรืือนิติ ิิบุคุ คลที่่อ� าจมีีความขััดแย้้ง บริษิ ััทย่่อย บริิษัทั ร่่วม หรือื นิติ ิบิ ุคุ คลที่�อ่ าจมีีความขัดั แย้้ง เว้น้ แต่่จะได้พ้ ้น้ 2. ไม่่เป็็นกรรมการของบริิษััทใหญ่่ บริิษััทย่่อย หรืือบริิษััท จากการมีีลักั ษณะดังั กล่า่ วมาแล้ว้ ไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ 2 ปี ี ก่อ่ นวันั ที่ย�่ื่น� คำ�ำ ขออนุญุ าต ย่อ่ ยลำ�ำ ดับั เดีียวกันั เฉพาะที่่เ� ป็น็ บริิษัทั จดทะเบีียน ต่่อ ก.ล.ต. 3. มีีความรู้�และประสบการณ์เ์ พียี งพอที่จ�่ ะสามารถทำ�ำ หน้า้ ที่่� 5. ไม่่เป็็นหรืือเคยเป็็นผู้้�สอบบััญชีีของบริิษััทฯ บริิษััทใหญ่่ ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้้�งนี้� ต้้องมีีกรรมการตรวจสอบอย่า่ งน้้อยหนึ่ง� บริิษััทย่่อย บริิษััทร่่วม หรืือนิิติิบุุคคลที่่�อาจมีีความขััดแย้้ง และไม่่เป็็น คนที่่�มีีความรู้�และประสบการณ์์เพีียงพอที่่�จะสามารถทำำ�หน้้าที่่�ในการสอบ ผู้้�ถือื หุ้้�นรายใหญ่่ กรรมการซึ่่ง� ไม่่ใช่ก่ รรมการอิิสระ ผู้บ้� ริหิ าร หรือื หุ้้�น ส่ว่ น ทานความน่่าเชื่�่อถือื ของงบการเงิินได้ ้ ทั้้ง� นี้้� กรรมการตรวจสอบแต่ล่ ะท่า่ น ผู้้�จัดการของสำ�ำ นักั งานสอบบัญั ชีี ซึ่ง�่ มีีผู้้�สอบบัญั ชีีของบริษิ ัทั ฯ บริษิ ัทั ใหญ่่ มีีวาระการดำำ�รงตำ�ำ แหน่ง่ คราวละ 3 ปีี หรือื เท่่ากับั วาระการดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ บริิษัทั ย่่อย บริษิ ัทั ร่่วม หรืือนิิติิบุคุ คลที่อ�่ าจมีีความขัดั แย้ง้ สัังกััดอยู่่� เว้น้ แต่่ กรรมการบริิษััทฯ จะได้พ้ ้น้ จากการมีีลักั ษณะดังั กล่า่ วมาแล้ว้ ไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ 2 ปี ี ก่อ่ นวันั ที่ย�่ื่่น� คำ�ำ 6.3.4 การสรรหาประธานเจ้้าหน้้าที่บ่� ริิหาร ขออนุญุ าตต่อ่ ก.ล.ต. เนื่่�องจากบริิษััทฯ ไม่่มีีคณะกรรมการสรรหาและกำำ�หนดค่่า 6. ไม่เ่ ป็น็ หรืือเคยเป็็นผู้้�ให้้บริกิ ารทางวิชิ าชีีพใดๆ ซึ่ง�่ รวมถึึง ตอบแทน ดังั นั้้�น คณะกรรมการบริิษััทฯ จึึงมีีหน้า้ ที่่�สรรหาและแต่ง่ ตั้้ง� ผู้้�มีี การให้้บริิการเป็็นที่่�ปรึึกษากฎหมายหรืือที่่�ปรึึกษาทางการเงิิน ซึ่่�งได้้รัับ คุุณสมบััติิเหมาะสมในการดำำ�รงตำำ�แหน่่งประธาน เจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร ค่่าบริิการเกิินกว่่า 2 ล้้านบาทต่่อปีีจากบริิษััทฯ บริิษััทใหญ่่ บริิษััทย่่อย โดยมีีหลักั เกณฑ์์ในการพิิจารณา ดังั นี้้� บริษิ ัทั ร่่วม หรืือนิติ ิิบุุคคลที่�อ่ าจมีีความขัดั แย้ง้ ทั้้ง� นี้้� ในกรณีีที่ผ�่ ู้�้ให้บ้ ริกิ าร 1. การพิิจารณาคุุณสมบััติิทั่่�วไป ความเชี่่�ยวชาญ ทางวิิชาชีีพเป็็นนิิติิบุุคคลให้้รวมถึึงการเป็็นผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ กรรมการ และประสบการณ์์ และเป็น็ ไปตามที่่�คณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ เป็็นผู้้�กำ�ำ หนด ซึ่ง�่ ไม่ใ่ ช่ก่ รรมการอิสิ ระ ผู้บ�้ ริหิ าร หรือื หุ้้�นส่ว่ นผู้้�จัดการ ของผู้ใ�้ ห้บ้ ริกิ ารทาง 2. ประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหารไม่่เป็็นบุุคคลคนเดีียวกัับ วิิชาชีีพนั้้�นด้้วย เว้้นแต่่จะได้้พ้้นจากการมีีลัักษณะดัังกล่่าวมาแล้้วไม่่น้้อย ประธานกรรมการบริิษัทั ฯ กว่า่ 2 ปีี ก่่อนวันั ที่่ย� ื่่�นคำำ�ขออนุุญาตต่อ่ ก.ล.ต. 3. มีีการกำำ�หนดบทบาท อำำ�นาจ และหน้้าที่่�ของประธาน 7. ไม่เ่ ป็น็ กรรมการที่ไ�่ ด้ร้ ับั การแต่ง่ ตั้้ง� ขึ้น� เพื่อ�่ เป็น็ ตัวั แทนของ เจ้า้ หน้า้ ที่บ�่ ริหิ ารแยกจากประธาน กรรมการบริษิ ัทั ฯ อย่า่ งชัดั เจน เพื่อ�่ สร้า้ ง กรรมการของบริิษััทฯ ผู้้�ถือื หุ้้�นรายใหญ่่ หรือื ผู้้�ถือื หุ้้�นซึ่่ง� เป็น็ ผู้้�ที่เ� กี่่ย� วข้อ้ ง ดุุลยภาพระหว่า่ งการบริหิ ารและการกำำ�กับั ดููแลกิจิ การ กัับผู้้�ถือื หุ้้�นรายใหญ่ข่ องบริษิ ััทฯ 4. คณะกรรมการบริิษััทฯ กำำ�หนดกรอบอำำ�นาจหน้้าที่่� 8. ไม่่ประกอบกิิจการที่่�มีีสภาพอย่่างเดีียวกัันและเป็็นการ และเป้้าหมายการปฏิิบััติิงานของประธานเจ้้าหน้้าที่่�บริิหาร และให้้มีีการ แข่่งขัันที่่�มีีนััยกัับกิิจการของผู้้�ขออนุุญาตหรืือบริิษััทย่่อย หรืือไม่่เป็็นหุ้้�น ประเมิินผลงานเป็็นประจำำ�ทุกุ ปีี ส่ว่ นที่ม�่ ีีนัยั ในห้า้ งหุ้้�นส่ว่ น หรือื เป็น็ กรรมการที่ม�่ ีีส่ว่ นร่ว่ มบริหิ ารงาน ลูกู จ้า้ ง พนัักงาน ที่่�ปรึึกษาที่่�รัับเงิินเดืือนประจำำ� หรืือถืือหุ้้�นเกิินร้้อยละหนึ่่�งของ 6.4 โครงสร้้างการบริหิ ารของกิิจการโรงเรีียน จำำ�นวนหุ้้�นที่่�มีีสิิทธิิ ออกเสีียงทั้้�งหมดของบริิษััทอื่ �นซึ่่�งประกอบกิิจการที่่�มีี สภาพอย่่างเดีียวกัันและเป็็นการแข่่งขัันที่่�มีีนััยกัับ กิิจการของบริิษััทฯ โครงสร้้างการบริิหารของกิิจการโรงเรีียนที่่�บริิษััทฯ เป็็น ผู้้�รับใบอนุญุ าต เป็น็ ดังั นี้้� หรือื บริษิ ััทย่อ่ ย 6.4.1 คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน 9. ไม่ม่ ีีลัักษณะอื่น� ใดที่่�ทำ�ำ ให้ไ้ ม่่สามารถให้ค้ วามเห็น็ อย่่างเป็น็ ตามตราสารจััดตั้้�งโรงเรีียนที่่�บริิษััทฯ เป็็นผู้้�รัับอนุุญาต อิิสระเกี่ย�่ วกับั การดำำ�เนินิ งานของบริษิ ัทั ฯ กำำ�หนดว่่าคณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนจะต้้องประกอบด้้วย ผู้้�รัับใบอนุุญาต ผู้้�จััดการ ผู้้�อำำ�นวยการ ผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และผู้�้ทรงคุณุ วุุฒิิ อย่่างน้้อย 2 คน ซึ่่ง� เป็น็ ไปตามที่�ก่ ำำ�หนดใน มาตรา 30 73
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 แห่่งพระราชบัญั ญััติโิ รงเรีียนเอกชน พ.ศ. 2550 แก้้ไขเพิ่ม่� เติิม (ฉบับั ที่่� 1. เสีียชีีวิิต 2) พ.ศ. 2555 และในตราสารจัดั ตั้้ง� ของโรงเรีียนในกลุ่�มบริษิ ัทั ฯ ได้ ้ กำ�ำ หนด 2. ลาออก ให้ค้ ุุณสมบััติิของคณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนเป็น็ ดังั นี้้� 3. คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน 1. มีีสััญชาติิไทย มากกว่่ากึ่่�งหนึ่่�งของคณะกรรมการที่่�มาประชุุมให้้ออก 2. มีีอายุุไม่่ต่ำ��ำ กว่่า 25 ปีีบริบิ ููรณ์์ เพราะบกพร่่องต่่อหน้้าที่่�มีีความประพฤติิเสื่่�อมเสีียหรืือกระทำำ�การให้้เกิิด 3. มีีความรู้�และประสบการณ์เ์ หมาะสมกับั กิจิ การของโรง ความเสีียหายแก่่การดำำ�เนิินกิิจการโรงเรีียน มีีความประพฤติิเสื่่�อมเสีีย เรีียน หรืือกระทำำ�การให้้เกิิดความเสีียหายแก่่การดำำ�เนิินกิิจการโรงเรีียน หรืือ 4. เลื่่�อมใสในการปกครองระบอบประชาธิิปไตยอัันมีี ปฏิบิ ัตั ิติ นไม่เ่ ป็น็ ไปตามข้อ้ บังั คับั การประชุมุ คณะกรรมการบริหิ าร ตามที่ร�่ ะบุไุ ว้้ พระมหากษััตริิย์์ทรงเป็็นประมุขุ ในประกาศหลักั เกณฑ์ ์ วิธิ ีีการในการสรรหาที่่ค� ณะกรรมการกำำ�หนด 5. มีีความประพฤติเิ รีียบร้้อยเป็น็ ที่ย่� อมรับั ของสังั คม 4. ขาดคุุณสมบััติิของคณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน 6. ไม่เ่ ป็น็ บุคุ คลล้ม้ ละลาย คนไร้ค้ วามสามารถหรือื คนเสมือื น 5. ขาดคุุณสมบััติิของการเป็็นกรรมการประเภทนั้้�น ไร้้ความสามารถ ในกรณีีที่ก�่ รรมการบริหิ ารที่เ�่ ป็น็ ผู้แ�้ ทนครูู ผู้แ�้ ทนผู้้�ปกครอง 7. ไม่เ่ คยได้ร้ ับั โทษจำ�ำ คุกุ โดยคำ�ำ พิิพากษาถึงึ ที่ส�่ ุดุ ให้จ้ ำ�ำ คุกุ และผู้�ท้ รงคุุณวุุฒิิ พ้้นจาก ตำำ�แหน่ง่ ก่อ่ นวาระให้้ผู้้�ที่�ได้้รับั การแต่ง่ ตั้้ง� แทน เว้น้ แต่เ่ ป็น็ โทษสำ�ำ หรับั ความผิดิ ที่ไ�่ ด้ก้ ระทำ�ำ โดยประมาทหรือื ความผิดิ ลหุโุ ทษ ตำำ�แหน่่งที่่�ว่่างลง ดำำ�รงตำำ�แหน่่งเท่่ากัับวาระที่่�เหลืือของกรรมการซึ่่�ง 8. มีีความตั้้�งใจเพื่่�อพััฒนากิิจการของโรงเรีียนและ ตนแทนเมื่่อ� ครบกำ�ำ หนดตามวาระ หากยังั ไม่ม่ ีีการแต่ง่ ตั้้ง� กรรมการบริหิ าร สามารถอุทุ ิิศเวลาในการบริหิ ารโรงเรีียน ใหม่ข่ึ้น� มาให้ก้ รรมการบริหิ ารที่พ�่ ้น้ จากตำ�ำ แหน่ง่ อยู่่�ดำ�ำ เนินิ งานต่อ่ ไปจนกว่า่ กรรมการบริหิ ารที่่เ� ป็็นผู้้�รับใบอนุุญาต ผู้้�จัดการ ผู้้�อำ�นวยการ กรรมการที่�ไ่ ด้ร้ ับั การแต่ง่ ตั้้�งขึ้�นใหม่่เข้า้ รับั หน้้าที่่� ต้้องมีีคุุณสมบััติิตั้้�งแต่่ (1) ถึึง (8) ส่่วนกรรมการบริิหารที่่�เป็็นผู้้�แทนครูู ขอบเขตอำำ�นาจ หน้้าที่่� และความรัับผิิดชอบของคณะกรรมการ ผู้้แ� ทนผู้้�ปกครอง และผู้�แ้ ทนผู้ท�้ รงคุุณวุุฒิติ ้อ้ งมีีคุุณสมบััติ ิ ตั้้�งแต่่ (2) ถึงึ (8) บริิหารโรงเรีียน การสรรหา และการแต่่งตั้้ง� คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนมีีหน้้าที่่�กำำ�กัับดููแลการ หลักั เกณฑ์์ วิธิ ีีการสรรหากรรมการ การเลือื กประธานกรรมการ ดำ�ำ เนินิ การของสถานศึกึ ษาให้ส้ อดคล้อ้ งกับั กฏหมาย กฎระเบีียบ ประกาศ วาระการดำำ�รงตำ�ำ แหน่่ง และการพ้น้ จากตำ�ำ แหน่่งให้้เป็็นไปตามที่่�กำ�ำ หนดไว้้ คำ�ำ สั่่ง� และนโยบายของกระทรวงศึกึ ษาธิิการ ภายใต้ข้ อบเขตอำำ�นาจหน้้าที่่� ในตราสารจััดตั้้�งของแต่่ละโรงเรีียน ดังั นี้้� และความรัับผิิดชอบที่่�กำำ�หนดในตารางอำำ�นาจดำำ�เนิินการของโรงเรีียน l ผู้้�รับใบอนุุญาต ผู้้�จัดการ ผู้้�อำ�นวยการ เป็น็ กรรมการบริิหาร โดยมีีรายละเอีียดดังั นี้้� โรงเรีียนโดยตำ�ำ แหน่ง่ ซึ่ง�่ ตำ�ำ แหน่ง่ ดัังกล่า่ วแต่ง่ ตั้ง� โดยคณะกรรมการบริิษัทั ฯ 1. ออกระเบีียบและข้้อบังั คัับต่่างๆ ของโรงเรีียน l ผู้้�แทนครูู ผู้แ�้ ทนผู้้�ปกครอง และผู้้ท� รงคุุณวุฒุ ิิ เป็น็ กรรมการ 2. ให้้ความเห็็นชอบนโยบาย และแผนพััฒนาการศึึกษา บริิหารโรงเรีียนโดยการสรรหา โดยผู้้�รับใบอนุุญาตแต่่งตั้้�งคณะกรรมการ ของโรงเรีียน สรรหาคณะหนึ่่�ง เพื่่�อทำำ�หน้้าที่่�สรรหาผู้้�มี ความรู้�และความสามารถเป็็น 3. ให้้คำำ�แนะนำำ�การบริิหารและการจััดการโรงเรีียน คณะกรรมการบริิหารที่่�มาจากผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และผู้้�แทน ด้า้ นบุคุ ลากร แผนงาน งบประมาณ วิชิ าการ กิจิ กรรมนักั เรีียนอาคารสถานที่�่ ผู้ท�้ รงคุุณวุฒุ ิิ เพื่่อ� เสนอให้ผ้ ู้้�รับใบอนุญุ าตเลืือกตามจำำ�นวนที่�ก่ ำำ�หนด และความสัมั พัันธ์ก์ ัับชุุมชน l คณะกรรมการสรรหา เป็็นคณะกรรมการที่่�ได้้รัับการแต่่งตั้้�ง 4. กำ�ำ กับั ดูแู ลให้ม้ ีีระบบการประกันั คุณุ ภาพภายในโรงเรีียน จากคณะกรรมการบริิษััทฯ โดยมีีหน้้าที่่�สรรหาผู้้�มี ความรู้�ความสามารถและ 5. ติิดตาม ตรวจสอบ และประเมิินผลการปฎิิบััติิงาน คุุณสมบััติิเป็็นกรรมการบริิหารโรงเรีียนที่่�มาจากผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง ของผู้้�อำ�นวยการ และผู้�้ทรงคุุณวุุฒิิ เพื่่�อเสนอให้ค้ ณะกรรมการของบริิษััท ซึ่�ง่ เป็็นผู้้�รับใบอนุญุ าต 6. ให้ค้ วามเห็น็ ชอบการกู้้�ยืมื เงินิ ครั้ง� เดีียวหรือื หลายครั้ง� เลืือกให้้ครบถ้้วนตามที่่�กำำ�หนดในตราสารจััดตั้้�ง โดยในปััจจุุบัันคณะกรรมการ รวมกัันเกิินร้้อยละยี่่�สิิบห้้าของ มููลค่่าทรััพย์์สิินที่่�โรงเรีียนในระบบมีี สรรหาประกอบด้้วย กรรมการ 3 ท่่าน ดัังนี้� อยู่�ขณะนั้้�น ในกรณีีที่่�คณะกรรมการบริิหารไม่่ให้้ความเห็็นชอบการ นายยิวิ ฮอค โคว ประธานคณะกรรมการสรรหา กู้้�ยืืมเงิินคณะกรรมการต้้องเสนอทางเลืือกที่่�ปฏิิบััติิได้้ให้้แก่่โรงเรีียนใน นายฉััตรพี ี ตัันติิเฉลิิม กรรมการสรรหา ระบบด้้วย เว้้นแต่่คณะกรรมการจะเห็็นว่่าการกู้้�ยืืมเงิินนั้้�นมิิได้้เป็็นไปเพื่่�อ นางสาวไตรทิิพย์ ์ ศิวิ ะกฤษณ์์กุลุ กรรมการสรรหา ประโยชน์์ของการดำำ�เนินิ กิจิ การโรงเรีียน วาระการดำำ�รงตำำ�แหน่่งของคณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน 7. ให้้ความเห็็นชอบการกำำ�หนดค่่าธรรมเนีียมการศึึกษา กรรมการบริิหารโรงเรีียนที่่�เป็็น ผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และค่่าธรรมเนีียมอื่น� ของโรงเรีียน และผู้้ท� รงคุณุ วุุฒิิ ให้้มีีวาระการดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่่งคราวละ 3 ปีี และกรรมการ 8. ให้ค้ วามเห็็นชอบรายงานประจำ�ำ ปีี งบการเงินิ ประจำำ�ปีี บริิหารโรงเรีียนที่่�พ้้นจากตำำ�แหน่่งตามวาระอาจได้้รัับการแต่่งตั้้�งอีีก ทั้้�งนี้้� และการแต่่งตั้้ง� ผู้้�สอบบัญั ชีี กรรมการบริิหารโรงเรีียน จะพ้้นจากตำ�ำ แหน่่งเมื่่�อ 9. พิิจารณาคำ�ำ ร้อ้ งทุกุ ข์ข์ องครูู ผู้้�ปกครองและนักั เรีียน 74
<< การกำ�กับการดูแลกิจการ 10. ให้้ความเห็็นชอบในการขอเปลี่่�ยนแปลงรายการใน ทิิศทาง และกลยุุทธ์์การดำำ�เนิินธุุรกิิจของโรงเรีียนกำำ�หนดแผนการเงิิน ตราสารจัดั ตั้้�ง งบประมาณ การบริิหารทรััพยากรบุุคคล การลงทุุนด้้านเทคโนโลยีี 11. ให้้ความเห็็นชอบในการขอเปลี่่�ยนแปลงรายการใน สารสนเทศ การประชาสััมพัันธ์์ของโรงเรีียน เพื่่�อเสนอให้้ที่่�ประชุุม รายละเอีียดเกี่�่ยวกับั กิจิ การโรงเรีียน คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียนพิิจารณาและอนุุมััติิ และ/หรืือให้้ 12. ดำ�ำ เนินิ การให้ม้ ีีการตรวจสอบบัญั ชีีของโรงเรีียนเพื่อ�่ ความเห็น็ ชอบ รวมตลอดถึึงการตรวจสอบและติิดตามผลการดำ�ำ เนิินงาน ตรวจสอบและแสดงความเห็น็ ต่อ่ งบการเงินิ ของโรงเรีียนภายในหนึ่่�งร้อ้ ย ของโรงเรีียน ตามนโยบายที่ก�่ ำำ�หนด ยี่่�สิิบวัันนัับแต่่วัันสิ้้�นรอบปีีบััญชีี ตามหลัักเกณฑ์์และวิิธีีการที่่�คณะกรรมการ 2. ดำำ�เนิินกิิจการและบริิหารกิิจการของโรงเรีียนตาม ส่ง่ เสริมิ การศึึกษาเอกชนกำำ�หนด วัตั ถุุประสงค์ ์ ข้อ้ บังั คัับ นโยบาย ระเบีียบ ข้้อกำ�ำ หนด คำ�ำ สั่่�ง และมติิของที่่� 13. เห็น็ ชอบการจัดั สรรผลตอบแทนที่ไ�่ ด้จ้ ากการดำ�ำ เนินิ การ ประชุมุ คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน และ/หรือื มติทิ ี่ป�่ ระชุมุ คณะกรรมการ ของโรงเรีียนให้แ้ ก่ผ่ ู้้�รับใบอนุญุ าต บริษิ ัทั ฯ ของผู้้�รับใบอนุญุ าต 14. แต่่งตั้้�งคณะอนุุกรรมการเพื่่�อปฏิิบััติิงานอย่่างใด 3. อนุุมััติิการใช้้จ่่ายเงิินลงทุุนที่่�สำำ�คััญ ที่่�ได้้กำำ�หนดไว้้ใน อย่่างหนึ่่�งในการดำำ�เนิินงานของโรงเรีียนตามที่่�คณะกรรมการบริิหาร งบประมาณรายจ่่ายประจำำ�ปีตี ามที่ก�่ ำ�ำ หนดในตารางอำ�ำ นาจดำ�ำ เนิินการของ มอบหมาย โรงเรีียน 15. ให้ค้ วามเห็็นชอบหนังั สือื มอบอำำ�นาจของโรงเรีียน 4. พิิจารณาผลกำ�ำ ไรขาดทุนุ ของโรงเรีียนเพื่อ�่ นำ�ำ เสนอต่อ่ 16. ร่่วมสํํารวจสภาพปััจจุบุ ััน ปััญหา และความต้้องการ คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน ที่่�จํําเป็็นของโรงเรีียน รวมทั้้�งจััดลํําดัับความสํําคััญของปััญหาที่่�จะต้้อง 5. กำำ�หนดโครงสร้้างเงิินเดืือน รวมถึึงการคััดเลืือก ดํําเนิินการแก้้ไขปรัับปรุงุ และพััฒนา การฝึกึ อบรม การแต่ง่ ตั้้ง� การว่า่ จ้้าง การโยกย้า้ ย การกำ�ำ หนดเงินิ ค่่าจ้า้ ง 17. ให้ค้ วามเห็น็ ชอบ รับั รองแผนการปฏิบิ ัตั ิงิ านประจำ�ำ ปีี ค่า่ ตอบแทน โบนัสั พนักั งานระดัับผู้�บ้ ริหิ ารซึ่่�งมิิได้้ดำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ กรรมการ 18. ร่่วมตรวจสอบการดํําเนิินงานตามแผนกลยุุทธ์์ที่่�ได้้ บริิหาร และการเลิิกจ้้าง โดยอาจมอบหมายให้้ผู้้�อำำ�นวยการใหญ่่เป็็นผู้้�มี กํําหนดไว้้ อำ�ำ นาจแทนโรงเรีียนในการลงนามในสัญั ญาจ้้างแรงงาน 19. ร่ว่ มประชุมุ เพื่อ�่ รับั ทราบความก้า้ วหน้า้ อุปุ สรรคและ 6. พิิจารณาเรื่ �องอื่่�นๆ ตามที่่�ได้้รัับมอบหมายจาก ให้้ความเห็็นชอบต่่อผลงานของโรงเรีียน รวมทั้้�งให้้ ข้้อเสนอแนะในการ คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน ทั้้ง� นี้้ก� าร ได้ร้ ับั มอบหมายอำ�ำ นาจดัังกล่่าว ปฏิบิ ัตั ิภิ ารกิจิ ของโรงเรีียน ข้้างต้้น ต้้องไม่่มีีลัักษณะเป็็นการมอบอำำ�นาจ หรืือมอบอำำ�นาจช่่วงที่่�ทำำ�ให้้ 20. ให้ก้ ารสนับั สนุนุ ด้า้ นทรัพั ยากรต่า่ งๆ รวมทั้้ง� เผยแพร่่ คณะผู้้�บริิหารโรงเรีียน หรืือผู้้�รับมอบอำำ�นาจจากคณะผู้้�บริิหารโรงเรีียน ชื่่อ� เสีียง และเกีียรติคิ ุุณของโรงเรีียน สามารถอนุุมััติิรายการที่่�ตนหรืือบุุคคลที่่�อาจมีีความขััดแย้้งมีีส่่วนได้้เสีีย 21. ศึกึ ษาพระราชบัญั ญัตั ิิโรงเรีียนเอกชน พุุทธศัักราช หรือื อาจมีีความขััดแย้ง้ ทางผลประโยชน์์อื่�นใดกัับโรงเรีียน 2550 และระเบีียบกระทรวงศึึกษาธิิการว่่าด้้วยการคุ้�มครองการทำำ�งาน ของครููใหญ่่และครูโู รงเรีียนเอกชน พุุทธศัักราช 2542 รวมทั้้ง� แนวทาง 6.4.3 ผู้�แ้ ทนผู้้ร� ับั ใบอนุุญาต การปฏิิรููปการศึึกษาของกระทรวงศึึกษาธิิการ อีีกทั้้�งมาตรฐานคุุณภาพ คุณุ สมบัตั ิขิ องผู้้แ� ทนผู้้�รับใบอนุุญาต การศึึกษาของสํํานัักงานรัับรองมาตรฐานและประเมิินคุุณภาพการศึึกษา ผู้้�แทนผู้้�รัับใบอนุุญาตมีีหน้้าที่่�เป็็นผู้้�แทนของโรงเรีียน (องค์์การมหาชน) ให้้เข้้าใจอย่่างละเอีียดลึึกซึ้�ง เพื่่�อให้้มองเห็็นทิิศทางใน จะต้้องมีีคุุณสมบััติิและไม่่มีีลัักษณะต้้องห้้ามตามมาตรา 21 แห่่ง การจัดั การศึึกษาของชาติแิ ละของโรงเรีียน พระราชบััญญััติิโรงเรีียนเอกชน พ.ศ. 2550 แก้้ไขเพิ่่�มเติิม (ฉบัับที่่� 2) ทั้้�งนี้้� อำ�ำ นาจขอบเขตอำ�ำ นาจ หน้้าที่�่ และความรัับผิดิ ชอบ พ.ศ. 2555 ดัังนี้้� ของคณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียนตามข้อ้ 1-13 เป็น็ อำ�ำ นาจหน้า้ ที่ท�่ ี่ร�่ ะบุใุ น 1. มีีสััญชาติิไทย พ.รบ. โรงเรีียนเอกชน พ.ศ. 2550 แก้ไ้ ขเพิ่�่มเติมิ (ฉบัับที่่� 2) พ.ศ. 2554 2. มีีอายุุไม่่ต่ำ�ำ� กว่า่ ยี่ส�่ ิบิ ห้้าปีีบริบิ ูรู ณ์์ 6.4.2 คณะผู้�บ้ ริหิ ารโรงเรีียน 3. สำ�ำ เร็จ็ การศึึกษาไม่่ต่ำ�ำ� กว่า่ ปริญิ ญาตรีี ขอบเขตอำ�ำ นาจ หน้า้ ที่�่ และความรับั ผิดิ ชอบของคณะผู้บ�้ ริหิ าร 4. มีีความประพฤติเิ รีียบร้อ้ ยไม่บ่ กพร่่องในศีีลธรรมอันั ดีี โรงเรีียน 5. เลื่่�อมใสในการปกครองระบอบประชาธิิปไตยอัันมีี คณะผู้้�บริิหารโรงเรีียนมีีอำำ�นาจ หน้้าที่่� และความรัับผิิดชอบ พระมหากษัตั ริิย์ท์ รงเป็น็ ประมุุข ตามที่ค�่ ณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียนกำ�ำ หนดและมอบหมาย และตามภายใต้้ 6. ไม่่เป็น็ บุุคคลล้้มละลาย ขอบเขตอำำ�นาจหน้า้ ที่แ�่ ละความรัับผิดิ ชอบที่ก่� ำำ�หนดในตารางอำำ�นาจดำ�ำ เนิินการ 7. ไม่เ่ คยถูกู ออกจากราชการโดยมีีความผิดิ เว้น้ แต่ไ่ ด้ถ้ ูกู ของโรงเรีียน โดยมีีรายละเอีียดดัังนี้้� ออกจากราชการมาแล้้วไม่่น้้อยกว่่าสองปีีก่่อนวัันขอรัับใบอนุุญาตให้้จััด 1. รัับผิิดชอบการบริหิ ารงานในเรื่อ� งเกี่่�ยวกับั การดำำ�เนิิน ตั้้ง� โรงเรีียนในระบบ งานตามปกติิธุุระและงานบริิหารของโรงเรีียน พิิจารณากำำ�หนดนโยบาย 8. ไม่เ่ คยถูกู เพิิกถอนใบอนุญุ าตให้จ้ ัดั ตั้้ง� โรงเรีียน เว้น้ แต่่ 75
บรษิ ัท เอสไอเอสบี จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 ได้้ถููกเพิิกถอนใบอนุุญาตดัังกล่่าวมาแล้้วไม่่น้้อยกว่่าสองปีีก่่อนวัันขอรัับ 6. ไม่่เป็็นบุุคคลล้้มละลาย คนไร้้ความสามารถหรืือคน ใบอนุุญาตให้้จััดตั้้�งโรงเรีียนในระบบ เสมือื นไร้ค้ วามสามารถ 9. ไม่เ่ ป็น็ คนไร้้ความสามารถหรืือคนเสมืือนไร้้ความสามารถ 7. ไม่่เคยถููกออกจากราชการโดยมีีความผิิดเว้้นแต่่ได้้ 10. ไม่่เคยได้้รัับโทษจำำ�คุุกโดยคำำ�พิิพากษาถึึงที่่�สุุดให้้ ถููกออกจากราชการมาแล้้วไม่่น้้อยกว่่าสองปีีก่่อนวัันที่่�ผู้้�รัับใบอนุุญาต จำำ�คุุกและได้้พ้้นโทษมาแล้้วไม่่ถึึงห้้าปีีก่่อนวัันขอรัับใบอนุุญาตให้้จััดตั้้�ง แต่ง่ ตั้้�งให้เ้ ป็็นผู้้�จัดการ โรงเรีียนในระบบ เว้้นแต่่เป็็นโทษสำำ�หรัับความผิิดที่่�ได้้กระทำำ�โดยประมาท 8. ไม่่เคยถููกเพิิกถอนการเป็็นผู้้�จััดการโรงเรีียน เว้้นแต่่ได้้ หรือื ความผิดิ ลหุุโทษ ถููกเพิิกถอนใบอนุุญาตเป็็นผู้้�จััดการ มาแล้้วไม่่น้้อยกว่่าสองปีีก่่อนวัันที่่� ขอบเขตอำำ�นาจ หน้้าที่่� และความรัับผิิดชอบของผู้้�แทนผู้้�รับ ผู้้�รับใบอนุุญาตแต่่งตั้้ง� ให้เ้ ป็น็ ผู้้�จัดการ ใบอนุุญาต 9. ไม่่เคยได้้รัับโทษจำำ�คุุกโดยคำำ�พิิพากษาถึึงที่่�สุุดให้้จำำ�คุุก ผู้แ�้ ทนผู้้�รับใบอนุญุ าตมีีหน้า้ ที่เ�่ ป็น็ ผู้แ�้ ทนของโรงเรีียน ในการทำ�ำ เว้น้ แต่เ่ ป็น็ โทษสำ�ำ หรับั ความผิดิ ที่ไ�่ ด้ก้ ระทำ�ำ โดยประมาทหรือื ความผิดิ ลหุโุ ทษ นิิติิกรรมกัับบุุคคลภายนอก ตามที่่�คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน และ/ และได้พ้ ้น้ โทษมาแล้ว้ ไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ ห้า้ ปีกี ่อ่ นวันั ที่ผ�่ ู้้�รับใบอนุญุ าตแต่ง่ ตั้้ง� ให้เ้ ป็น็ หรือื คณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ กำ�ำ หนดและมอบหมาย โดยมีีรายละเอีียด ดังั นี้้� ผู้้�จัดการ 1. ทำำ�หน้้าที่เ�่ ป็น็ ตัวั แทนทางกฎหมายของโรงเรีียนในการ 10. ไม่่เป็็นโรคตามที่่�กำำ�หนดในกฎของสำำ�นัักงานคณะกรรมการ ทำ�ำ นิติ ิกิ รรมกับั บุคุ ลภายนอกโดยลงลายมือื ชื่อ�่ และประทับั ตราของโรงเรีียน ข้้าราชการครูแู ละบุคุ ลากรทางการศึกึ ษา 2. เป็็นผู้้�มีีอำำ�นาจลงลายมืือชื่่�อและประทัับตราโรงเรีียน ขอบเขตอำำ�นาจ หน้้าที่�่ และความรัับผิดิ ชอบของผู้้�จัดการโรงเรีียน เพื่่�อผููกพัันโรงเรีียน โดยอาจแต่่งตั้้�งบุุคคลอื่่�นใดให้้ดำำ�เนิินการเกี่่�ยวกัับ ผู้้�จัดการโรงเรีียนเป็น็ ผู้้�รับผิดิ ชอบและดูแู ลกิจิ กรรมที่ร�่ ับั ผิดิ ชอบ กิจิ การโรงเรีียนที่ต�่ นมีีอำ�ำ นาจหน้า้ ที่ห�่ รือื ลงนามในนิติ ิกิ รรมที่โ�่ รงเรีียนทำ�ำ กับั ซึ่่�งครอบคลุุมด้้านการเงิิน ด้้านการรัับนัักเรีียนและการต้้อนรัับด้้าน บุุคคลภายนอกหรืือเอกสารที่่�ออกโดยโรงเรีียน โดยการทำำ�หนัังสืือมอบ การสื่่�อสาร ด้้านการบริิการลููกค้้าและการบริิหารร้้านค้้าของโรงเรีียน อำ�ำ นาจแต่ง่ ตั้้ง� และมอบหมาย ให้บ้ ุคุ คลนั้้น� มีีอำ�ำ นาจภายในกำ�ำ หนดระยะเวลา ภายใต้ข้ อบเขตอำ�ำ นาจหน้า้ ที่แ�่ ละความรับั ผิดิ ชอบที่ก�่ ำ�ำ หนดในตารางอำ�ำ นาจ ใดเวลาหนึ่่�งตามที่่�จะเห็็นสมควร โดยผู้้�รับใบอนุุญาตอาจยกเลิิกเพิิกถอน ดำำ�เนิินการของโรงเรีียน และหน้้าที่่�อื่ �นตามที่่�กำำ�หนดไว้้ในพระราชบััญญััติิ เปลี่่�ยนแปลงหรืือแก้้ไขอำำ�นาจนั้้�นๆ เป็็นครั้�งคราวได้้หนัังสืือมอบอำำ�นาจ โรงเรีียนเอกชน โดยมีีรายละเอีียดดัังนี้้� นั้้�นต้้องได้ร้ ับั การพิิจารณา เห็็นชอบโดยคณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน 1. งานด้า้ นการเงิิน 3. ร่่วมเป็น็ ผู้�้บริิหารระดับั สูงู ของโรงเรีียน - ดููแลรัับผิดิ ชอบงานด้้านงบประมาณของโรงเรีียน 1) - เข้้าร่่วมประชุุมและให้้คำำ�แนะนำำ�แก่่ทีีมผู้้�บริิหารระดัับสููง - เป็น็ ผู้ด�้ ูแู ลรับั ผิดิ ชอบเกี่ย�่ วกับั การเงินิ งบประมาณ ของโรงเรีียน การบริิหารทั่่�วไปและรัับผิิดชอบ ในการจััดวางระบบบััญชีีและจััดทำำ�บััญชีี - มีีส่่วนร่่วมในการแก้้ไขปััญหาของธุุรกิิจและกิิจกรรม โดยจััดทำ�ำ สมุุดรายวัันทั่่ว� ไป บััญชีีแยกประเภท จััดงบทดรอง และรายงาน ของโรงเรีียนทั้้ง� หมด ทางการเงินิ (งบดุลุ งบรายได้-้ ค่า่ ใช้จ้ ่า่ ย งบกระแสเงินิ สด หมายเหตุปุ ระกอบ - จัดั ทำ�ำ รายงานและให้ค้ วามช่ว่ ยเหลือื แก่ท่ ีีมผู้บ�้ ริหิ ารระดับั งบการเงิิน) ตามมาตรฐานการบัญั ชีีตามกฎหมายว่า่ ด้้วยการบัญั ชีี 1) สูงู ของโรงเรีียนตามที่ก�่ ำ�ำ หนด - ดูแู ลพนัักงานการเงินิ ของโรงเรีียน 4. ร่่วมเป็็นผู้�้บริหิ ารระดัับสูงู ของบริษิ ััทฯ - ติิดตามผลการชำำ�ระเงิินค่่าเล่่าเรีียนและค่่าเรีียน - ดููแลรัับผิิดชอบเกี่่�ยวกัับการดำำ�เนิินกิิจการโรงเรีียน หลัักสููตรเสริมิ นอกเวลา ตามที่�ไ่ ด้้รัับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษิ ััท - ตรวจสอบให้แ้ น่ใ่ จว่า่ มีีการปฏิบิ ัตั ิติ ามงบประมาณ 6.4.4 ผู้้�จัดั การโรงเรีียน การเดินิ สายและงบประมาณกิิจกรรมต่่างๆ คุุณสมบัตั ิิของผู้้�จัดการโรงเรีียน 2. งานด้า้ นการรับั นักั เรีียนและการต้้อนรัับ ผู้้�จััดการโรงเรีียนจะต้้องมีีคุุณสมบััติิ เป็็นไปตามระเบีียบ - ทัักทายผู้้�เข้้าชมโรงเรีียน นำำ�เสนอภาพลัักษณ์์ที่่� คณะกรรมการส่่งเสริิมการศึึกษาเอกชนว่่าด้้วยคุุณสมบััติิหลัักเกณฑ์์ ดีีในการรับั สมัคั รนัักเรีียน และวิธิ ีีการแต่ง่ ตั้้�งผู้้�จัดการ พ.ศ. 2551 ดังั นี้้� - ตอบคำำ�ถามและให้้ข้้อมููลรวมถึึงหลัักสููตรการ 1. มีีสััญชาติไิ ทย ศึึกษาและกิิจกรรมพิิเศษ แจกจ่่าย แผนที่่� โบรชััวร์์ จดหมายข่่าว 2. มีีอายุุไม่่ต่ำ�ำ� กว่่ายี่�ส่ ิิบห้้าปีบี ริิบูรู ณ์์ และข้้อมูลู อื่�น ๆ 3. สำ�ำ เร็จ็ การศึกึ ษาไม่ต่ ่ำ��ำ กว่่าปริญิ ญาตรีี - ตรวจสอบแบบฟอร์ม์ รับั สมัคั รให้้สมบููรณ์์ 4. มีีความประพฤติเิ รีียบร้้อยไม่บ่ กพร่อ่ งในศีีลธรรมอันั ดีี - ดูแู ลการสัมั ภาษณ์น์ ักั เรีียนและการคัดั เลือื กโดย 5. เลื่่�อมใสในการปกครองระบอบประชาธิิปไตยอัันมีี บันั ทึกึ ข้อ้ มููลที่เ�่ หมาะสมและอำ�ำ นวยความสะดวกในการนััดหมายเวลา พระมหากษััตริยิ ์ท์ รงเป็น็ ประมุขุ - รวบรวมรายชื่่�อและจััดกลุ่�มข้้อมููลการรัับสมััคร นักั เรีียนสำ�ำ หรับั การรายงานปกติิ และ / หรือื รายงานพิิเศษ 76
<< การก�ำ กับการดูแลกิจการ - ปรัับปรุุงข้้อมููลของนัักเรีียนตามความจำำ�เป็็นเพื่่�อ 6.4.6 ผู้�้อำ�ำ นวยการโรงเรีียน ให้้แน่ใ่ จว่่าฐานข้อ้ มูลู มีีความเกี่ย่� วข้้องและถูกู ต้อ้ ง คุุณสมบัตั ิขิ องผู้้�อำ�นวยการโรงเรีียน 3. งานด้้านการสื่่�อสาร ผู้้�อำำ�นวยการต้้องเป็็นผู้้�มีีสััญชาติิไทย มีีคุุณสมบััติิและไม่่มีี - ทำ�ำ งานร่ว่ มกับั ฝ่า่ ยสื่่อ� สารของโรงเรีียนเพื่อ�่ สร้า้ ง ลัักษณะต้้องห้้ามสำำ�หรัับผู้้�บริิหาร สถานศึึกษาตามกฎหมายว่่าด้้วยสภา ความมั่น� ใจในตราสินิ ค้า้ ของ SISB ครููและบุุคลากรทางการศึึกษา และสามารถทำำ�งานให้้กัับโรงเรีียนในระบบ - สนัับสนุุนผู้้�อำำ�นวยการโรงเรีียนในการรัักษาตรา ได้เ้ ต็ม็ เวลา และต้อ้ งมีีคุุณสมบััติิและไม่ม่ ีีลัักษณะต้้องห้้าม พ.ร.บ. สภาครูู สิินค้้าของโรงเรีียน SISB ไว้้ และบุุคลากรทางการศึกึ ษา 2546 โดยมีีรายละเอีียดดัังต่อ่ ไปนี้้� - มีีส่่วนร่่วมในการเดิินสายและกิิจกรรมส่่งเสริิม 1. คุุณสมบัตั ิิ เครือื ข่า่ ย/ เชิงิ พาณิชิ ย์อ์ื่น� ๆ เพื่่�อส่ง่ เสริิมโรงเรีียน - มีีอายุไุ ม่ต่ ่ำ�ำ�กว่า่ ยี่่�สิบิ ห้า้ ปีบี ริิบูรู ณ์์ - มีีส่ว่ นร่ว่ มในการจัดั ทำ�ำ จดหมายข่า่ วของโรงเรีียน - มีีวุุฒิิปริิญญาทางการศึกึ ษา หรืือเทีียบเท่่า หรือื ให้้กัับนัักเรีียนและผู้้�ปกครองตรวจสอบว่่าข้้อมููลสื่่�อสัังคมของโรงเรีียน มีีคุุณวุฒุ ิิอื่น� ที่่�คุุรุุสภารัับรอง ทัันสมััยอยู่ �เสมอ - ผ่่านการปฏิิบััติิการสอนในสถานศึึกษาตาม - วางแผนและการดำำ�เนิินการกิิจกรรมพิิเศษตาม หลักั สูตู รปริญิ ญาทางการศึกึ ษาเป็น็ เวลาไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ หนึ่่ง� ปีี และผ่า่ นเกณฑ์์ ปฏิิทิินและกิิจกรรมเพื่อ�่ ส่่งเสริมิ ชุุมชน การประเมิินปฏิิบััติิการสอนตามหลัักเกณฑ์์วิิธีีการ และเงื่ �อนไขที่่� 4. งานด้า้ นการบริิการลููกค้า้ คณะกรรมการคุุรุสุ ภากำำ�หนด - ดูแู ลการตอบสนองความต้้องการของลููกค้า้ ให้้ 2. ลักั ษณะต้อ้ งห้า้ ม การบริกิ ารลููกค้้าที่่ด� ีีเยี่่�ยมและส่ง่ เสริิมภาพลักั ษณ์ท์ ี่ด�่ ีีของโรงเรีียน - เป็็นผู้้�มีความประพฤติิเสื่่�อมเสีียหรืือบกพร่อ่ งใน - ตอบคำ�ำ ถามและให้ข้ ้อ้ มูลู แก่ล่ ูกู ค้า้ ที่ม�่ าพบ จัดั การ ศีีลธรรมอัันดีี เรื่�องร้้องเรีียนของลูกู ค้้าหากเกิิดขึ้้�น - เป็็นคนไร้้ความสามารถหรืือคนเสมืือนไร้้ความ - ทำ�ำ หน้า้ ที่เ�่ ป็น็ ผู้้�ประสานงานระหว่า่ งกลุ่�มผู้้�ปกครอง สามารถ และฝ่่ายบริิหารโรงเรีียน รายงานข้้อเสนอแนะในเวลาที่่�เหมาะสมกัับผู้้�บริิหาร - เคยต้้องโทษจำำ�คุุกในคดีีที่่�คุุรุุสภาเห็็นว่่าอาจนำำ� ระดับั สูงู และแนะนำ�ำ วิธิ ีีปรัับปรุงุ คุุณภาพโดยรวมของการบริิการลูกู ค้า้ มาซึ่่�งความเสื่่�อมเสีียเกีียรติิศักั ดิ์์�แห่่งวิชิ าชีีพ - ส่่งเสริิมการพััฒนาวิิชาชีีพและการฝึึกอบรม ขอบเขตอำ�ำ นาจ หน้า้ ที่�่ และความรับั ผิดิ ชอบของผู้้�อำ�นวยการ ทีีมงานเพื่่�อให้บ้ ริกิ ารลููกค้า้ ได้้ดีียิ่่ง� ขึ้น� โรงเรีียน 5. งานด้้านการบริิหารจัดั การร้า้ นค้า้ ของโรงเรีียน ผู้้�อำ�นวยการโรงเรีียน รับั ผิดิ ชอบในการบริิหารงานวิชิ าการ - จััดการและดูแู ลพนักั งานร้า้ นค้า้ - ตรวจสอบและบริหิ ารสินิ ค้า้ คงคลังั ที่ร�่ ้า้ นให้ถ้ ูกู ต้อ้ ง ของโรงเรีียนและกิิจกรรมของ โรงเรีียนรวมทั้้�งระบบการศึึกษาตามที่่� เป็็นปััจจุุบัันและเติิมเต็ม็ ตามที่�่ต้้องการ รััฐบาลกำำ�หนดและกฎหมายที่่�เกี่่�ยวข้้องทั้้�งหมด ตลอกจนกำำ�กัับดููแลให้้ - ดููแลตรวจสอบยอดคงเหลืือรายได้้จากการขาย โรงเรีียนปฏิิบััติิตามนโยบายปรััชญา และวััตถุุประสงค์์ของโรงเรีียน โดยมีีรายละเอีียดดัังนี้้� สิินค้้าของร้้านค้า้ 1. งานด้า้ นวิชิ าการ 6. ร่ว่ มเป็น็ ผู้บ้� ริหิ ารระดับั สููงของโรงเรีียน - จััดการศึึกษาบริิบทโรงเรีียนนานาชาติินั้้�นให้้เป็็น - เข้า้ ร่ว่ มประชุมุ และให้ค้ ำ�ำ แนะนำ�ำ แก่ท่ ีีมผู้บ�้ ริหิ ารระดับั สูงู ของโรงเรีียน - มีีส่ว่ นร่ว่ มในการแก้ไ้ ขปัญั หาของธุรุ กิจิ และกิจิ กรรม ไปตาม พ.ร.บ. โรงเรีียนเอกชน1) - ดูแู ลรัับผิดิ ชอบงานด้้านวิชิ าการของโรงเรีียน 1) ของโรงเรีียนทั้้�งหมด - ดำ�ำ เนินิ การให้ม้ ีีการจัดั การเรีียนการสอนภาษาไทย และประวัตั ิิศาสตร์์ไทยเป็็นไปตามระเบีียบของกระทรวงศึึกษาธิิการ - จัดั ทำ�ำ รายงานและให้ค้ วามช่ว่ ยเหลือื แก่ท่ ีีมผู้บ�้ ริหิ าร - ดำำ�เนิินการด้้านเอกสารทางราชการให้้เป็็นไปตาม ระดัับสูงู ของโรงเรีียนตามที่่�กำ�ำ หนด ระเบีียบราชการและของเอสไอเอสบีี 7. ดููแลรัับผิิดชอบการบริิหารงานทั่่�วไปของโรงเรีียน รวมถึึงปฏิิบััติิหน้้าที่่�อื่่�นอัันเกี่่�ยวกัับการบริิหารงานตามตราสารจััดตั้้�ง - ดำำ�เนินิ การทบทวนเอกสารรายงานประจำ�ำ ปีี นโยบาย ระเบีียบ และข้อ้ บัังคัับของโรงเรีียน และหน้้าที่่�อื่น� ตามที่่�กำำ�หนดไว้้ - เข้้าร่ว่ มประชุมุ กับั กระทรวงศึึกษาธิิการตามที่�่จำำ�เป็น็ ในพระราชบัญั ญัตั ิโิ รงเรีียนเอกชน1) - เป็น็ ตัวั แทนโรงเรีียนในการประชุมุ ของ ONESQA 2. การกำำ�กัับดูแู ลครูแู ละบุุคลากรทางการศึกึ ษา หมายเหตุ:ุ 1เป็น็ อำำ�นาจหน้า้ ที่ท่� ี่่ร� ะบุใุ น พรบ.โรงเรีียนเอกชน พ.ศ.2550 แก้ไ้ ขเพิ่ม�่ เติมิ (ฉบับั ที่�่ 2) พ.ศ. 2554 77
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 - แต่ง่ ตั้้ง� และถอดถอน ครู ู บุคุ ลากรทางการศึกึ ษา 6.4.7 ขอบเขตอำ�ำ นาจ หน้้าที่�่และความรับั ผิดิ ชอบของหัวั หน้้า และเจ้้าหน้า้ ที่่�ของโรงเรีียนตามระเบีียบที่ค�่ ณะกรรมการบริหิ ารกำำ�หนด 1) ผู้บ้� ริหิ ารโรงเรีียน - ควบคุุมปกครองครูู บุุคลากรทางการศึึกษา 1. จัดั ทำ�ำ แผนกลยุทุ ธ์ร์ ะยะสั้น� และระยะยาวของความต้อ้ งการ และนักั เรีียนของโรงเรีียน 1) ด้้านการศึึกษาของโรงเรีียน รวมถึึงจััดทำำ�งบประมาณการศึึกษาประจำำ�ปีี - จััดทำำ�ทะเบีียนครูู บุุคลากรทางการศึึกษา สำำ�หรับั การนำ�ำ เสนอต่อ่ คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน เจ้า้ หน้้าที่่� นักั เรีียน และเอกสารอื่น� ที่เ�่ กี่�่ยวกับั การให้ก้ ารศึึกษาตามระเบีียบ 2. รัับผิิดชอบการเรีียนรู้้�และความเป็็นอยู่�ของนัักเรีียนและ ที่�่คณะกรรมการกำ�ำ หนด 1) บุคุ ลากร รวมถึงึ ความเป็น็ ผู้้�นำ�ของเจ้า้ หน้า้ ที่ฝ�่ ่า่ ยสนับั สนุนุ ทางวิชิ าการ และ - จัดั ทำ�ำ หลักั ฐานเกี่ย�่ วกับั การวัดั และประเมินิ ผลการ การบริหิ ารงานวิชิ าการและกิจิ กรรมที่ด�่ ำำ�เนิินในแต่ล่ ะวัันในทุุกด้า้ น ศึึกษาตามระเบีียบที่่�คณะกรรมการกำำ�หนด 1) 3. รับั ผิิดชอบเกี่่�ยวกับั การดำำ�เนิินงานประจำำ�วันั ของโรงเรีียน - ตรวจสอบและดำำ�เนิินการให้้พนัักงานทุุกคนมีี ตลอดจนพัฒั นาระบบการดำ�ำ เนินิ งานของโรงเรีียน และสร้า้ งสภาพแวดล้อ้ ม คุุณสมบััติติ ามข้อ้ กำ�ำ หนดในการขอวีีซ่า่ และใบอนุุญาตทำำ�งาน การเรีียนรู้้�ที่่�เหมาะสมและปลอดภััยในสภาพแวดล้้อมพหุุวััฒนธรรมเพื่่�อ 3. การกำ�ำ กับั ดููแลการศึึกษานอกสถานที่�่ / ทััศนศึกึ ษา ให้้สอดคล้้องกัับวิิสััยทััศน์์ พัันธกิิจ และเป้้าหมายทางการศึึกษาของ - ดำำ�เนิินการให้้ได้้รัับอนุุญาตการไปศึึกษานอก โรงเรีียนมีีอย่า่ งเป็น็ รููปธรรม สถานที่จ่� ากต้น้ สัังกััด 4. รับั ผิดิ ชอบการตลาด การประชาสัมั พันั ธ์์ การส่ง่ เสริมิ และ - ตรวจสอบให้้แน่่ใจว่่าบุุคลากรของโรงเรีียน (ครูู พััฒนาโรงเรีียนตามแผนกลยุุทธ์์ของโรงเรีียน ตลอดจนการส่่งเสริิม พยาบาล พนัักงานขับั รถ ฯลฯ) รัับรู้�ถึึงสิ่่ง� ต่่างๆที่�เ่ กี่�ย่ วข้้องกัับศึึกษานอก ประชาสััมพันั ธ์โ์ รงเรีียนทั้้�งภายในโรงเรีียนและต่่อสาธารณะ สถานที่�่ / ทัศั นศึึกษา 5. ดููแลกระบวนการรัับนัักเรีียนและตรวจสอบให้้แน่่ใจว่่า - กำำ�หนดให้้มีีช่่องทางในการรายงานเป็็นระยะ นัักเรีียนที่่�เข้้าเรีียนได้้รัับการคััดเลืือกตามนโยบายการรัับสมััครนัักเรีียน ในขณะทีีมีีการไปศึึกษานอกสถานที่�่ / ทัศั นศึึกษา และเจตนารมณ์ข์ องโรงเรีียน 4. ดำำ�เนิินการตามกฎหมายในด้า้ นการปลูกู สร้้างอาคาร 6. ตรวจสอบให้้แน่่ใจว่่านักั เรีียนสามารถเข้า้ ถึึงคำ�ำ แนะนำำ�และ ใหม่่ คำำ�ปรึึกษาเกี่่�ยวกัับเรื่�องการศึึกษา เรื่�องส่่วนบุุคคล เรื่�องอาชีีพ และเรื่�อง - เสนอแนะข้้อกำำ�หนดเกี่่�ยวกัับอาคารใหม่่และ การศึกึ ษาระดับั อุดุ มศึกึ ษาส่ง่ เสริมิ วัฒั นธรรมของความรับั ผิดิ ชอบร่ว่ มกันั ดำ�ำ เนิินการให้ต้ รงกับั ข้อ้ กฏหมาย ในด้้านความเป็น็ อยู่่�ที่ด่� ีีต่อ่ สัังคมและอารมณ์ข์ องนักั เรีียนทุกุ คน - กำำ�กัับดููแลให้้มีีจำำ�นวนห้้องเรีียนและจำำ�นวน 7. บริหิ ารจัดั การบุุคลากรด้า้ นการสอนและด้้านสนับั สนุนุ ให้้ นัักเรีียนตามที่�ก่ ำ�ำ หนด มีีจำำ�นวนที่่�เพีียงพอ และมีีคุุณสมบััติิความสามารถที่่�จำำ�เป็็นเหมาะสม 5. กำำ�กับั ดููแลด้้านการรักั ษาความปลอดภัยั เพื่่�อตอบสนองความต้้องการในการสอนในทุุกสาขาวิิชาอย่่างมีี - ดำำ�เนิินการตรวจสอบอย่่างสม่ำำ��เสมอเกี่่�ยวกัับ ประสิิทธิิภาพในระดับั มือื อาชีีพ การรัักษาความปลอดภััยและระบบความปลอดภััยของโรงเรีียน 8. ตรวจสอบระบบการดำำ�เนิินงานและสถานศึึกษาของ - ให้้คำำ�แนะนำำ�ด้้านความปลอดภััยแก่่เจ้้าหน้้าที่่�ครูู โรงเรีียนให้้มีีทรััพยากรเพีียงพอและเหมาะสมเพื่่�อสนัับสนุุนการเรีียนรู้้�ได้้ และนัักเรีียน อย่า่ งมีีประสิทิ ธิภิ าพของนักั เรีียน และมีีคุณุ สมบัตั ิติ รงตามข้อ้ กำ�ำ หนดของ 6. ร่่วมเป็น็ ผู้�้บริหิ ารระดัับสูงู ของโรงเรีียน หน่ว่ ยงานกำำ�กับั ดูแู ลที่่�เกี่�่ยวข้อ้ งและตามมาตรฐานความปลอดภัยั สากล - เข้้าร่่วมประชุุมและให้้คำำ�แนะนำำ�แก่่ทีีมผู้้�บริิหาร 9.ดููแลการจััดและการสอนให้้สอดคล้้องกัับตามหลัักสููตรที่่� ระดัับสููงของโรงเรีียน กำำ�หนดอย่่างถููกต้้อง ตลอดจนการ พััฒนาหลัักสููตรอย่่างต่่อเนื่่�องเพื่่�อ - มีีส่่วนร่่วมในการแก้้ไขปััญหาของธุุรกิิจและ สร้้างการเรีียนรู้้�และประสบการณ์์ในชั้้�นเรีียนที่่�หลากหลาย สอดคล้้องกัับ กิจิ กรรมของโรงเรีียนทั้้ง� หมด ความหลากหลายทางวััฒนธรรมภายในโรงเรีียนและวััฒนธรรมของไทย - จัดั ทำ�ำ รายงานและให้ค้ วามช่ว่ ยเหลือื แก่ท่ ีีมผู้บ�้ ริหิ าร ระดับั สูงู ของโรงเรีียนตามที่ก�่ ำ�หนด 6. 5 การกำำ�กัับดููแลและการบริิหารจััดการโรงเรีียนที่่� 7. ปฏิิบััติิหน้้าที่่�อื่�นอัันเกี่่�ยวกัับวิิชาการตามระเบีียบและ บริษิ ััทฯ ได้้รับั ใบอนุุญาตในการประกอบกิิจการโรงเรีียน ข้้อบัังคัับของทางราชการ รวมทั้้�งตราสารจััดตั้้�งนโยบาย ระเบีียบ บริษิ ัทั ฯ กำ�ำ หนดนโยบายการกำ�ำ กัับดููแลและบริิหารจััดการกิิจการ และข้้อบัังคัับของโรงเรีียน และหน้้าที่่�อื่่�นตามที่่�กำำ�หนดไว้้ในพระ โรงเรีียนที่บ�่ ริษิ ัทั ฯ และ/หรือื บริษิ ัทั ฯ ย่อ่ ยของบริษิ ัทั ฯ เป็น็ ผู้ไ�้ ด้ร้ ับั ใบอนุญุ าต ราชบัญั ญััติโิ รงเรีียนเอกชน 1) ในการประกอบกิิจการโรงเรีียน โดยมีีวััตถุุประสงค์์เพื่่�อให้้บริิษััทฯ หมายเหตุุ: 1เป็น็ อำ�ำ นาจหน้า้ ที่่ท� ี่ร�่ ะบุใุ น พรบ.โรงเรีียนเอกชน พ.ศ.2550 แก้ไ้ ขเพิ่�่มเติิม (ฉบัับที่่� 2) พ.ศ. 2554 78
<< การก�ำ กับการดูแลกิจการ สามารถกำำ�กัับดููแลและบริิหารจััดการ รวมทั้้�งติิดตามให้้โรงเรีียนมีีการ คณะกรรมการบริหิ ารของโรงเรีียน และกรรมการบริหิ ารซึ่ง�่ บริษิ ัทั ฯ แต่ง่ ตั้้ง� ปฎิิบััติิตามมาตรการและกลไกต่่างๆ ที่่�กำำ�หนดไว้้ได้้ รวมทั้้�งได้้กำำ�หนด ให้ด้ ำ�ำ รงตำ�ำ แหน่ง่ ในโรงเรีียนจะออกเสีียงในเรื่อ� งดังั ต่อ่ ไปนี้้� กรรมการบริหิ าร ให้้กรรมการ ผู้บ้� ริิหาร และ/หรือื พนักั งานที่ไ�่ ด้้รัับการแต่ง่ ตั้้�งจากบริิษัทั ฯ รายดัังกล่่าวจะต้้องได้้รัับความเห็็นชอบจาก คณะกรรมการของบริิษััทฯ และบริิษัทั ย่่อย ไปดำ�ำ รงตำำ�แหน่่งเป็็นคณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน และ/ เกี่�่ยวกับั เรื่อ� งดังั กล่่าวเสีียก่อ่ น ทั้้ง� นี้้ � ต้้องเป็น็ กรณีีที่�เ่ มื่�อคำำ�นวณขนาดราย หรืือผู้้�บริิหารในโรงเรีียน จะต้้องลงนามรัับทราบถึึงนโยบายการกำำ�กัับ การที่่�โรงเรีียนจะเข้้าทำำ�รายการเปรีียบเทีียบลัักษณะ และ/หรืือขนาดของ ดูแู ลและการบริหิ ารจัดั การโรงเรีียน โดยมีีรายละเอีียดดังั นี้้� บริิษัทั ฯ (โดยนำ�ำ หลัักเกณฑ์์การ คำ�ำ นวณขนาดของรายการตามที่ก�่ ำ�ำ หนด ในกรณีีที่่�นโยบายนี้้�ได้้กำำ�หนดให้้การทำำ�รายการหรืือการดำำ�เนิินการ ไว้้ในประกาศเรื่ �องการทำำ�รายการที่่�เกี่่�ยวโยงกัันหรืือประกาศเรื่ �องการ ใด ๆ ซึ่่�งมีีนััยสำำ�คััญหรืือมีีผลต่่อฐานะทางการเงิินและผลการดำำ�เนิินงาน ได้้มาหรืือจำำ�หน่่ายไปซึ่่�งทรััพย์์สิิน (แล้้วแต่่กรณีี) มาบัังคัับใช้้โดยอนุุโลม) ของโรงเรีียนต้อ้ งได้ร้ ับั อนุมุ ัตั ิจิ ากคณะกรรมการหรือื ที่ป�่ ระชุมุ ผู้้�ถือื หุ้้�นของ แล้้วอยู่ �ในเกณฑ์์ต้้องได้้รัับการพิิจารณาอนุุมััติิจากคณะกรรมการของ บริิษััทฯ (แล้้วแต่่กรณีี) ให้้กรรมการของบริิษััทฯ จััดให้้มีีการประชุุม บริษิ ััทฯ ซึ่�่งรายการต่อ่ ไปนี้้ � คือื คณะกรรมการ และ/หรืือ การประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นของตนเองเพื่่�อพิิจารณา (6) กรณีีที่โ�่ รงเรีียนตกลงเข้า้ ทำ�ำ รายการกับั บุคุ คลที่เ�่ กี่ย�่ วโยง อนุมุ ติิการทำ�ำ รายการหรืือดำำ�เนิินการในเรื่�องนั้้น� ในการนี้้� ให้บ้ ริษิ ััทฯ เปิดิ กัันของบริษิ ัทั ฯ หรือื โรงเรีียน หรือื รายการที่่เ� กี่�ย่ วกับั การได้้มาหรือื จำ�ำ หน่่าย เผยข้อ้ มูลู และปฏิบิ ัตั ิติ ามหลักั เกณฑ์์ เงื่อ� นไขขั้น� ตอนและวิธิ ีีการที่เ�่ กี่ย�่ วข้อ้ ง ไปซึ่่ง� ทรััพย์์สิินของโรงเรีียนซึ่�ง่ รวมถึงึ แต่ไ่ ม่จ่ ำำ�กััดเพีียงกรณีีดังั ต่อ่ ไปนี้้� กัับเรื่ �องที่่�จะขออนุุมััติินั้้�นตามที่่�กำำ�หนดไว้้ในกฎหมายบริิษััทมหาชน (ก) การโอนหรืือสละสิิทธิิประโยชน์์รวมตลอดถึึงการ ประมวลกฎหมายแพ่่งและพาณิิชย์์ กฎหมายหลัักทรััพย์์ และกฎหมาย สละสิิทธิิเรีียกร้อ้ งที่�ม่ ีีต่่อผู้้�ที่ก� ่่อความเสีียหายแก่่โรงเรีียน ที่่�เกี่่�ยวข้้อง ตลอดจนประกาศ ข้้อบัังคัับ และหลัักเกณฑ์์ต่่างๆ ของ (ข) การขายหรืือโอนกิิจการของโรงเรีียนทั้้�งหมดหรืือ คณะกรรมการกำ�ำ กับั ตลาดทุนุ สำ�ำ นักั งานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาด บางส่ว่ นที่ส�่ ำำ�คัญั ให้แ้ ก่บ่ ุุคคลอื่น� หลักั ทรัพั ย์์แห่ง่ ประเทศไทยด้้วยโดยอนุโุ ลมอย่า่ งครบถ้ว้ นและถููกต้้อง (ค) การซื้้�อหรืือการรัับโอนกิิจการของโรงเรีียนอื่่�นมา เป็น็ ของโรงเรีียน 1.1 การทำำ�รายการ หรืือการดำำ�เนิินการใด ๆ ของโรงเรีียนใน (ง) การเข้้าทำำ� แก้้ไข หรืือเลิกิ สัญั ญาเกี่�่ยวกับั การให้เ้ ช่่า กรณีีดัังต่่อไปนี้จ�้ ะต้้องได้้รัับอนุุมัตั ิจิ ากคณะกรรมการของบริษิ ััทฯ กิจิ การของโรงเรีียนทั้้ง� หมด หรือื บางส่ว่ นที่ส�่ ำ�ำ คัญั การมอบหมายให้บ้ ุคุ คล (1) การแต่ง่ ตั้้ง� หรือื เสนอชื่อ�่ บุคุ คลเป็น็ คณะกรรมการบริหิ าร อื่่�นเข้้าจััดการธุุรกิิจของโรงเรีียน หรืือการรวมกิิจการของโรงเรีียนกัับ โรงเรีียนของแต่่ละโรงเรีียน จะต้้องประกอบด้้วยกรรมการ หรืือผู้้�บริิหาร บุุคคลอื่�นโดยมีีวัตั ถุปุ ระสงค์์จะแบ่ง่ กำำ�ไรขาดทุุนกันั ของบริษิ ัทั ฯ ไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ กึ่่ง� หนึ่่ง� ของคณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียนทั้้ง� หมด (จ) การเช่่า หรืือให้้เช่่าซื้้�อกิิจการหรืือทรััพย์์สิินของ เว้น้ แต่น่ โยบายนี้้� หรือื คณะกรรมการของบริษิ ัทั ฯ จะได้ก้ ำ�ำ หนดไว้เ้ ป็น็ อย่า่ งอื่น� โรงเรีียนทั้้�งหมดหรือื ส่ว่ นที่�่มีีสาระสำำ�คัญั ให้้กรรมการหรืือผู้้�บริิหารที่่�บริิษััทฯ แต่่งตั้้�งหรืือเสนอชื่่�อมีีดุุลยพิินิิจใน (7) การกู้้�ยืมื เงินิ การให้ก้ ู้้�ยืมื เงินิ การให้ส้ ินิ เชื่อ�่ การค้ำ��ำ ประกันั การพิิจารณาออกเสีียงในการประชุุมคณะกรรมการบริิหารของโรงเรีียน การทำำ�นิิติิกรรมผููกพัันโรงเรีียน ให้้ต้้องรัับภาระทางการเงิินเพิ่่�มขึ้�น หรืือ ในเรื่ �องที่่�เกี่่�ยวกัับการบริิหารจััดการทั่่�วไปและการดำำ�เนิินธุุรกิิจตามปกติิ การให้ค้ วามช่ว่ ยเหลือื ด้า้ นการเงินิ ในลักั ษณะอื่น� ใดแก่บ่ ุคุ คลอื่น� ในจำ�ำ นวนที่�่ ของโรงเรีียนได้ต้ ามแต่ท่ ี่่ก� รรมการและผู้บ้� ริิหารรายดัังกล่า่ วจะเห็็นสมควร มีีนััยสำำ�คััญและมิิใช่่ธุุรกิิจปกติิของโรงเรีียน เว้้นแต่่เป็็นการกู้้�ยืืมเงิิน เพื่อ�่ ประโยชน์์สูงู สุุดของบริษิ ััทฯ และโรงเรีียน ระหว่า่ งบริษิ ัทั ฯ และโรงเรีียน หรือื ระหว่า่ งโรงเรีียนที่บ�่ ริษิ ัทั ฯ หรือื บริษิ ัทั ย่อ่ ย (2) การพิิจารณาอนุุมััติิการจ่่ายเงิินปัันผลประจำำ�ปีี เป็น็ ผู้ไ�้ ด้้รับั ใบอนุุญาต หรืือเงิินปันั ผลระหว่า่ งกาล (หากมีี) หรืือส่ว่ นแบ่่งกำ�ำ ไรของโรงเรีียน (8) การเลิิกกิิจการของโรงเรีียน (3) การแก้ไ้ ขข้อ้ บังั คัับ หรือื ตราสารจัดั ตั้้ง� ของโรงเรีียน (9) รายการอื่ �นใดที่่�ไม่่ใช่่รายการธุุรกิิจปกติิของโรงเรีียนและ (4) การพิิจารณาอนุุมััติิงบประมาณประจำำ�ปีีของโรงเรีียน เป็็นรายการที่ม�่ ีีผลกระทบต่อ่ โรงเรีียนอย่า่ งมีีนัยั สำ�ำ คััญ เว้น้ แต่เ่ ป็น็ กรณีีที่ไ�่ ด้ก้ ำ�ำ หนดไว้ใ้ น อำ�ำ นาจอนุมุ ัตั ิแิ ละดำ�ำ เนินิ การ (Delegation 1.2 ก่่อนโรงเรีียนเข้้าทำ�ำ รายการดังั ต่่อไปนี้�้ ต้้องได้้รับั การอนุุมัตั ิิ of Authority) (5) การแต่ง่ ตั้้ง� ผู้้�สอบบัญั ชีีของโรงเรีียน เฉพาะกรณีีที่ผ�่ ู้้�สอบ จากที่่�ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นของบริิษััทฯ ด้้วยคะแนนเสีียงไม่่น้้อยกว่่าสามในสี่่� บััญชีีดัังกล่่าวไม่่ได้้อยู่�ในสัังกััดสำำ�นัักงานสอบบััญชีีที่่�เป็็นสมาชิิกประเภท ของจำำ�นวนเสีียงทั้้�งหมดของผู้้�ถืือหุ้้�นซึ่่�งมาประชุุมและมีีสิิทธิิออกเสีียง เต็็มรููปแบบ (full member) ในเครืือเดีียวกัันกัับผู้้�สอบบััญชีีของบริิษััท ลงคะแนน ซึ่่�งไม่่เป็็นไปตามนโยบายแต่่งตั้้�งผู้้�สอบบััญชีีของบริิษััทที่่�ผู้้�สอบบััญชีีของ (1) กรณีีที่โ�่ รงเรีียนตกลงเข้า้ ทำ�ำ รายการกับั บุคุ คลที่เ�่ กี่ย�่ วโยง โรงเรีียนจะต้้องสัังกััดสำำ�นัักงานสอบบััญชีีในเครืือข่่ายเดีียวกัันกัับผู้้�สอบ กันั ของบริิษัทั ฯ หรือื โรงเรีียน หรืือรายการที่่�เกี่�่ยวกับั การได้ม้ าหรืือจำ�ำ หน่า่ ย ไปซึ่่�งสิินทรััพย์์ของโรงเรีียน ทั้้�งนี้้�ต้้องเป็็นกรณีีที่่�เมื่่�อคำำ�นวณขนาดของ บัญั ชีีของบริษิ ัทั ฯ รายการตั้้ง� แต่ข่ ้อ้ (6) ถึงึ ข้อ้ (9) นี้้เ� ป็น็ รายการที่ถ�่ ือื ว่า่ มีีสาระ รายการที่โ�่ รงเรีียนเข้า้ ทำ�ำ รายการเปรีียบเทีียบลักั ษณะ และ/หรือื ขนาดของ สำำ�คััญ และหากเข้้าทำำ�รายการ จะมีีผลกระทบอย่่างมีีนััยสำำ�คััญต่่อฐานะ บริิษััทฯ (โดยนำำ�หลัักเกณฑ์์การคำำ�นวณขนาดของรายการตามที่่�กำำ�หนด ทางการเงินิ และผลการดำ�ำ เนินิ งานของโรงเรีียน ดังั นั้้น� ก่อ่ นที่จ�่ ะมีีการประชุมุ ไว้้ในประกาศเรื่�องการทำำ�รายการที่่�เกี่่�ยวโยงกััน หรืือประกาศเรื่�องการได้้มา 79
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จ�ำ กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 หรืือจำำ�หน่่ายไปซึ่่�งทรััพย์์สิิน (แล้้วแต่่กรณีี) มาบัังคัับใช้้โดยอนุุโลม) ธุุรกรรมที่่�เป็็นข้้อตกลงทางการค้้าในลัักษณะเดีียวกัับที่่�วิิญญููชนจะ แล้้วอยู่�ในเกณฑ์์ ต้้องได้้รัับการพิิจารณาอนุุมััติิจากที่่�ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นของ พึงึ กระทำ�ำ กับั คู่่�สัญั ญาทั่่ว� ไปในสถานการณ์เ์ ดีียวกันั ด้ว้ ยอำ�ำ นาจต่อ่ รองทาง บริิษััทฯ การค้้าที่่�ปราศจากอิิทธิิพลในการที่่�ตนมีีสถานะเป็็นกรรมการผู้้�บริิหาร (2) การเลิิกกิิจการของโรงเรีียน ทั้้�งนี้้�ต้้องเป็็นกรณีีที่่�เมื่่�อ หรือื บุุคคลที่ม�่ ีีความเกี่่�ยวข้้อง แล้้วแต่ก่ รณีี และเป็็นข้อ้ ตกลงทางการค้า้ ที่�่ คำำ�นวณขนาดกิิจการของโรงเรีียนที่่�จะเลิิกนั้้�นเปรีียบเทีียบกัับขนาดของ ได้้รัับอนุุมััติิจากคณะกรรมการบริิหารของโรงเรีียน หรืือเป็็นไปตาม บริิษััทฯ (โดยนำำ�หลัักเกณฑ์์การคำำ�นวณขนาดของรายการตามที่่�กำำ�หนด หลักั การที่�ค่ ณะกรรมการบริหิ ารของโรงเรีียนอนุมุ ัตั ิิไว้แ้ ล้ว้ ไว้้ในประกาศเรื่อ� งการได้ม้ าหรือื จำำ�หน่่ายไปซึ่ง�่ ทรัพั ย์์สิิน) แล้ว้ อยู่�ในเกณฑ์์ 1.7 ให้้กรรมการและผู้้�บริิหารบริิษััทฯ ที่่�ได้้รัับการแต่่งตั้้�งเป็็น ต้อ้ งได้้รับั การพิิจารณาอนุุมััติจิ ากที่�ป่ ระชุมุ ผู้้�ถืือหุ้้�นของบริิษััทฯ คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียนมีีหน้้าที่่� ดังั ต่่อไปนี้้� (3) รายการอื่ �นใดที่่�ไม่่ใช่่รายการธุุรกิิจปกติิของโรงเรีียนและ (1) จัดั ทำ�ำ ระบบการควบคุมุ ภายใน และระบบงานอื่่น� ๆ ที่จ�่ ำ�ำ เป็น็ เป็็นรายการที่่�จะมีีผลกระทบต่่อโรงเรีียนอย่่างมีีนััยสำำ�คััญ ทั้้�งนี้้� ต้้องเป็็น รวมทั้้�งกำำ�หนดมาตรการ ในการติิดตามผลการดำำ�เนิินงานของโรงเรีียน กรณีีที่เ�่ มื่่อ� คำ�ำ นวณขนาดของรายการที่โ�่ รงเรีียนเข้า้ ทำ�ำ รายการเปรีียบเทีียบ ที่่�เหมาะสม รวมถึึงให้้มีีช่่องทางให้้กรรมการ และผู้้�บริิหารของบริิษััทฯ กัับขนาดของบริิษััท (โดยนำำ�หลัักเกณฑ์ก์ ารคำ�ำ นวณขนาดของรายการตาม สามารถรัับข้้อมููลของโรงเรีียนในการติิดตามดููแลข้้อมููลเกี่่�ยวกัับ ที่ก�่ ำ�ำ หนดไว้ใ้ นประกาศเรื่�องการได้้มาหรือื จำำ�หน่่ายไปซึ่ง่� ทรััพย์ส์ ินิ มาบัังคับั ฐานะทางการเงิินและผลการดำำ�เนิินงาน การทำำ�รายการเกี่่�ยวโยง ใช้โ้ ดยอนุโุ ลม) แล้ว้ อยู่�ในเกณฑ์ต์ ้อ้ งได้ร้ ับั การพิิจารณาอนุมุ ัตั ิจิ ากที่ป�่ ระชุมุ และรายการที่�่อาจมีีความขััดแย้้ง ทางผลประโยชน์์ ตลอดจนการได้้มาหรืือ ผู้้�ถือื หุ้้�นของบริิษััทฯ จำำ�หน่่ายไปซึ่่�งทรััพย์์สิินและรายการที่่�มีีนััยสำำ�คััญอื่่�นใดให้้ แก่่บริิษััทฯ 1.3 คณะกรรมการของบริิษััทจะติิดตามดููแลให้้คณะกรรมการ ทราบโดยครบถ้ว้ น ถูกู ต้อ้ ง และภายในกำ�ำ หนดเวลาที่ส�่ มควร ตามที่บ�่ ริษิ ัทั ฯ บริิหารของโรงเรีียนปฏิิบััติิตาม หน้้าที่่�และความรัับผิดิ ชอบตามกฎหมาย กำ�ำ หนด เพื่่�อ ให้ส้ อดคล้อ้ งกับั การติดิ ตามผลการดำ�ำ เนิินงานของโรงเรีียน ข้้อบัังคับั และนโยบายของบริิษััทฯ โดยบริิษัทั ฯ ตามข้อ้ 1.4 1.4 คณะกรรมการของบริิษััทฯ จะต้้องดำ�ำ เนิินการให้้โรงเรีียนมีี (2) เปิิดเผยและนำำ�ส่่งข้้อมููลส่่วนได้้เสีียของตนและบุุคคลที่่� ระบบควบคุุมภายในระบบ บริหิ ารความเสี่่ย� ง และระบบป้อ้ งกันั การทุุจริติ เกี่่�ยวข้้องของตนในส่่วนที่่� เกี่่�ยวกัับความสััมพัันธ์์และการดำำ�เนิินธุุรกรรม รวมถึงึ กำ�ำ หนดให้ม้ ีีมาตรการในการติดิ ตามผลการดำ�ำ เนินิ งานของโรงเรีียน ใดๆ ที่่�อาจคาดหมายได้้ว่่าจะก่่อให้้เกิิดความขััดแย้้งทางผลประโยชน์์ ที่เ�่ หมาะสม มีีประสิทิ ธิภิ าพและรัดั กุมุ เพียี งพอที่ท�่ ำ�ำ ให้ม้ ั่่น� ใจได้ว้ ่า่ การดำ�ำ เนินิ (Conflict of Interest) กับั โรงเรีียนต่อ่ คณะกรรมการบริหิ ารของโรงเรีียน การต่า่ งๆของโรงเรีียนจะเป็น็ ไปตามแผนงาน งบประมาณนโยบายของบริษิ ัทั ภายในเวลาที่ก�่ ำ�ำ หนด โดยกรรมการและผู้บ�้ ริหิ ารบริษิ ัทั ฯ ที่ไ�่ ด้ร้ ับั มอบหมาย รวมถึึงกฎหมายและประกาศ เรื่�องการ กำำ�กัับดููแลกิิจการที่่�ดีีของบริิษััท ให้้ควบคุุมการดำำ�เนิิน งานของโรงเรีียน มีีหน้้าที่่�ต้้องแจ้้งเรื่ �องดัังกล่่าวให้้ จดทะเบีียน รวมถึึงประกาศข้้อบัังคัับและหลัักเกณฑ์์ต่่างๆ ที่่�เกี่่�ยวข้้อง คณะกรรมการของบริิษัทั ฯ ภายในกำำ�หนดเวลา ที่บ�่ ริษิ ััทฯ กำำ�หนดเพื่่อ� เป็น็ ของคณะกรรมการกำำ�กัับตลาดทุุน สำำ�นัักงานคณะกรรมการกำำ�กัับ ข้อ้ มูลู ประกอบ การพิิจารณาในการตัดั สิินหรืืออนุุมัตั ิิ ซึ่�ง่ การพิิจารณานั้้�น หลัักทรััพย์์และตลาดหลััก ทรััพย์์แห่่งประเทศไทยได้้อย่่างแท้้จริิงและ จะคำ�ำ นึึงถึึงประโยชน์์ โดยรวมของกลุ่�มบริษิ ัทั ฯ เป็น็ สำำ�คัญั ทั้้�งนี้้� กรรมการ ต่่อเนื่่�อง และติิดตามให้้โรงเรีียนเปิิดเผยข้้อมููลฐานะทางการเงิิน และผล และผู้้�บริิหารบริิษััทฯ ต้้องไม่่มีีส่่วนร่่วมอนุุมััติิในเรื่ �องที่่�ตนเองมีีส่่วนได้้เสีีย ดำำ�เนิินงานการทำำ�รายการที่่�เกี่่�ยวโยงกัันและรายการที่่�อาจมีีความขััดแย้้ง หรือื ความขััดแย้้งทางผลประโยชน์์ ทางผลประโยชน์์ รายการ ได้ม้ าหรือื จำำ�หน่่ายไปซึ่่�งทรััพย์์สิินที่่�มีีนัยั สำำ�คัญั อนึ่่ง� การกระทำำ�ดัังต่อ่ ไปนี้้�ซึ่ง่� เป็น็ ผลให้ก้ รรมการและผู้้บ� ริิหาร และรายการที่่�มีีนััยสำำ�คััญอื่่�นใดต่่อบริิษััทและดำำ�เนิินการ ต่่างๆ ให้้เป็็นไป บริษิ ัทั ฯ ที่ไ�่ ด้ร้ ับั มอบหมาย ให้เ้ ป็น็ กรรมการบริหิ ารของโรงเรีียน หรือื บุคุ คล ตามหลักั เกณฑ์ใ์ นการกำ�ำ กับั ดูแู ลและการบริหิ ารจัดั การโรงเรีียนให้ค้ รบถ้ว้ น ที่่�มีีความเกี่่�ยวข้้องของบุุคคลดัังกล่่าว ได้้รัับผลประโยชน์์ทางการเงิินอื่่�น และถููกต้้อง ตามประกาศที่่�เกี่่�ยวข้้องของคณะกรรมการกำำ�กัับตลาดทุุน นอกเหนืือจากที่่�พึึงได้้ตามปกติิ หรืือเป็็นเหตุุให้้กลุ่�มบริิษััทฯ ได้้รัับความ และประกาศคณะกรรมการตลาดหลัักทรััพย์์แห่่งประเทศไทย (ตามที่่�ได้้ เสีียหาย ให้ส้ ัันนิษิ ฐานว่า่ เป็็นการกระทำ�ำ ที่่ข� ััดหรืือแย้ง้ กับั ผลประโยชน์ข์ อง แก้้ไขเพิ่�่มเติิมและที่จ�่ ะมีีการแก้ไ้ ขเพิ่�่มเติมิ ภายหลังั ) (แล้้วแต่ก่ รณีี) โรงเรีียน อย่่างมีีนััยสำำ�คัญั (ก) การทำ�ำ ธุรุ กรรมระหว่า่ งโรงเรีียนกับั กรรมการและผู้บ�้ ริหิ าร 1.5 บริิษััทฯ จะต้้องดำำ�เนิินการให้้กรรมการบริิหารโรงเรีียน บริิษัทั ฯที่่ไ� ด้ร้ ัับมอบหมายให้เ้ ป็็นกรรมการบริหิ ารของโรงเรีียน หรืือบุุคคล ซึ่ง�่ เป็น็ กรรมการ หรืือผู้�้บริิหาร จากบริษิ ััทฯ เข้า้ ร่ว่ มประชุุมและออกเสีียง ที่ม�่ ีีความเกี่ย�่ วข้อ้ งของบุคุ คลดังั กล่า่ ว โดยมิไิ ด้เ้ ป็น็ ไปตาม หลักั เกณฑ์ก์ าร ลงคะแนนตามที่่�บริิษััทฯ กำำ�หนดในการประชุุมคณะกรรมการบริิหารของ ทำ�ำ รายการที่เ�่ กี่ย�่ วโยงกันั โรงเรีียนในการพิิจารณาวาระที่่�มีีสาระสำำ�คััญต่่อการประกอบธุุรกิิจของ (ข) การใช้้ข้้อมููลของโรงเรีียนที่่�ล่่วงรู้�มาเว้้นแต่่เป็็นข้้อมููลที่่� โรงเรีียนทุุกครั้ �ง เปิดิ เผยต่อ่ สาธารณชนแล้ว้ 1.6 กรรมการบริหิ ารของโรงเรีียน หรือื บุคุ คลที่ม�่ ีีความเกี่ย�่ วข้อ้ ง (ค) การใช้้ทรััพย์์สิินหรืือโอกาสทางธุุรกิิจของโรงเรีียนใน ของโรงเรีียน จะกระทำำ�ธุุรกรรมกัับโรงเรีียนได้้ต่่อเมื่่�อธุุรกรรมดัังกล่่าวได้้ ลัักษณะที่่�เป็็นการฝ่่าฝืืนหลัักเกณฑ์์หรืือหลัักปฏิิบััติิทั่ �วไปตามที่่�คณะกรรมการ รัับอนุุมััติิจากคณะกรรมการบริิหารของโรงเรีียน ทั้้�งนี้้� เว้้นแต่่เป็็นการทำำ� กำำ�กับั ตลาดทุนุ ประกาศกำำ�หนด 80
<< การก�ำ กับการดแู ลกิจการ (3) ต้้องรายงานแผนการประกอบธุุรกิิจ การขยายธุุรกิิจ 1. ห้้ามมิิให้ก้ รรมการ ผู้�บ้ ริิหาร พนัักงาน และลูกู จ้า้ งของบริิษััทฯ โครงการลงทุนุ ขนาดใหญ่่ ตลอด จนการเข้า้ ร่่วมลงทุุนกับั ผู้้�ประกอบการ นำำ�ความลัับ และหรือื ข้อ้ มูลู ภายในของบริิษัทั ฯ ไปเปิดิ เผยหรืือแสวงหาผล รายอื่่�นๆ ต่่อบริิษััทฯ ผ่่านรายงานผลการดำำ�เนิินงานเป็็นประจำำ�ตาม ประโยชน์แ์ ก่ต่ นเองหรือื เพื่อ�่ ประโยชน์แ์ ก่บ่ ุคุ คลอื่น� ใดไม่ว่ ่า่ โดยทางตรงหรือื ที่ก�่ รรมการของบริษิ ัทั ฯ กำำ�หนด และเข้า้ ชี้แ� จง และ/หรือื นำ�ำ ส่ง่ เอกสารประ ทางอ้อ้ ม และไม่่ว่า่ จะได้ร้ ับั ผลประโยชน์์ตอบแทนหรือื ไม่่ก็ต็ าม กอบการพิิจารณากรณีีดังั กล่า่ วในกรณีีที่�บ่ ริษิ ััทฯ ร้อ้ งขอ 2. ห้้ามมิใิ ห้้กรรมการ ผู้้�บริิหาร พนัักงาน และลูกู จ้า้ งของบริษิ ัทั ฯ (4) ชี้ �แจง และ/หรืือนำำ�ส่่งข้้อมููลหรืือเอกสารที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับ รวมถึึงคู่่�สมรสและบุุตรที่่�ยัังไม่่บรรลุุนิิติิภาวะของบุุคคลดัังกล่่าวใช้้ การดำำ�เนิินงานหรืือเอกสารใดๆ ให้้กัับบริิษััทฯ เมื่่�อได้้รัับการร้้องขอตาม ข้้อมููลภายในของบริิษััทฯ ที่่�มีีหรืืออาจมีีผลกระทบต่่อการเปลี่่�ยนแปลง ความเหมาะสม ราคาของหลัักทรััพย์์ของบริิษััทฯ ซึ่่�งยัังมิิได้้เปิิดเผยต่่อสาธารณชน 6.6 การกำำ�กัับดููแลการดำำ�เนิินงานของบริิษััทย่่อยและ เพื่่�อทำำ�การซื้�อ ขาย เสนอซื้�อ เสนอขาย หรืือชัักชวนให้้บุุคคลอื่ �นซื้้�อขาย เสนอซื้อ� หรือื เสนอขายหลักั ทรัพั ย์์ของบริษิ ัทั ฯ ไม่ว่ ่่าทางตรงหรือื ทางอ้อ้ ม บริษิ ัทั ร่่วม ก่อ่ นที่ข�่ ้อ้ มูลู นั้้น� จะได้ม้ ีีการเปิดิ เผยต่อ่ สาธารณชน ไม่ว่ ่า่ การกระทำ�ำ ดังั กล่า่ ว บริิษััทฯ จะลงทุุนในบริิษััทที่่�มีีวััตถุุประสงค์์ในการประกอบธุุรกิิจ จะกระทำ�ำ เพื่่อ� ประโยชน์์ต่อ่ ตนเองหรือื ผู้้�อื่น� หรืือเพื่�อ่ ให้ผ้ ู้้�อื่น� กระทำำ�ดัังกล่า่ ว เช่่นเดีียวกัับธุุรกิิจหลัักของบริิษััทฯ หรืือกิิจการที่่�มีีลัักษณะใกล้้เคีียงกััน โดยตนได้้รัับประโยชน์์ตอบแทนผู้้�ใดฝ่่าฝืืนจะถููกลงโทษตามมาตรการทาง หรืือกิิจการที่่�สนัับสนุุนกิิจการของบริิษััทฯ อัันจะทำำ�ให้้บริิษััทฯ มีีผลประกอบการ วินิ ััยของบริิษััทฯ หรืือผลกำำ�ไรเพิ่่�มมากขึ้ �น หรืือลงทุุนในธุุรกิิจที่่�เอื้ �อประโยชน์์ (Synergy) 3. บริิษััทฯ ได้้ดำำ�เนิินการแจ้้งให้้ผู้้�บริิหารเข้้าใจและรัับทราบภาระ ให้้กัับบริิษััทฯ โดย สามารถสนัับสนุุนการดำำ�เนิินธุุรกิิจหลัักของบริิษััทฯ หน้า้ ที่ใ�่ นการรายงานการถือื ครองหลักั ทรัพั ย์ใ์ นบริษิ ัทั ฯ ของตนเอง คู่่�สมรส ให้้มีีความครบวงจรมากยิ่่�งขึ้ �น เพื่่�อเพิ่่�มขีีดความสามารถในการแข่่งขััน และบุตุ รที่ย�่ ังั ไม่่บรรลุุนิิติิภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่�่ยนแปลงการ ของบริษิ ัทั ฯ ทั้้ง� นี้้� คณะกรรมการอาจพิิจารณาลงทุนุ ในธุรุ กิจิ อื่น� นอกเหนือื ถืือครองหลัักทรััพย์์ต่่อสำำ�นัักงานคณะกรรมการกำำ�กัับหลัักทรััพย์์และ จากธุรุ กิจิ หลัักหรืือธุุรกิจิ อื่น� ของบริิษัทั ฯ หากคณะกรรมการบริิษััทฯ เห็็น ตลาดหลัักทรััพย์์ ตามมาตรา 59 และบทกำำ�หนดโทษตามพระราชบััญญััติิ ว่่าธุุรกิิจดัังกล่่าวเป็็นธุุรกิิจที่่�มีีศัักยภาพและการลงทุุนดัังกล่่าวเป็็น หลัักทรัพั ย์์และตลาดหลักั ทรััพย์์ (ฉบัับที่่� 5) พ.ศ. 2559 4. บริษิ ััทฯ ได้ก้ ำำ�หนดมิใิ ห้้กรรมการและผู้�บ้ ริิหารของบริษิ ััทฯ รวม ประโยชน์์แก่บ่ ริิษัทั ฯ และผู้้�ถืือหุ้้�นโดยรวม ในการกำ�ำ กับั ดูแู ลบริษิ ัทั ย่อ่ ยและบริษิ ัทั ร่ว่ ม บริษิ ัทั ฯ จะส่ง่ กรรมการ ถึึงคู่่�สมรสและบุุตรที่่�ยัังไม่่บรรลุุ นิิติิภาวะของบุุคคลดัังกล่่าว หรืือผู้บ�้ ริหิ ารที่ม�่ ีีคุณุ สมบัตั ิแิ ละประสบการณ์ท์ ี่เ�่ หมาะสมกับั การดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ ซื้อ� ขายหลักั ทรัพั ย์์ของบริษิ ัทั ฯ ในช่่วงระยะเวลา 1 เดือื น ก่อ่ นการเปิดิ เผย เพื่่�อเป็็นตััวแทนในการบริิหารกิิจการของบริิษััทย่่อยและบริิษััทร่่วมนั้้�นๆ งบการเงิินให้้แก่่สาธารณชนทราบ ทั้้�งนี้้� บริิษััทฯ จะแจ้้งให้้กรรมการ เพื่่�อกำำ�หนดนโยบายที่่�สำำ�คััญและควบคุุมการดำำ�เนิินธุุรกิิจของบริิษััทย่่อย ผู้บ�้ ริหิ าร พนักั งาน และลูกู จ้า้ งของบริษิ ัทั ฯ ทราบเกี่ย�่ วกับั ข้อ้ กำ�ำ หนดข้า้ งต้น้ และ/หรือื บริิษััทร่ว่ มดัังกล่า่ ว รวมถึงึ กำ�ำ หนดกลไกการกำ�ำ กับั ดูแู ลผ่่านการ เปิดิ เผยข้อ้ มูลู รายงานทางการเงินิ การได้ม้ าและจำ�ำ หน่า่ ยไปและการทำ�ำ ราย 6.8 ค่่าตอบแทนของผู้ส้� อบบัญั ชีี การระหว่่างกัันกัับบริิษััทย่่อยดัังกล่่าว โดยใช้้หลัักเกณฑ์์ที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับ ในรอบปีีบััญชีี 2563 สิ้้�นสุุดวัันที่่� 31 ธัันวาคม 2563 บริิษััทฯ การเปิดิ เผยข้อ้ มูลู และการทำ�ำ รายการซึ่ง�่ เป็น็ ไปตามหลักั เกณฑ์แ์ ละข้อ้ กำ�ำ หนด ได้จ้ ่่ายค่า่ ตอบแทนจากการสอบบัญั ชีี (Audit Fee) ให้แ้ ก่่ผู้้�สอบบััญชีีของ ของหน่่วยงานที่่�เกี่่�ยวข้้อง ทั้้ง� นี้� กรรมการซึ่ง�่ เป็็นตัวั แทนของบริษิ ัทั ฯ จะต้้อง บริษิ ัทั ฯ คือื บริิษััท สำ�ำ นัักงาน อีีวาย จำ�ำ กััด เป็น็ จำำ�นวนเงินิ 3,300,000 บาท ทำำ�หน้้าที่่�ในการกำำ�กัับดููแลบริิษััทย่่อย และ/หรืือบริิษััทร่่วมให้้บริิหารจััดการ ซึ่่�งเป็็นค่่าสอบบััญชีีและค่่าสอบทานงบการเงิินระหว่่างกาลสำำ�หรัับงบการ หรือื ดำ�ำ เนินิ งานต่า่ งๆ ตามนโยบายที่บ�่ ริษิ ัทั ฯกำ�ำ หนดทั้้ง� การติดิ ตามเพื่อ�่ ประเมินิ เงิินเฉพาะบริิษััทฯ บริิษััทย่่อย โรงเรีียนที่่�บริิษััทฯเป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาต และตรวจสอบอย่่างรััดกุุมผ่่านระบบควบคุุมภายในที่่�เพีียงพอและเหมาะสม และกิจิ การร่ว่ มค้า้ รวมถึงึ งบการเงินิ รวม นอกเหนือื จากค่า่ ตอบแทนดังั กล่า่ ว รวมถึึงจะต้้องใช้้ดุุลยพิินิิจตามมติิของที่่�ประชุุมคณะกรรมการ และ/หรืือที่่� บริษิ ััทฯไม่่มีีค่า่ บริิการอื่น� ที่ต่� ้อ้ งชำ�ำ ระให้้กับั ผู้้�สอบบััญชีี สำ�ำ นัักงานสอบบัญั ชีี ประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�นของบริิษััทฯ ที่่�อนุุมััติิในเรื่�องที่่�สำำ�คััญของบริิษััทย่่อย และ/ ที่่�ผู้้�สอบบััญชีีสัังกััดและบุุคคลหรืือกิิจการที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับผู้้�สอบบััญชีีหรืือ หรืือบริิษััทร่่วม เพื่่�อก่่อให้้เกิิดประโยชน์์สููงสุุดแก่่บริิษััทฯ และเพื่่�อการเติิบโต สำำ�นักั งานสอบบัญั ชีีที่�่ผู้้�สอบบััญชีีสัังกััด อย่่างยั่ง�่ ยืืนของบริษิ ััทฯ 6.7 การดููแลเรื่อ� งการใช้้ข้้อมููลภายใน 6.9 การปฏิิบััติิตามหลัักการกำำ�กัับดููแลกิิจการที่่�ดีีใน เรื่อ� งอื่�นๆ เพื่่�อให้้เกิิดความโปร่่งใสและป้้องกัันการแสวงหาผลประโยชน์์ส่่วน ตนจากการใช้้ข้้อมููลภายในของบริิษััทฯ ที่่�ยัังไม่่ได้้เปิิดเผยต่่อสาธารณชน -ไม่ม่ ีี- รวมทั้้�งเพื่่�อหลีีกเลี่่�ยงข้้อครหาเกี่่�ยวกัับความเหมาะสมของการซื้้�อขาย หลัักทรััพย์์ของบุุคคลภายในบริิษััทฯ จึึงได้้ออกระเบีียบปฏิิบััติิเพื่่�อให้้ กรรมการผู้้�บริิหาร และพนักั งานของบริิษัทั ฯ ถืือปฏิบิ ัตั ิิ ดัังนี้้� 81
บรษิ ัท เอสไอเอสบี จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 7. โครงสร้้างการกํํากัับดูเู เลกิิจการ เเละข้้อมููลสํําคััญเกี่�ย่ วกับั คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดุ ย่่อย ผู้บ�้ ริหิ าร พนักั งาน เเละอื่น�่ ๆ 7.1 ข้้อมููลหลักั ทรััพย์์และผู้ถ้� ือื หุ้น้� 7.1.1 จำ�ำ นวนทุุนจดทะเบีียนและทุุนชำำ�ระแล้้ว 7.1.2 โครงสร้้างผู้�้ถือื หุ้น�้ ณ วัันที่่� 31 ธันั วาคม 2563 บริษิ ัทั ฯ มีีทุนุ จดทะเบีียนแล โครงสร้า้ งผู้้�ถือื หุ้้�น 15 อันั ดับั เเรกของบริษิ ัทั ฯ ณ วันั ที่�่ 31 ธันั วาคม 2563 ะเรีียกชำ�ำ ระแล้ว้ จำ�ำ นวนจำ�ำ นวน 470 ล้า้ นบาท แบ่ง่ ออกเป็น็ หุ้้�นสามัญั จำ�ำ นวน เเละสามารถสรุุปได้ด้ ังั นี้้� 940 ล้้านหุ้้�น มููลค่า่ ที่่ต� ราไว้ห้ ุ้้�นละ 0.50 บาท รายชื่่อ� สัดั ส่่วนการถือื หุ้้น� (%) 1. นายยิิว ฮอค โคว 32.84% 2. นางสาววิิลาวัณั ย์์ แก้ว้ กนกวิจิ ิิตร 28.36% 3. นางสาวนงค์น์ ภา ทองมีี 10.19% 4. นายประยงค์์ วนิชิ สุุวรรณ 8.55% 5. ไทยประกัันชีีวิิต จํํากัดั (มหาชน) 2.55% 6. นายอรุุณ วนิชิ สุวุ รรณ 0.89% 7 นายไชยา อุปุ ัตั ิิศฤงค์์ 0.71% 8. นายนพฤทธิ์� พัันธิติ รา 0.55% 9. นายบุุญฤทธิ์� วนิชิ สุวุ รรณ 0.48% 10. นางสาวจารุุมน วนิิชสุุวรรณ 0.48% 11. ไทยเอ็็นวีีดีีอาร์ ์ จํํากัดั 0.48% 12. กองทุุนเปิิดบััวเเก้ว้ ปัันผล 0.46% 13. นางสาวนภาพร เมฆอรุณุ เรืือง 0.45% 14. นายสุรุ ิินทร์์ ชุุณหชัชั วาลกุุล 0.42% 15. นายยศสวิิน วนิชิ สุวุ รรณ 0.38% 7.1.3 การออกหลักั ทรัพั ย์์อื่น� 7.1.5 นโยบายการจััดสรรผลตอบแทนของโรงเรีียน -ไม่ม่ ีี- ซึ่�ง่ บริษิ ััทฯ เป็น็ ผู้้�รัับใบอนุุญาตในการ ประกอบกิิจการโรงเรีียน ในการพิิจารณาจัดั สรรผลตอบแทนของโรงเรีียนที่บ�่ ริษิ ัทั ฯ 7.1.4 นโยบายการจ่่ายเงิินปันั ผลของบริษิ ัทั ฯ เป็็นผู้้�รับใบอนุุญาตจะอยู่ �ภายใต้้การพิิจารณาอนุุมััติิของคณะกรรมการ บริิษััทฯ มีีนโยบายการจ่่ายเงิินปัันผลในอััตราไม่่ต่ำำ��กว่่าร้้ บริิหารของโรงเรีียนที่่�บริิษััทฯ เป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาตโดยจะต้้อง อยละ 40 ของกำ�ำ ไรสุทุ ธิจิ ากงบการเงินิ เฉพาะกิจิ การของบริษิ ัทั ฯ ในแต่ล่ ะปีี คำำ�นึึงถึึงผลการดำำ�เนิินงาน สภาพคล่่องทางการเงิิน กระแสเงิินสด ภายหลัังการหัักภาษีีเงิินได้้นิิติิบุุคคลและการจััดสรรทุุนสำำ�รองตามกฎหม ฐานะทางการเงิิน ความจำำ�เป็็นในการใช้้เป็็นเงิินทุุนหมุุนเวีียนเพื่่�อบริิหาร าย อย่่างไรก็็ตาม บริษิ ัทั ฯ อาจพิิจารณาจ่่ายเงิินปัันผลแตกต่่างไปจากนโย โรงเรีียนภาวะเศรษฐกิิจ รวมถึงึ ปัจั จััยอื่่น� ๆ อย่่างไรก็ต็ าม ในการพิิจารณา บายที่่�กำำ�หนดไว้้ได้้ โดยจะขึ้้�นอยู่่�กัับผลประกอบการ ฐานะการเงิิน อนุุมัตั ิกิ ารจัดั สรรผลตอบแทนของโรงเรีียน จะต้้องขออนุมุ ัตั ิิจากที่ป�่ ระชุุม สภาพคล่อ่ งทางการเงินิ และความจำำ�เป็น็ ในการใช้้เงิินทุนุ หมุนุ เวีียนในการ คณะกรรมการบริิษััทฯ ในฐานะผู้้�รับใบอนุุญาตก่่อนที่่�จะดำำ�เนิินการก่่อน บริหิ ารกิิจการ และแผนการขยายธุรุ กิจิ ในอนาคต รวมถึงึ ภาวะเศรษฐกิจิ เสมอซึ่่�งเป็็นไปตามนโยบายการกำำ�กัับดููแลและการบริิหารจััดการโรงเรีียน ที่บ่� ริษิ ัทั ฯ ได้ร้ ัับใบอนุุญาตในการประกอบกิิจการโรงเรีียน 82
คณะกรรมการบริษิ ัทั คณะกรรมการ คณะกรรมการสรรหา 7.2 โครงสร้้างการจััดการ ประธานเจ้้าหน้้าที่�บ่ ริิหาร ตรวจสอบ และพิจิ ารณาค่่าตอบแทน 7.2 โครงสร้้างการจััดการของบริิษัทั ผู้�ต้ รวจสอบภายใน 7.2.1 โครงสร้้างองค์์กรของบริิษัทั ฯ 83 ผู้้�อำำ�นวยการ ผู้อ�้ ำ�ำ นวยการ ผู้้�อำ�ำ นวยการ ผู้�อ้ ำำ�นวยการ ผู้้�อำำ�นวยการ ผู้�้แทนรัับใบอนุุญาต ฝ่่ายรับั สมัคั รนัักเรีียน ฝ่า่ ยวิิชาการ ฝ่า่ ยปฎิบิ ัตั ิิการ ฝ่า่ ยบัญั ชีีและการเงินิ ฝ่่ายทรัพั ยากรบุุคคล โรงเรีียน << การกำ�กบั การดูแลกิจการ
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 7.2.2 คณะกรรมการบริษิ ััทฯ คณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ มีีกรรมการจำำ�นวนทั้้ง� สิ้้�น 7 ท่่าน ประกอบด้ว้ ย ชื่ �อ-นามสกุุล ตำ�ำ แหน่่ง 1. นายนนทิิกร กาญจนะจิติ รา ประธานกรรมการและกรรมการอิิสระ 2. นายยิวิ ฮอค โคว กรรมการ 3. นางสาววิลิ าวััณย์์ แก้้วกนกวิิจิิตร กรรมการ 4. นายมีีชัยั ประเสริิฐศรีี กรรมการ 5. นายฉััตรพี ี ตัันติเิ ฉลิมิ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสิ ระ 6. นายประสิทิ ธชััย กฤษณยรรยง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสิ ระ 7. นางสาวไตรทิพิ ย์์ ศิิวะกฤษณ์ก์ ุุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิิสระ โดยมีีนางสาวสุุมิิตรา ทรงพััฒนะโยธิิน เป็็นเลขานุุการบริิษััทฯ ซึ่่�งได้้รัับการแต่่งตั้้�งจากที่่�ประชุุมคณะกรรมการบริิษััทฯ ครั้ง� ที่�่ 1/2559 เมื่่อ� วัันที่่� 1 กุุมภาพันั ธ์์ 2559 กรรมการผู้้�มีีอำำ�นาจลงนามผูกู พัันบริษิ ััทฯ นายยิิว ฮอค โคว ลงลายมือื ชื่�อ่ ร่ว่ มกับั นางสาววิิลาวััลย์์ แก้้วกนกวิจิ ิิตร รวมเป็น็ สองคน และประทับั ตราสำ�ำ คััญของบริษิ ััทฯ การประชุมุ คณะกรรมการบริิษััทฯ ชื่ �อ-นามสกุุล ตำ�ำ แหน่่ง จำ�ำ นวนครั้�งที่่เ� ข้้าประชุุม/ จำำ�นวนการประชุุมทั้้ง� หมด ปีี2563 1. นายนนทิกิ ร กาญจนะจิติ รา ประธานกรรมการและกรรมการอิสิ ระ 2. นายยิวิ ฮอค โคว กรรมการ 7/7 3. นางสาววิิลาวัณั ย์์ แก้้วกนกวิิจิิตร กรรมการ 7/7 4. นายมีีชัยั ประเสริิฐศรีี กรรมการ 7/7 5. นายฉัตั รพีี ตันั ติิเฉลิิม ป ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิิสระ 7/7 7/7 6. นายประสิิทธชัยั กฤษณยรรยง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสิ ระ 7/7 7. นางสาวไตรทิพิ ย์ ์ ศิวิ ะกฤษณ์์กุุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสิ ระ 7/7 7.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษิ ัทั ฯ มีีกรรมการจำ�ำ นวนทั้้ง� สิ้้น� 3 ท่่าน ประกอบด้ว้ ย ชื่ �อ-นามสกุุล ตำ�ำ แหน่่ง 1. นายฉััตรพี ี ตันั ติเิ ฉลิิม ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายประสิทิ ธชัยั กฤษณยรรยง กรรมการตรวจสอบ 3. นางสาวไตรทิิพย์ ์ ศิิวะกฤษณ์์กุุล กรรมการตรวจสอบ ทั้้�งนี้้� กรรมการตรวจสอบทุุกท่่านเป็็นกรรมการที่่�มีีความรู้�และประสบการณ์์ที่่�เพีียงพอที่่�จะสามารถทำำ�หน้้าที่่�ในการสอบทานความ น่า่ เชื่อ�่ ถือื ของงบการเงิินได้้ (ดููรายละเอีียดเพิ่่ม� เติิมในเอกสารแนบ 1 รายละเอีียดเกี่่ย� วกับั กรรมการ ผู้�้บริิหาร ผู้้�มีีอำ�ำ นาจควบคุุม และเลขานุกุ ารบริษิ ัทั ) โดยมีีนางสาวสุนุ ันั ทา ลีีลาแสงสาย เป็น็ เลขานุกุ ารคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่ง�่ ได้ร้ ับั การแต่ง่ ตั้้ง� จากที่ป�่ ระชุมุ คณะกรรมการตรวจสอบ ครั้�งที่่� 1/2559 เมื่่อ� วันั ที่�่ 1 กุมุ ภาพัันธ์์ 2559 84
<< การกำ�กบั การดแู ลกิจการ การประชุมุ คณะกรรมการตรวจสอบ ชื่อ� -นามสกุุล ตำำ�แหน่่ง จำำ�นวนครั้�งที่เ่� ข้้าประชุมุ / 1. นายฉััตรพี ี ตัันติเิ ฉลิิม ประธานกรรมการตรวจสอบ จำำ�นวนการประชุมุ ทั้้�งหมด ปีี 2563 4/4 2. นายประสิทิ ธชัยั กฤษณยรรยง กรรมการตรวจสอบ 4/4 3. นางสาวไตรทิพิ ย์์ ศิวิ ะกฤษณ์์กุุล กรรมการตรวจสอบ 4/4 7.2.4 คณะกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบเเทน คณะกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบเเทน ได้้รัับการเเต่่งตั้้�งจากคณะกรรมการบริิษััทฯจาก ที่่�ประชุุมคณะกรรมการบริิษััทฯ ครั้ง� ที่�่ 8/2562 เมื่่�อวันั ที่่� 14 พฤศจิิกายน 2562 มีีกรรมการจำำ�นวนทั้้�งสิ้้น� 4 ท่า่ น ประกอบด้้วย ชื่อ� -นามสกุุล ตำ�ำ แหน่่ง 1. นายนนทิิกร กาญจนะจิิตรา ประธานกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบเเทน 2. นายฉัตั รพีี ตัันติิเฉลิิม กรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่า่ ตอบเเทน 3. นางสาวไตรทิพิ ย์์ ศิวิ ะกฤษณ์ก์ ุลุ กรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่า่ ตอบเเทน 4. นายยิวิ ฮอค โคว กรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบเเทน โดยมีีผู้้�จัดการอาวุโุ สฝ่า่ ยทรัพั ยากรบุคุ คลเป็น็ เลขานุกุ ารคณะกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่า่ ตอบเเทน ผู้ซ�้ ึ่ง�่ ได้ร้ ับั การแต่ง่ ตั้้ง� จากที่�่ ประชุมุ คณะกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบเเทน ครั้ง� ที่่� 1/2563 เมื่่�อวันั ที่�่ 5 กุุมภาพัันธ์์ 2563 7.2.5 ผู้้บ� ริิหาร บริิษัทั ฯ มีีผู้้บ� ริิหารจำ�ำ นวนทั้้�งสิ้้�น 7 ท่่าน ประกอบด้ว้ ย ชื่ �อ-นามสกุุล ตำำ�แหน่่ง 1. นายยิวิ ฮอค โคว ประธานเจ้้าหน้า้ ที่่�บริหิ าร 2. นางสาววิลิ าวัณั ย์์ แก้ว้ กนกวิิจิิตร ผู้้�อำ�นวยการฝ่่ายรัับสมัคั รนักั เรีียน 3. นางนริิศา เลิศิ นามวงศ์ว์ าน* ผู้้�อำ�นวยการฝ่า่ ยวิิชาการ 4. นายตง ตวน เหงี่ย่� ม ผู้้�อำ�นวยการฝ่่ายปฏิิบััติิการ 5. นางสาวสุุนัันทา ลีีลาแสงสาย ผู้้�อำ�นวยการฝ่่ายบัญั ชีีและการเงินิ 6. นางปานทิิพย์์ กลยนีีย์์ ผู้้แ� ทนผู้้�รับใบอนุุญาตโรงเรีียน 7. น.ส.เอื้�อมพร วราวััฒนธำ�ำ รง ผู้้�จัดการบัญั ชีีอาวุโุ ส 7.2.6 เลขานุกุ ารบริิษัทั ในการประชุมุ คณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ ครั้�งที่่� 1/2559 เมื่่อ� วันั ที่่� 1 กุมุ ภาพัันธ์์ 2559 มีีมติแิ ต่ง่ ตั้้�งนางสาวสุมุ ิิตรา ทรงพัฒั นะโยธินิ ดำำ�รงตำำ�แหน่่งเลขานุุการบริิษััทฯ โดยนางสาวสุุมิิตรา ทรงพััฒนะโยธิิน ได้้เข้้าอบรมหลัักสููตรประกาศนีียบััตรสำำ�หรัับ เลขานุุการบริิษััท (CSP) รุ่่�นที่่� 65/2015 ในวันั ที่่� 10-11 สิงิ หาคม 2558 หลัักสููตร Corruption and Control (CRC) รุ่่�นที่�่ 4/2019 ในวัันที่่� 28 ตุลุ าคม 2562 เเละหลักั สููตร Asean Corporate Secretaries Network (ACSN) รุ่่�นที่�่ 9/2020 ในวัันที่่� 29 กันั ยายน 2563 และในการประชุมุ คณะกรรมการบริิษัทั ฯ ครั้�งที่�่ 2/2561 เมื่่�อวัันที่่� 10 พฤษภาคม 2561 เเละครั้ �งที่่� 7/2561 เมื่่�อวัันที่่� 17 ตุุลาคม 2561 คณะกรรมการบริิษััทฯ ได้้กำำ�หนดหน้้าที่่�ความ รัับผิิดชอบของเลขานุุการบริิษััทฯ เพื่่�อให้้เป็็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบััญญััติิหลัักทรััพย์์และตลาดหลัักทรััพย์์ พ.ศ. 2535 แก้้ไขโดย พระราชบัญั ญััติิหลัักทรัพั ย์แ์ ละตลาดหลัักทรัพั ย์์ (ฉบัับที่�่ 4) พ.ศ. 2551 โดยมีีรายละเอีียด ดังั นี้้� 85
บรษิ ัท เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 1. ดููแลและให้้คำ�ำ แนะนำ�ำ แก่่กรรมการและผู้้บ� ริหิ ารเกี่ย่� วกัับการปฏิบิ ััติิตามกฎหมาย ข้อ้ กำ�ำ หนด กฎระเบีียบ และข้้อบัังคับั ของบริิษัทั ฯ และติดิ ตามดููแลให้้มีีการปฏิิบััติอิ ย่่างถูกู ต้อ้ งและสม่ำำ�� เสมอ 2. รัับผิิดชอบในการจััดประชุุมคณะกรรมการบริิษััท และการประชุุมผู้้�ถืือหุ้้�น รวมทั้้�งดููแลประสานงานให้้มีีการปฏิิบััติิตามมติิของที่่� ประชุุมดังั กล่่าว 3. ดููแลให้้การเปิิดเผยข้้อมููลและรายงานสนเทศในส่่วนที่่�รัับผิิดชอบเป็็นไปตามระเบีียบและข้้อกำำ�หนดของตลาดหลัักทรััพย์์ แห่ง่ ประเทศไทย และสำำ�นักั งานคณะกรรมการกำ�ำ กัับหลัักทรััพย์์และตลาดหลัักทรััพย์์ รวมถึงึ กฎหมายที่่เ� กี่่ย� วข้้อง 4. จัดั ทำ�ำ และเก็็บรัักษาเอกสารดัังต่่อไปนี้้� 4.1 ทะเบีียนกรรมการ 4.2 หนัังสือื นัดั ประชุมุ คณะกรรมการและรายงานการประชุุมคณะกรรมการ 4.3 หนัังสือื นัดั ประชุมุ ผู้้�ถืือหุ้้�นและรายงานการประชุมุ ผู้้�ถืือหุ้้�น 4.4 รายงานประจำ�ำ ปีขี องบริษิ ััทฯ 4.5 รายงานการมีีส่่วนได้้เสีียของกรรมการผู้้�บริิหาร 5. รัับผิิดชอบในการดูเู เลมาตรการกํํากัับดููเเลคุุณสมบััติิในการเป็น็ ผู้้�รับใบอนุญุ าตจัดั ตั้้ง� โรงเรีียน 7.2.7 ค่า่ ตอบแทนกรรมการและผู้�บ้ ริหิ าร (1) ค่่าตอบแทนที่�เ่ ป็น็ ตััวเงินิ ค่่าตอบแทนคณะกรรมการ ในปีี 2563 บริษิ ัทั ฯ มีีการจ่่ายค่่าตอบเเทนรายเดือื นเเละเบี้้�ยประชุมุ ให้แ้ ก่่คณะกรรมการบริษิ ััทฯ ตามรายละเอีียดดังั นี้้� (หน่่วย : บาท) ชื่อ� -สกุุล ปีี 2563 1. นายนนทิกิ ร กาญจนะจิิตรา 1,195,000 2. นายยิวิ ฮอค โคว* - 3. นางสาววิลิ าวัณั ย์์ แก้้วกนกวิจิ ิติ ร* - 4. นายมีีชััย ประเสริฐิ ศรีี 680,000 5. นายฉัตั รพีี ตัันติเิ ฉลิิม 750,000 6. นายประสิิทธชััย กฤษณยรรยง 720,000 7. นางสาวไตรทิิพย์์ ศิวิ ะกฤษณ์ก์ ุุล 730,000 รวม หมายเหตุ ุ : * เป็น็ กรรมการที่่ไ� ด้ร้ ับั เงิินเดืือนประจำำ�ในฐานะผู้้�บริหิ ารบริษิ ัทั ฯ จึึงไม่่ได้ร้ ับั ค่่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษิ ัทั ฯ ที่ป�่ ระชุมุ สามััญผู้้�ถืือหุ้้�นประจำำ�ปีี 2563 เมื่่อ� วัันที่่� 13 กรกฎาคม 2563 ได้้มีีมติิกำำ�หนด ค่า่ ตอบแทนกรรมการ ประจำ�ำ ปีี 2563 ดังั นี้้� ค่่าเบี้�้ยประชุุม บาท/ครั้ ง� คณะกรรมการบริษิ ัทั 30,000 - ประธานกรรมการบริิษัทั 20,000 - กรรมการบริษิ ัทั คณะกรรมการตรวจสอบ 15,000 - ประธานกรรมการตรวจสอบ 10,000 - กรรมการตรวจสอบ บาท/เดืือน 50,000 ค่่าตอบแทนรายเดือื น 30,000 ประธานกรรมการบริิษัทั กรรมการบริิษััท 86
<< การก�ำ กบั การดูแลกจิ การ โบนััสกรรมการจำำ�นวน 1,500,000 บาท โดยคณะกรรมการสรรหาเเละพิิจารณาค่่าตอบแทนเเละคณะกรรมการบริิษััทจะเป็็น ผู้้�พิิจารณาจัดั สรรให้แ้ ก่ก่ รรมการแต่ล่ ะท่า่ นตามความเหมาะสมทั้้ง� นี้้ก� รรมการที่ไ�่ ด้ร้ ับั เงินิ เดือื นประจำ�ำ ในฐานะพนักั งานของบริษิ ัทั ฯ จะไม่ไ่ ด้ร้ ับั ค่า่ ตอบแทน ในฐานะกรรมการของบริษิ ัทั ฯ และบริษิ ัทั ฯ มีีส่ว่ นลดค่า่ เล่า่ เรีียน (Tuition Fee) ให้แ้ ก่บ่ ุตุ รของกรรมการบริษิ ัทั ฯ และกรรมการ บริหิ ารของโรงเรีียนที่บ�่ ริษิ ัทั ฯ เป็็นผู้้�รับใบอนุญุ าตในการประกอบกิจิ การโรงเรีียน ในปีี 2562 และปีี 2563 บริษิ ัทั ฯ จ่า่ ยค่า่ ตอบแทนให้แ้ ก่ผ่ ู้บ�้ ริหิ ารจำ�ำ นวน 25.85 ล้า้ นบาท และ จำ�ำ นวน 28.03 ล้า้ นบาท ตามลำ�ำ ดับั ทั้้�งนี้้� ค่า่ ตอบแทนดังั กล่่าวรวมถึึงเงินิ เดือื น ค่า่ ตำ�ำ แหน่่ง โบนััส เงิินสมทบเข้า้ กองทุุนสำ�ำ รองเลี้้ย� งชีีพ เป็็นต้้น ปีี จำำ�นวนผู้้บ� ริหิ าร (คน) ค่่าตอบแทน (บาท) 2562 7 25,849,697 2563 7 28,026,702 (2) ค่า่ ตอบเเทนอื่่น� -ไม่ม่ ีี- 7.3 โครงสร้้างองค์์กรของโรงเรีียนนานาชาติิที่่�บริษิ ััทฯ ได้้รับั ใบอนุญุ าตในการประกอบกิิจการ โรงเรีียน 7.3.1 โครงสร้้างองค์ก์ รของโรงเรีียนนานาชาติิที่่บ� ริิษัทั ฯ ได้้รับั ใบอนุุญาตในการประกอบกิจิ การ โรงเรีียน คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน คณะผู้้�บริิหารโรงเรีียน หัวั หน้้าบริหิ ารโรงเรีียน ครููใหญ่่ ผู้้จ� ััดการโรงเรีียน ผู้้อ� ำ�ำ นวยการโรงเรีียน ฝ่่ายปฎิิบััติกิ าร โครงสร้้างการจััดการของโรงเรีียนนานาชาติิจะต้้องปฏิิบััติิตาม มาตรา 30 แห่่งพระราชบััญญััติิ โรงเรีียนเอกชน พ.ศ. 2550 แก้ไ้ ขเพิ่ม่� เติมิ (ฉบัับที่่� 2) พ.ศ. 2554 วรรคแรกและวรรคสองซึ่่�งระบุไุ ว้้ ดัังนี้้ � “ให้้โรงเรีียนในระบบมีีคณะกรรมการบริิหารประกอบด้้วย ผู้้�รัับใบอนุุญาต ผู้้�จััดการ ผู้้�อำำ�นวยการ ผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และผู้้�ทรงคุุณวุุฒิิ เป็็นกรรมการ ในกรณีีที่่�ผู้้�รัับใบอนุุญาตเป็็นบุุคคลเดีียวกัับผู้้�จััดการหรืือผู้้�อำำ�นวยการหรืือบุุคคลเดีียวกัันทั้้�งสามตํําแหน่่ง ให้้ตั้้�งกรรมการผู้้�ทรงคุุณวุุฒิิเพิ่่�มขึ้�นอีีก หนึ่ �งหรืือสองคน ทั้้�งนี้ � จำำ�นวนและคุุณสมบััติิของกรรมการต้้องสอดคล้้องกัับขนาดและประเภทของโรงเรีียนใน ระบบ ตามหลัักเกณฑ์์และเงื่�อนไขที่่�คณะกรรมการกำำ�หนดหลัักเกณฑ์์ วิิธีีการสรรหากรรมการ การเลืือกประธานกรรมการ วาระการดำำ�รงตาแหน่่ง และการพ้้นจากตํําแหน่ง่ ให้เ้ ป็น็ ไปตามที่�่กำ�ำ หนดไว้ใ้ นตราสารจััดตั้้ง� ” บริษิ ัทั ฯ ในฐานะเป็น็ ผู้้�รับใบอนุญุ าตจะต้อ้ งดำ�ำ เนินิ การให้ม้ ีีคณะกรรมการบริหิ ารตามมาตรา 30 ให้ค้ รบถ้ว้ น ทั้้ง� นี้้ � คณะกรรมการบริษิ ัทั ฯ จะเป็น็ ผู้แ�้ ต่ง่ ตั้้ง� ผู้้�รับใบอนุญุ าต ผู้้�จัดการ ผู้้�อำ�นวยการ ซึ่ง�่ ทั้้ง� 3 ตำ�ำ แหน่ง่ นี้้จ� ะเป็น็ กรรมการบริหิ ารโรงเรีียนโดยตำ�ำ แหน่ง่ สำ�ำ หรับั ผู้แ�้ ทนครูู ผู้แ�้ ทนผู้้�ปกครอง และผู้�ท้ รงคุุณวุฒุ ิิ ซึ่�่งป็็นกรรมการบริหิ ารโรงเรีียนโดยการสรรหานั้้�น คณะกรรมการบริิษััทฯ จะแต่่งตั้้ง� คณะกรรมการสรรหา คณะหนึ่่�ง เพื่�่อทำ�ำ หน้า้ ที่�่ สรรหาผู้้�มีความรู้�และความสามารถเป็็นคณะกรรมการบริิหารที่่ม� าจากผู้้�แทนครูู ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง และผู้แ้� ทนผู้�ท้ รงคุุณวุุฒิิเพื่�่อเสนอให้ค้ ณะกรรมการ บริิษััทฯ เลืือกตามจำำ�นวนที่ก่� ำ�ำ หนด ในตราสารจััดตั้้ง� ของแต่่ละโรงเรีียน 87
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 7.3.2 คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน ของโรงเรีียนนานาชาติิสิงิ คโปร์ก์ รุงุ เทพฯ มีีกรรมการ จำำ�นวนทั้้ง� สิ้้�น 8 ท่า่ น ประกอบด้้วย ชื่อ� -นามสกุุล ตำำ�แหน่่ง 1. นางปานทิพิ ย์์ กลยนีีย์*์ ผู้แ�้ ทนผู้้�รับใบอนุุญาต และผู้้�อำ�นวยการโรงเรีียน 2. น.ส.หงส์์ จางสถาพร ผู้้�จัดการโรงเรีียน 3. นายฮีีโร่่ แอล ลีี ผู้แ�้ ทนครูู 4. นายประสิทิ ธชััย กฤษณยรรยง* ผู้แ�้ ทนผู้้�ปกครอง 5. นายยิวิ ฮอค โคว* ผู้ท�้ รงคุุณวุฒุ ิิ 6. น.ส.วิลิ าวััณย์์ แก้ว้ กนกวิจิ ิิตร* ผู้ท�้ รงคุณุ วุุฒิิ 7. นายเกรแฮม คููเปอร์์ เชอร์์รี่่� ผู้ท�้ รงคุณุ วุุฒิิ 8. นางนริศิ า เลิิศนามวงศ์์วาน* ผู้ท�้ รงคุุณวุุฒิิ หมายเหตุุ *เป็็นกรรมการ และ/หรืือ ผู้้�บริิหารในบริิษัทั เอสไอเอสบีี จำ�ำ กััด (มหาชน) คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรีียน ของโรงเรีียนนานาชาติสิ ิงิ คโปร์์สุุวรรณภูมู ิ ิ มีีกรรมการ จำ�ำ นวนทั้้ง� สิ้้น� 8 ท่า่ นประกอบด้้วย ชื่ �อ-นามสกุุล ตำำ�แหน่่ง 1. นางปานทิพิ ย์์ กลยนีีย์์* ผู้้�แทนผู้้�รับใบอนุุญาต 2. น.ส.อภััสนันั ท์์ เจริิญสุุขปิิยภััทธ์์ ผู้้�อำ�นวยการโรงเรีียน 3. นางเกศรินิ แดงสุุริิศรีี ผู้้�จัดการโรงเรีียน 4. Ms. Ms. Werne Van der Vyver ผู้้�แทนครูู 5. นพ. พีรี ์์ วิิทููรพณิิชย์์ ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง 6. นายยิวิ ฮอค โคว* ผู้ท�้ รงคุุณวุุฒิิ 7. น.ส.วิิลาวััณย์์ แก้้วกนกวิจิ ิิตร* ผู้ท�้ รงคุณุ วุฒุ ิิ 8. นางนริศิ า เลิศิ นามวงศ์์วาน* ผู้ท�้ รงคุณุ วุุฒิิ หมายเหตุุ *เป็็นกรรมการ และ/หรือื ผู้้�บริหิ ารในบริิษัทั เอสไอเอสบีี จำ�ำ กััด (มหาชน) คณะกรรมการบริิหารโรงเรีียน ของโรงเรีียนนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ธ์ นบุุรีี มีีกรรมการจำำ�นวนทั้้ง� สิ้้�น 7 ท่า่ น ประกอบด้้วย ชื่ �อ-นามสกุุล ตำ�ำ แหน่่ง 1. นางปานทิิพย์์ กลยนีีย์*์ ผู้แ�้ ทนผู้้�รับใบอนุุญาต 2. น.ส.อมรรััตน์์ มีีพัฒั น์์ ผู้้�อำ�นวยการโรงเรีียน 3. นางนริศิ า เลิศิ นามวงศ์์วาน* ผู้้�จัดการโรงเรีียนผู้เ้� เละผู้ท�้ รงคุุณวุุฒิิ 4. Ms. Celeste Bernadette Jacques ผู้้�แทนครูู 5. น.ส.นิศิ าชล ฉััตรเเก้ว้ ผู้้�แทนผู้้�ปกครอง 6. นายยิวิ ฮอค โคว* ผู้้�ทรงคุณุ วุุฒิิ 7. น.ส.วิลิ าวััณย์์ แก้้วกนกวิิจิิตร* ผู้้�ทรงคุณุ วุุฒิิ หมายเหตุุ *เป็็นกรรมการ และ/หรือื ผู้้�บริิหารในบริษิ ััท เอสไอเอสบีี จำำ�กััด (มหาชน) 88
<< การก�ำ กบั การดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหิ ารโรงเรียี น ของโรงเรียี นนานาชาติสิ ิิงคโปร์์เอกมัยั มีีกรรมการจำ�ำ นวนทั้้ง� สิ้้น� 7 ท่า่ น ประกอบด้้วย ชื่อ่� -นามสกุุล ตำ�ำ แหน่ง่ 1. นางปานทิพิ ย์์ กลยนีีย์*์ 2. นางสาวลดาวัลั ย์์ เหลือื งรุ่�งทรััพย์์ ผู้้�แทนผู้�้ รับั ใบอนุุญาต ผู้�้ อำำ�นวยการโรงเรีียนและผู้้�จััดการโรงเรียี น 3. นายเดเนียี ล โกรดอน ชััชแนร์์ ผู้�้แทนครูู 4. นายสก๊อ๊ ต จอห์น์ ชิกิ เก้น้ ผู้แ้� ทนผู้้�ปกครอง 5. นายยิวิ ฮอค โคว* ผู้้�ทรงคุณุ วุฒุ ิิ 6. น.ส.วิลิ าวััณย์์ แก้้วกนกวิจิ ิติ ร* ผู้�้ ทรงคุณุ วุฒุ ิิ 7. นางนริิศา เลิศิ นามวงศ์ว์ าน* ผู้�้ ทรงคุุณวุฒุ ิิ หมายเหตุุ *เป็็นกรรมการ และ/หรืือ ผู้�บ้ ริิหารในบริิษัทั เอสไอเอสบีี จำำ�กััด (มหาชน) 7.3.3 คณะผู้�บ้ ริิหารโรงเรียี น คณะผู้บ�้ ริหิ ารโรงเรียี น ของโรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ก์ รุงุ เทพฯ โรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ส์ ุวุ รรณภููมิ ิ โรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์ธ์ นบุรุ ีี และโรงเรียี นนานาชาติสิ ิงิ คโปร์เ์ อกมััย ประกอบด้ว้ ยผู้�บ้ ริหิ าร จำำ�นวนทั้�้งสิ้้น� 6 ท่่าน ได้แ้ ก่่ ชื่�่อ-นามสกุุล ตำำ�แหน่่ง ประธานเจ้า้ หน้้าที่่บ� ริิหาร 1. นายยิวิ ฮอค โคว ผู้้�อำำ�นวยการฝ่่ายรับั สมัคั รนัักเรีียน ผู้�้ อำ�ำ นวยการฝ่า่ ยวิชิ าการ 2. นางสาววิิลาวััณย์์ แก้ว้ กนกวิิจิิตร ผู้้�อำำ�นวยการฝ่่ายปฏิบิ ััติกิ าร ผู้้�อำำ�นวยการฝ่่ายบััญชีแี ละการเงินิ 3. นางนริิศา เลิิศนามวงศ์์วาน ผู้้�แทนผู้้�รัับใบอนุุญาตโรงเรีียน 4. นายตง ตวน เหงี่�ยม 5. นางสาวสุุนัันทา ลีลี าแสงสาย 6. นางปานทิิพย์์ กลยนีีย์์ 89
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 7.4 บุุคคลากร 7.4.1 จำ�ำ นวนบุุคลากร ณ วันั ที่�่ 31 ธันั วาคม 2562 กลุ่�มบริษิ ัทั ฯ มีีพนักั งานและบุคุ ลากรทางการศึกึ ษา รวมทั้้ง� สิ้น� จำ�ำ นวน 710 คน (ไม่น่ ับั รวมผู้บ�้ ริหิ ารจำ�ำ นวน 7 คน) และ ณ วัันที่่� 31 ธันั วาคม 2563 กลุ่�มบริษิ ัทั ฯ มีีพนักั งาน และบุคุ ลากรทางการศึึกษา รวมทั้้�งสิ้้น� จำำ�นวน 711 คน (ไม่่นัับรวมผู้�บ้ ริหิ ารจำำ�นวน 7 คน) โดยแบ่่งตาม สายงานหลักั ได้้ดัังนี้้� สายงาน จำำ�นวนพนัักงาน (คน) ฝ่่ายบริิหารและธุุรการโรงเรีียน ณ 31 ธ.ค. 2562 ณ 31 ธ.ค. 2563 ฝ่า่ ยทะเบีียนนัักเรีียนและรัับสมััครนักั เรีียน ฝ่า่ ยการตลาด 45 51 ครูแู ละผู้้�ช่วยครูู 24 24 ฝ่า่ ยจััดซื้้อ� 10 9 ฝ่่ายบัญั ชีีและการเงิิน 416 399 ฝ่า่ ยทรััพยากรบุคุ คล 89 ฝ่า่ ยเทคโนโลยีีสารสนเทศ 21 21 ฝ่า่ ยปฏิบิ ััติกิ าร 11 13 รวม 10 11 165 174 710 711 7.4.2 ข้้อพิิพาทด้้านแรงงานที่่�สำำ�คัญั ในระยะ 3 ปีที ี่่�ผ่่านมา -ไม่ม่ ีี- 7.4.3 ค่่าตอบแทนพนักั งาน ค่่าตอบแทนที่�เ่ ป็น็ ตัวั เงิิน ในปีี 2562 และ ปีี 2563 บริิษัทั ฯ และโรงเรีียน จ่า่ ยค่่าตอบแทนให้แ้ ก่พ่ นักั งานและบุคุ ลากรของโรงเรีียน (ไม่่รวมผู้�บ้ ริิหารของบริษิ ััทฯ) จำำ�นวน 442.09 ล้้านบาท และจำำ�นวน 479.92 ล้้านบาท ตามลำำ�ดัับ โดยเป็็นค่่าตอบแทนในรููปของเงิินเดืือน ค่่าล่่วงเวลา สวััสดิิการ โบนััส เงิินสมทบเข้้ากองทุุนประกัันสัังคม เงินิ สมทบเข้า้ กองทุนุ สงเคราะห์ค์ รูแู ละเงินิ สมทบกองทุุนสำ�ำ รองเลี้้ย� งชีีพ เป็็นต้้น ค่า่ ตอบแทนอื่่น� -ไม่่มีี- 7.4.4 นโยบายการพัฒั นาบุุคลากร บริิษััทฯ ตระหนัักดีีว่่าบุุคลากรเป็็นทรััพยากรสำำ�คััญที่่�จะทำำ�ให้้บริิษััทประสบความสำำ�เร็็จและเติิบโตก้้าวหน้้าสอดคล้้องไปกัับทิิศทาง การดำำ�เนิินธุุรกิิจของบริิษััทฯ จึึงสนัับสนุุนและให้้โอกาสพนัักงานและบุุคลากรได้้แสดงความสามารถและศัักยภาพ เพื่่�อความเติิบโตในอาชีีพการงาน โดยจััดให้้มีีรููปแบบการพััฒนาที่่�มีีความหลากหลาย ทั้้�งในด้้านการปฏิิบััติิงาน การพััฒนาตนเองและส่่งเสริิมการเรีียนรู้้�ของพนัักงาน อีีกทั้้�งจััดอบรม เพื่อ�่ ให้พ้ นักั งานมีีความรอบรู้�และความเข้้าใจในการเตรีียมรับั กัับข้อ้ กฏหมายใหม่แ่ ละแนวปฏิิบััติิที่�่ถููกต้อ้ ง โดยมีีการฝึึกอบรมให้้แก่่พนักั งานและบุคุ ลากร ทุุกระดับั อย่่างต่อ่ เนื่่�อง โดยวิิทยากรจากภายใน และภายนอกองค์ก์ รมาให้ค้ วามรู้�แก่่พนักั งานและบุคุ ลากร ทั้้�งนี้้�บริิษััทฯ ได้้พััฒนาพนัักงานและบุุคลากรให้้มีีความรู้�และทัักษะที่่�เหมาะสมกัับตำำ�แหน่่งงาน รวมไปถึึงการพััฒนาให้้มีีศัักยภาพใน ด้้านวิิชาชีีพและภาวะผู้้�นำำ� นอกจากนี้้� บริิษััทได้้พิิจารณาจััดให้้พนัักงานและผู้้�บริิหารได้้เข้้าร่่วมการอบรมและสััมมนาในเรื่�องที่่�เกี่่�ยวกัับการปฏิิบััติิงาน ของสายงานอย่า่ งต่่อเนื่่อ� ง ตััวอย่่างเช่่น 90
<< การก�ำ กับการดูแลกจิ การ 1. บุคุ ลากรครูู และครููผู้้�ช่วย (Academic Staff) จะต้้อง การซ้อ้ มหนีีไฟ การซ้อ้ มล๊อ๊ คดาวน์์ (lockdown) ซึ่�่งเป็็นการเตรีียมพร้อ้ ม ได้เ้ ข้า้ รับั การฝึกึ อบรมพัฒั นาความรู้�ที่จ� ัดั ขึ้้น� ภายในโรงเรีียนไม่น่ ้อ้ ยกว่า่ 20 รับั สถานการณ์อ์ ันั ตราย โดยการซ้อ้ มปิดิ การเข้า้ ออกเพื่อ�่ ป้อ้ งกันั เหตุรุ ้า้ ย ชั่ว� โมง/ปีี เช่น่ การฝึกึ ทักั ษะในการใช้ส้ ื่่อ� คอมพิิวเตอร์์ เพื่อ�่ เพิ่ม่� พูนู ทัักษะ เช่น่ กรณีีที่ม�่ ีีการบุกุ รุกุ การก่อ่ การณ์ร์ ้า้ ย หรือื การจับั นักั เรีียนเป็น็ ตัวั ประกันั ในการเรีียนการสอน การทำำ� Staff Collaboration รวมถึึง Staff เป็น็ ต้น้ Development Workshop และ Accreditation Workshop เป็น็ ต้น้ 3. บุคุ ลากรที่ม�่ ิไิ ด้ม้ ีีหน้้าที่เ่� กี่ย�่ วข้อ้ งกับั การเรีียนการสอน 2. ผู้บ�้ ริหิ าร บุุคลากรครูู ครููผู้้�ช่วย และเจ้า้ หน้้าที่�่ทุุกคน จะได้เ้ ข้า้ ร่ว่ มอบรมหลักั สูตู รต่า่ งๆที่จ�่ ัดั ขึ้้น� ทั้้ง� ภายในองค์ก์ รและสถาบันั หรือื จะต้อ้ งได้ร้ ับั การฝึกึ อบรมความรู้�พื้น� ฐานที่จ�่ ำ�ำ เป็น็ สำ�ำ หรับั ความปลอดภัยั ต่อ่ หน่่วยงานภายนอกองค์์กร เช่่น SISB Senior เพื่่�อเป็็นการพััฒนา ชีีวิิตของนัักเรีียนอาทิิเช่่นการอบรมเกี่่�ยวกัับนโยบายการคุ้�มครองเด็็ก ศัักยภาพของบุุคลากรให้้สามารถนำำ�ความรู้�ที่่�ได้้มาพััฒนารููปแบบการ และอีีกทั้้ง� พร้อ้ มรัับทราบแนวทางปฏิิบััติิในภาวะฉุกุ เฉิิน เช่น่ การฝึกึ อบรม ทำำ�งานให้้เกิดิ ประสิทิ ธิภิ าพมากขึ้�น 8. รายงานผลการดํําเนิินงานสํําคััญด้า้ นการกํํากับั ดููเเลกิิจการ แบบประเมิินความเพียี งพอของระบบการควบคุุมภายใน แนวคิดิ และวััตถุุประสงค์์ แบบประเมินิ นี้้� ได้จ้ ัดั ทำ�ำ ตามแนวคิดิ ของ COSO (The Committee การมีีระบบการควบคุุมภายในที่่�ดีีมีีความสำำ�คััญอย่่างยิ่่�งสำำ�หรัับ of Sponsoring Organizations of the Tread-way Commission) บริิษััทจดทะเบีียนหรืือบริิษััทที่ม่� ีีประชาชนเป็็นผู้้�ถือื หุ้้�น โดยระบบที่่�ดีีจะช่่วย ที่่�ได้้ปรัับปรุุง framework ใหม่่ เมื่่�อเดืือนพฤษภาคม 2556 ป้้องกันั บริิการ จััดการความเสี่ย่� งหรืือความเสีียหายต่่างๆ ที่่อ� าจเกิดิ ขึ้้น� นำำ�มาปรัับให้้เข้้าใจง่่ายขึ้้�น รวมทั้้�งเหมาะสมกัับบริิษััทจดทะเบีียนไทย กัับบริิษััทและผู้้�ที่่�มีีส่่วนได้้เสีียได้้เป็็นอย่่างดีี ดัังนั้้�น จึึงเป็็นหน้้าที่่�ของ ซึ่�ง่ คำ�ำ ถามหลักั ยัังแบ่ง่ ออกเป็น็ 5 ส่่วน เช่่นเดีียวกับั แนวทางของ COSO คณะกรรมการบริิษััทที่่�จะต้้องดำำ�เนิินการให้้มั่่�นใจว่่าบริิษััทมีีระบบควบคุุม เดิิม แต่่ได้้ขยายความแต่่ละส่่วนออกเป็็นหลัักการย่่อยรวม 17 หลัักการ ภายในที่่�เหมาะสม และเพีียงพอในการดููแลการดำำ�เนิินงานให้้เป็็นไปตาม เพื่อ่� ให้้เข้า้ ใจและเห็น็ ภาพของแต่่ละส่ว่ นได้ช้ ััดเจนยิ่่ง� ขึ้น� เป้้าหมาย วััตถุุประสงค์์ กฎหมาย ข้้อกำำ�หนดที่่�เกี่่�ยวข้้องได้้อย่่างมีี การนำำ�ไปใช้้ ประสิิทธิิภาพสามารถป้้องกัันทรััพย์์สิินจากการทุุจริิตเสีียหาย รวมทั้้�ง บริษิ ัทั ควรใช้แ้ บบประเมินิ นี้้เ� ป็น็ แนวทางในการประเมินิ หรือื ทบทวน มีีการจัดั ทำำ�บััญชีี รายงานที่�ถ่ ููกต้้องน่า่ เชื่�อ่ ถืือ ความเพีียงพอของระบบควบคุุมภายในอย่่างน้้อยทุุกปีี และอาจมีีการ สำำ�นัักงานคณะกรรมการกำำ�กัับหลัักทรััพย์์และตลาดหลัักทรััพย์์ ทบทวนเพิ่่�มเติิมหากเกิิดเหตุุการณ์์ที่่�อาจส่่งผลกระทบต่่อการดำำ�เนิินงาน (ก.ล.ต.) ได้้รัับความร่่วมมืือ เป็น็ อย่า่ งดีีจาก ไพร้ซ้ วอเตอร์เ์ ฮาส์์คููเปอร์์ส ของบริิษััทอย่่างมีีนััยสำำ�คััญ การประเมิินดัังกล่่าวควรผ่่านการพิิจารณา ประเทศไทย (PwC Thailand)ในการพััฒนาแบบประเมิินความเพีียงพอ ของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริิษััทด้้วย เพื่่�อให้้เกิิด ของระบบควบคุุมภายใน (“แบบประเมิิน”) ฉบัับนี้้�ขึ้ �นเพื่่�อเป็็นเครื่�องมืือ การแลกเปลี่่�ยนความเห็็น มีีความเข้้าใจตรงกััน และสามารถกำำ�หนด ช่่วยให้้บริิษััทใช้้เป็็นแนวทางในการประเมิินความเพีียงพอของระบบการ แนวทางปฏิิบััติทิ ี่�่เหมาะสมกับั บริษิ ััทได้้ ควบคุมุ ภายในของบริิษัทั ด้้วยตนเอง การตอบแบบประเมิินในแต่่ละหััวข้้อ ควรอยู่�บนพื้้�นฐานของการ ปฏิิบััติิจริิง หากประเมิินแล้้วพบว่่า บริิษััทยัังขาดการควบคุุมภายในที่่� เพีียงพอในข้้อใด (ไม่่ว่่าจะเป็็นการไม่่มีีระบบในเรื่�องนั้้�น หรืือมีีแล้้วแต่่ยััง ไม่่เหมาะสม) บริษิ ัทั ควรอธิบิ ายเหตุุผลและแนวทางแก้ไ้ ขประกอบไว้ด้ ้้วย 91
บริษทั เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 สภาพแวดล้้อมการควบคุุม (Control Environment) 1. องค์ก์ รแสดงถึึงความยึึดมั่่น� ในคุุณค่่าของความซื่่�อตรง (integrity) และจริยิ ธรรม คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 1.1 คณะกรรมการและผู้้�บริิหารกำำ�หนดแนวทาง และมีีการปฏิิบััติิที่่�อยู่�บนหลัักความซื่่�อตรงและการรัักษาจรรยาบรรณในการ ดำำ�เนิินงาน ที่�่ครอบคลุมุ ถึึง 1.1.1 การปฏิิบััติหิ น้้าที่ป่� ระจำำ�วันั และการตััดสินิ ใจในเรื่อ� งต่่างๆ 3 1.1.2 การปฏิบิ ัตั ิติ ่่อคู่่�ค้า้ ลููกค้า้ และบุุคคลภายนอก 3 1.2 มีีข้้อกำ�ำ หนดที่เ่� ป็น็ ลายลักั ษณ์อ์ ักั ษรให้้ผู้้บ� ริหิ ารและพนัักงานปฏิบิ ัตั ิิหน้า้ ที่่ด� ้ว้ ยความซื่�อตรงและรักั ษาจรรยาบรรณที่่�ครอบคลุมุ ถึึง 1.2.1 มีีข้อ้ กำ�ำ หนดเกี่ย่� วกับั จริิยธรรม (code of conduct) สำำ�หรัับผู้บ้� ริหิ ารและพนัักงาน 3 ที่่�เหมาะสม 1.2.2 มีีข้อ้ กำำ�หนดห้้ามผู้้บ� ริิหารและพนัักงานปฏิิบัตั ิิตนในลัักษณะที่อ่� าจก่่อให้้เกิดิ ความขัดั แย้ง้ ทางผลประโยชน์ก์ ับั กิิจการ ซึ่ง�่ 3 รวมถึึงการห้้ามคอร์ร์ ัปั ชั่่�นอันั ทำ�ำ ให้เ้ กิดิ ความเสีียหายต่อ่ องค์ก์ ร 1.2.3 มีีบทลงโทษที่�เ่ หมาะสมหากมีีการฝ่า่ ฝืืนข้อ้ กำ�ำ หนดข้า้ งต้้น 3 1.2.4 มีีการสื่่�อสารข้้อกำำ�หนดและบทลงโทษข้้างต้้นให้้ผู้้�บริิหารและพนัักงานทุุกคนรัับทราบ เช่่น รวมอยู่�ในการ 3 ปฐมนิิเทศพนัักงานลงนามรัับทราบข้้อกำำ�หนดและบทลงโทษเป็็นประจำำ�ทุุกปีี รวมทั้้�งมีี การเผยแพร่่ code of conduct ให้้แก่่ พนัักงานและบุคุ คลภายนอกได้ร้ ับั ทราบ 1.3 มีีกระบวนการติดิ ตามและประเมินิ ผลการปฏิิบััติิตาม Code of Conduct 1.3.1 การติิดตามและประเมิินผลโดยหน่่วยงานตรวจสอบภายในหรือื หน่ว่ ยงานกำำ�กัับดููแลการปฏิบิ ััติิ (compliance unit) 3 1.3.2 การประเมินิ ตนเองโดยผู้บ�้ ริหิ ารและพนักั งาน 3 1.3.3 การประเมินิ โดยผู้้เ� ชี่่�ยวชาญที่�่เป็็นอิสิ ระจากภายนอกองค์ก์ ร 3 1.4 มีีการจัดั การอย่า่ งทัันเวลา หากพบการไม่ป่ ฏิบิ ัตั ิติ ามข้อ้ กำำ�หนดเกี่�่ยวกับั ความซื่�อตรงและการ รักั ษาจรรยาบรรณ 3 1.4.1 มีีกระบวนการที่�่ทำำ�ให้้สามารถตรวจพบการฝ่่าฝืืนได้ภ้ ายในเวลาที่�่เหมาะสม 1.4.2 มีีกระบวนการที่�ท่ ำ�ำ ให้้สามารถลงโทษหรือื จััดการกับั การฝ่า่ ฝืนื ได้อ้ ย่า่ งเหมาะสม และภายในเวลาอันั ควร 3 1.4.3 มีีการแก้้ไขการกระทำ�ำ ที่ข�่ ัดั ต่่อหลักั ความซื่�อตรงและการรัักษาจรรยาบรรณอย่่างเหมาะสม และภายในเวลาอัันควร 3 92
<< การก�ำ กบั การดแู ลกจิ การ 2. คณะกรรมการมีีความเป็็นอิสิ ระจากฝ่า่ ยบริิหาร และทำำ�หน้้าที่�่กำำ�กัับดููแล (Oversight) และพัฒั นาการดำ�ำ เนินิ การด้้านการควบคุุมภายใน คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 2.1 มีีการกำำ�หนดบทบาทหน้า้ ที่่ข� องคณะกรรมการแยกจากฝ่่ายบริหิ าร โดยได้ส้ งวนสิทิ ธิ์�อำ�ำ นาจเฉพาะของคณะกรรมการบริิษัทั 3 ไว้้อย่า่ งชัดั เจน 2.2 คณะกรรมการบริิษััทกำำ�กัับดููแลให้้มีีการกำำ�หนดเป้้าหมายการดำำ�เนิินธุุรกิิจที่่�ชััดเจนและวััดผลได้้ เพื่่�อเป็็นแนวทางในการ 3 ปฏิบิ ัตั ิงิ านของผู้บ�้ ริหิ ารและพนักั งาน 2.3 คณะกรรมการบริษิ ัทั กำ�ำ กับั ดูแู ลให้บ้ ริษิ ัทั กำ�ำ หนดบทบาทหน้า้ ที่ข�่ องคณะกรรมการและผู้บ�้ ริหิ าร ให้ถ้ ูกู ต้อ้ งตามกฎหมาย กฎบัตั ร 3 ซึ่่�งครอบคลุุมบทบาทที่่�สำำ�คััญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้้�สอบบััญชีี ผู้้�ตรวจสอบภายใน และผู้้�รับผิิดชอบต่่อรายงานทาง การเงินิ 2.4 คณะกรรมการบริิษััทเป็็นผู้้�มีความรู้�เกี่่�ยวกัับธุุรกิิจของบริิษััท และมีีความเชี่่�ยวชาญที่่�เป็็นประโยชน์์ต่่อบริิษััท หรืือสามารถ 3 ขอคำ�ำ แนะนำ�ำ จากผู้เ�้ ชี่�ย่ วชาญในเรื่อ� งนั้้�นๆ ได้้ 2.5 คณะกรรมการของบริษิ ััทประกอบด้้วยกรรมการอิสิ ระที่่�มีีความรู้� ความสามารถ น่า่ เชื่อ�่ ถือื และมีีความเป็็นอิิสระในการปฏิบิ ัตั ิิ 3 หน้้าที่่�อย่่างแท้้จริิง เช่่น ไม่่มีีความสััมพัันธ์์ทางธุุรกิิจกัับบริิษััท ไม่่มีีความสััมพัันธ์์อื่�นใด อัันอาจมีีอิิทธิิพลต่่อการใช้้ดุุลยพิินิิจและ ปฏิบิ ััติหิ น้า้ ที่อ�่ ย่า่ งเป็น็ อิสิ ระ ในจำำ�นวนที่�่เหมาะสมเพียี งพอ 2.6 คณะกรรมการบริิษััทกำำ�กัับดููแลการพััฒนาและปฏิิบััติิเรื่ �องการควบคุุมภายในในองค์์กร ซึ่่�งครอบคลุุมทั้้�งการสร้้าง 3 สภาพแวดล้อ้ มการควบคุุมการประเมินิ ความเสี่่ย� งกิิจกรรมการควบคุุมข้อ้ มูลู และการสื่่�อสาร และการติดิ ตาม 3. ฝ่่ายบริิหารได้้จััดให้้มีีโครงสร้้างสายการรายงาน การกำำ�หนดอำำ�นาจในการสั่่�งการและความรัับผิิดชอบที่่�เหมาะสมเพื่่�อให้้องค์์กรบรรลุุ วัตั ถุุประสงค์์ ภายใต้้การกำ�ำ กัับดููแล (oversight) ของคณะกรรมการ คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 3.1 ผู้้�บริิหารระดัับสููงกำำ�หนดโครงสร้้างองค์์กรที่่�สนัับสนุุนการบรรลุุวััตถุุประสงค์์ของบริิษััท โดยพิิจารณาถึึงความเหมาะสม 3 ทั้้�งทางธุรุ กิจิ และกฎหมาย รวมถึงึ การจัดั ให้้มีีการควบคุมุ ภายในอย่า่ งมีีประสิทิ ธิภิ าพ เช่่น แบ่ง่ แยกหน้า้ ที่่ใ� นส่ว่ นงานที่ส�่ ำ�ำ คััญ ซึ่่ง� ทำ�ำ ให้เ้ กิดิ การตรวจสอบถ่ว่ งดุลุ ระหว่า่ งกันั มีีงานตรวจสอบภายในที่ข�่ึ้น� ตรงกับั กรรมการตรวจสอบ และมีีสายการรายงานที่ช�่ ัดั เจน เป็็นต้้น 3.2 ผู้้�บริิหารระดัับสููงกำำ�หนดสายการรายงานในบริิษััท โดยพิิจารณาถึึงความเหมาะสมเกี่่�ยวกัับอำำ�นาจหน้้าที่่� ความรัับผิิดชอบ 3 และการสื่่อ� สารข้อ้ มูลู 3.3 มีีการกำำ�หนด มอบหมาย และจำำ�กััดอำำ�นาจหน้้าที่่�และความรัับผิิดชอบอย่่างเหมาะสมระหว่่างคณะกรรมการบริิษััท 3 ผู้้บ� ริิหารระดับั สููง ผู้้�บริหิ าร และพนักั งาน 93
บริษัท เอสไอเอสบี จำ�กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 4. องค์ก์ รแสดงถึึงความมุ่่ง� มั่่น� ในการจููงใจ พััฒนาและการรักั ษาบุุคลากรที่่ม� ีีความรู้�ค้ วามสามารถ ไม่่ใช่่ คำ�ำ ถาม ใช่่ 4.1 บริิษัทั มีีนโยบายและวิธิ ีีการปฏิบิ ััติเิ พื่�อ่ จัดั หา พัฒั นา และรัักษาบุุคลากรที่�ม่ ีีความรู้�และความสามารถที่เ�่ หมาะสม และมีีกระบวนการ 3 สอบทานนโยบายและวิธิ ีีการปฏิบิ ััติินั้้�นอย่า่ งสม่ำ�ำ�เสมอ 4.2 บริษิ ัทั มีีกระบวนการประเมินิ ผลการปฏิบิ ัตั ิงิ าน การให้แ้ รงจูงู ใจหรือื รางวัลั ต่อ่ บุคุ ลากรที่ม�่ ีีผลการปฏิบิ ัตั ิงิ านดีี และการจัดั การ 3 ต่่อบุุคลากรที่่ม� ีีผลงานไม่่บรรลุเุ ป้้าหมายรวมถึงึ การสื่่อ� สารกระบวนการเหล่า่ นี้้�ให้ผ้ ู้้�บริหิ ารและพนัักงานทราบ 4.3 บริิษััทมีีกระบวนการแก้้ไขปััญหาหรืือเตรีียมพร้้อมสำำ�หรัับการขาดบุุคลากรที่่�มีีความรู้�และความสามารถที่่�เหมาะสม 3 อย่า่ งทัันเวลา 3 4.4 บริิษััทมีีกระบวนการสรรหา พััฒนา และรัักษาผู้้�บริิหารและพนัักงานทุุกคน เช่่น การจััดระบบ ที่่�ปรึึกษา (mentoring) และการฝึกึ อบรม 4.5 บริษิ ัทั มีีแผนและกระบวนการสรรหาผู้้�สืบื ทอดตำ�ำ แหน่่ง (succession plan) 3 5. องค์ก์ รกำำ�หนดให้้บุุคลากรมีีหน้้าที่่�และรัับผิิดชอบในการควบคุุมภายใน เพื่่�อให้้บรรลุุตามวัตั ถุุประสงค์ข์ ององค์ก์ ร คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 5.1 คณะกรรมการบริษิ ัทั และผู้บ�้ ริหิ ารมีีกระบวนการและสื่อ� สารเชิงิ บังั คับั ให้บ้ ุคุ ลากรทุกุ คนมีี ความรับั ผิดิ ชอบต่อ่ การควบคุมุ ภายใน 3 และจัดั ให้้มีีการปรัับปรุงุ แก้ไ้ ขกระบวนการปฏิบิ ััติิ ในกรณีีที่่�จำ�ำ เป็็น 5.2 คณะกรรมการบริิษััทและผู้้�บริิหารกำำ�หนดตััวชี้้�วััดผลการปฏิิบััติิงาน การสร้้างแรงจููงใจ และการให้้รางวััลที่่�เหมาะสม 3 โดยพิิจารณาทั้้�งเรื่�องการปฏิิบัตั ิติ าม Code of Conduct และวัตั ถุปุ ระสงค์์ในระยะสั้้�นและระยะยาวของบริษิ ััท 3 5.3 คณะกรรมการบริษิ ัทั และผู้้บ� ริิหารประเมิินแรงจููงใจและการให้้รางวัลั อย่า่ งต่่อเนื่่อ� งโดยเน้น้ ให้้สามารถเชื่่�อมโยงกัับความสำ�ำ เร็็จ ของหน้้าที่่ใ� นการปฏิิบัตั ิติ ามความควบคุุมภายในด้ว้ ย 5.4 คณะกรรมการบริษิ ัทั และผู้บ�้ ริหิ ารได้พ้ ิิจารณาไม่ใ่ ห้ม้ ีีการสร้า้ งแรงกดดันั ที่ม�่ ากเกินิ ไปในการ ปฏิบิ ัตั ิหิ น้า้ ที่ข�่ องบุคุ ลากรแต่ล่ ะคน 3 การประเมิินความเสี่่ย� ง (Risk Assessment) 6. องค์ก์ รกำ�ำ หนดวัตั ถุุประสงค์์ไว้้อย่่างชััดเจนเพีียงพอ เพื่อ�่ ให้้สามารถระบุุและประเมินิ ความเสี่ย� งต่่างๆ ที่่เ� กี่่ย� วข้้องกับั การบรรลุุวัตั ถุุประสงค์์ ขององค์ก์ ร คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 6.1 บริษิ ััทสามารถปฏิิบััติิตามมาตรฐานการบัญั ชีีที่ร�่ ับั รองโดยทั่่�วไป และเหมาะสมกับั ธุุรกิิจในขณะนั้้น� โดยแสดงได้ว้ ่า่ รายการใน 3 รายงงานทางการเงิินมีีตััวตนจริิงครบถ้้วน แสดงถึึงสิิทธิิหรืือภาระ ผููกพัันของบริิษััทได้้ถููกต้้องมีีมููลค่่าเหมาะสม และเปิิดเผย ข้้อมููลครบถ้้วน ถููกต้อ้ ง 6.2 บริิษััทกำำ�หนดสาระสำำ�คััญของรายการทางการเงิิน โดยพิิจารณาถึึงปััจจััยที่่�สำำ�คััญ เช่่น ผู้้�ใช้้รายงานทางการเงิินขนาด 3 ของรายการ แนวโน้้มของธุุรกิจิ 6.3 รายงานทางการเงิินของบริษิ ัทั สะท้อ้ นถึึงกิจิ กรรมการดำ�ำ เนินิ งานของบริิษััทอย่า่ งแท้้จริงิ 3 3 6.4 คณะกรรมการหรืือคณะกรรมการบริิหารความเสี่่�ยง อนุุมััติิและสื่่�อสารนโยบายการบริิหารความเสี่่�ยงให้้ผู้้�บริิหารและ พนัักงานทุุกคนรับั ทราบและถือื ปฏิบิ ัตั ิิ จนเป็น็ ส่ว่ นหนึ่่ง� ของวััฒนธรรม ขององค์ก์ ร 94
<< การกำ�กบั การดูแลกิจการ 7. องค์ก์ รระบุุและวิิเคราะห์ค์ วามเสี่่ย� งทุุกประเภทที่อ�่ าจกระทบต่่อการบรรลุุวััตถุุประสงค์ไ์ ว้้อย่่างครอบคลุุมทั่่ง� ทั้้�งองค์ก์ ร คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 7.1 บริษิ ัทั ระบุคุ วามเสี่ย�่ งทุกุ ประเภทซึ่ง�่ มีีผลกระทบต่อ่ การดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ ทั้้ง� ระดับั องค์ก์ ร หน่ว่ ยธุรุ กิจิ ฝ่า่ ยงาน และหน้า้ ที่ง�่ านต่า่ งๆ 3 7.2 บริษิ ัทั วิเิ คราะห์ค์ วามเสี่ย�่ งทุกุ ประเภทที่อ�่ าจเกิดิ จากทั้้ง� ปัจั จัยั ภายในและปัจั จัยั ภายนอกองค์ก์ ร ซึ่ง�่ รวมถึงึ ความเสี่ย�่ งด้า้ นกลยุทุ ธ์์ 3 การดำำ�เนิินงาน การรายงาน การปฏิิบัตั ิติ ามกฎเกณฑ์์ และด้้านเทคโนโลยีีสารสนเทศ 7.3 ผู้�้บริิหารทุกุ ระดับั มีีส่่วนร่่วมในการบริิหารความเสี่�ย่ ง 3 7.4 บริษิ ััทได้้ประเมินิ ความสำำ�คัญั ของความเสี่่ย� ง โดยพิิจารณาทั้้ง� โอกาสเกิิดเหตุุการณ์ ์ และผลกระทบที่�่อาจเกิิดขึ้้�น 3 7.5 บริิษััทมีีมาตรการและแผนปฏิิบััติิงานเพื่่�อจััดการความเสี่่�ยง โดยอาจเป็็นการยอมรัับความ เสี่่�ยงนั้้�น (acceptance) การลดความเสี่�่ยง (reduction) การหลีีกเลี่�ย่ งความเสี่�่ยง (avoidance) หรือื การร่ว่ มรับั ความเสี่�ย่ ง (sharing) 8. องค์ก์ รได้้พิิจารณาถึึงโอกาสที่่จ� ะเกิดิ ทุุจริติ ในการประเมิินความเสี่่�ยงที่�่จะบรรลุุวัตั ถุุประสงค์ต์ ่่อองค์์กร คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 8.1 บริิษััทประเมิินโอกาสที่่�จะเกิิดการทุุจริิตขึ้ �น โดยครอบคลุุมการทุุจริิตแบบต่่างๆ เช่่น การจััดทำำ�รายงานทางการเงิินเท็็จ 3 การทำำ�ให้้สููญเสีียทรััพย์์สิิน การคอร์์รััปชั่่�น การที่่�ผู้้�บริิหารสามารถฝ่่าฝืืนระบบควบคุุมภายใน (management override of internal controls) การเปลี่�ย่ นแปลงข้อ้ มูลู ในรายงานที่่�สำำ�คัญั การได้้มาหรือื ใช้ไ้ ปซึ่ง่� ทรัพั ย์โ์ ดยไม่่ถููกต้้อง เป็็นต้้น 8.2 บริิษััทได้้ทบทวนเป้้าหมายการปฏิิบััติิงานอย่่างรอบคอบ โดยพิิจารณาความเป็็นไปได้้ของ เป้้าหมายที่่�กำำ�หนดแล้้ว 3 รวมทั้้ง� ได้พ้ ิิจารณาความสมเหตุสุ มผลของการให้ส้ิ่ง� จูงู ใจ หรือื ผลตอบแทน แก่พ่ นักั งานแล้ว้ ด้ว้ ยว่า่ ไม่ม่ ีีลักั ษณะสงเสริมิ ให้พ้ นักั งาน กระทำ�ำ ไม่เ่ หมาะสมเช่่น ไม่่ตั้้�งเป้้าหมายยอด ขายบริิษััทไว้ส้ ูงู เกิินความเป็็นจริิงจนทำำ�ให้เ้ กิิดแรงจูงู ใจ ในการตกแต่่งตัวั เลขยอดขาย เป็น็ ต้น้ 8.3 คณะกรรมการตรวจสอบได้พ้ ิิจารณาและสอบถามผู้บ�้ ริหิ ารเกี่ย�่ วกับั โอกาสในการเกิดิ ทุจุ ริติ และมาตรการที่บ�่ ริษิ ัทั ดำ�ำ เนินิ การ 3 เพื่�่อป้้องกันั หรือื แก้้ไขการทุุจริติ 8.4 บริิษััทได้้สื่่�อสารให้้พนักั งานทุกุ คนเข้า้ ใจและปฏิบิ ัตั ิิตามนโยบายและแนวปฏิิบัตั ิิที่่ก� ำ�ำ หนดไว้้ 3 9. องค์ก์ รสามารถระบุุและประเมิินความเปลี่่�ยนแปลงที่่อ� าจมีีผลกระทบต่่อระบบการควบคุุมภายใน คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 9.1 บริิษััทประเมิินความเปลี่่�ยนแปลงปััจจััยภายนอกองค์์กร ที่่�อาจมีีผลกระทบต่่อการดำำ�เนิินธุุรกิิจ การควบคุุมภายใน 3 และรายงานทางการเงินิ ตลอดจนได้ก้ ำำ�หนดมาตรการตอบสนองต่อ่ การเปลี่่ย� นแปลงนั้้�นอย่า่ งเพีียงพอแล้ว้ 9.2 บริิษััทประเมิินความเปลี่่�ยนแปลงรููปแบบการทำำ�ธุุรกิิจที่่�อาจมีีผลกระทบต่่อการดำำ�เนิินธุุรกิิจ การควบคุุมภายใน 3 และรายงานทางการเงินิ ตลอดจนได้้กำำ�หนดมาตรการตอบสนองต่อ่ การเปลี่่ย� นแปลง นั้้น� อย่า่ งเพีียงพอแล้้ว 9.3 บริษิ ัทั ประเมินิ ความเปลี่ย�่ นแปลงผู้้�นำ�องค์ก์ รที่อ�่ าจมีีผลกระทบต่อ่ การดำ�ำ เนินิ ธุรุ กิจิ การควบคุมุ ภายใน และรายงานทางการเงินิ 3 ตลอดจนได้ก้ ำ�ำ หนดมาตรการตอบสนองต่่อการเปลี่�่ยนแปลง นั้้�นอย่า่ งเพีียงพอแล้ว้ 95
บรษิ ัท เอสไอเอสบี จ�ำ กดั (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 มาตรการควบคุุม (Control Activities) 10. องค์์กรมีีมาตรการควบคุุมที่่ล� ดความเสี่่�ยงที่จ�่ ะไม่่บรรลุุวััตถุุประสงค์์ขององค์ก์ รให้้อยู่่�ในระดับั ที่�่ยอมรับั ได้้ คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 10.1 มาตรการควบคุุมของบริิษััทมีีความเหมาะสมกัับความเสี่่�ยงและลัักษณะเฉพาะขององค์์กร เช่่น สภาพแวดล้้อม 3 ความซับั ซ้อ้ นของงาน ลัักษณะงาน ขอบเขตการดำ�ำ เนิินงานรวมถึงึ ลักั ษณะเฉพาะอื่�นๆ 10.2 บริิษััทมีีมาตรการควบคุุมภายในที่่�กำำ�หนดเป็็นลายลัักษณ์์อัักษร และครอบคลุุมกระบวนการต่่างๆ อย่่างเหมาะสม เช่่น 3 มีีนโยบายและระเบีียบวิิธีีปฏิิบััติิงานเกี่่�ยวกัับธุุรกรรมด้้านการเงิินการจััดซื้้�อและการบริิหารทั่่�วไป ตลอดจนการกำำ�หนดขอบเขต อำำ�นาจหน้้าที่่� และลำำ�ดัับขั้ �นการอนุุมััติิของผู้้�บริิหารในแต่่ละระดัับไว้้อย่่างชััดเจน รััดกุุม เพื่่�อให้้สามารถป้้องกัันการทุุจริิตได้้ เช่่น มีีการกำำ�หนดขนาดวงเงิิน และอำำ�นาจอนุุมััติิของผู้้�บริิหารแต่่ละระดัับขั้ �นตอนในการอนุุมััติิโครงการลงทุุน ขั้้�นตอนการจััดซื้้�อ และวิิธีีการคััดเลืือกผู้้�ขาย การบัันทึึกข้้อมููลรายละเอีียดการตััดสิินใจจััดซื้้�อขั้ �นตอนการเบิิกจ่่ายวััสดุุอุุปกรณ์์ หรืือการเบิิกใช้้ เครื่�องมือื ต่่างๆ เป็็นต้น้ โดยได้้จัดั ให้ม้ ีีกระบวนการสำ�ำ หรัับกรณีีต่า่ งๆ ดัังนี้้� 10.2.1 การเก็็บรวบรวมข้้อมููลเกี่่�ยวกัับผู้้�ถืือหุ้้�นรายใหญ่่ กรรมการผู้้�บริิหารและผู้้�ที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับบุุคคลดัังกล่่าว 3 รวมทั้้�งบุุคคลที่เ�่ กี่ย�่ วโยงกััน เพื่อ่� ประโยชน์ใ์ นการติิดตาม และสอบทานการทำ�ำ รายการระหว่า่ งกันั หรือื รายการที่อ�่ าจมีีความขััดแย้้ง ทางผลประโยชน์์ รวมทั้้ง� มีีความปรัับปรุุงข้้อมููลให้เ้ ป็น็ ปััจจุุบัันเสมอ 10.2.2 กรณีีที่่�บริิษััทอนุุมััติิธุุรกรรมหรืือทำำ�สััญญากัับผู้้�ที่่�เกี่่�ยวข้้องในลัักษณะที่่�มีีผลผููกพััน บริิษััทในระยะยาวไปแล้้ว เช่่น 3 การทำ�ำ สััญญาซื้�อขายสินิ ค้า้ การให้ก้ ู้้�ยืมื การค้ำ��ำ ประกััน บริษิ ัทั ได้้ติิดตามให้้มั่่น� ใจแล้้วว่า่ มีีการปฏิบิ ััติเิ ป็น็ ไม่ต่ ามเงื่อ� นไขที่ต่� กลงกััน ไว้ต้ ลอดระยะเวลาที่ม�่ ีีผลผูกู พันั บริษิ ัทั เช่น่ ติดิ ตามการชำ�ำ ระคืนื หนี้้ต� ามกำ�ำ หนด หรือื มีีการทบทวนความเหมาะสมของสัญั ญา เป็น็ ต้น้ 10.3 บริิษััทกำำ�หนดให้้การควบคุุมภายในมีีความหลากหลายอย่่างเหมาะสมเช่่น การควบคุุมแบบ manual และ automated 3 หรือื การควบคุมุ แบบป้้องกัันและติดิ ตาม 10.4 บริิษััทกำำ�หนดให้้มีีการควบคุุมภายในในทุุกระดัับขององค์์กรเช่่นทั้้�งระดัับกลุ่�มบริิษััท หน่่วยธุุรกิิจสายงานฝ่่ายงาน 3 แผนกหรืือกระบวนการ 10.5 บริิษััทมีีการแบ่่งแยกหน้้าที่่�ความรัับผิิดชอบในงาน 3 ด้้าน ด้้านต่่อไปนี้้� ออกจากกัันโดยเด็็จขาด เพื่่�อเป็็นการตรวจสอบ 3 ซึ่ง่� กันั และกันั กล่่าวคืือ (1) หน้้าที่่อ� นุุมััติิ (2) หน้้าที่บ�่ ัันทึึกรายการบัญั ชีีและข้้อมููลสารสนเทศ และ (3) หน้า้ ที่ใ�่ นการดูแู ลจัดั เก็็บทรััพย์์สินิ ไม่่ใช่่ 11. องค์ก์ รเลืือกและพัฒั นากิิจกรรมการควบคุุมทั่่ว� ไปด้้วยระบบเทคโนโลยีี เพื่อ่� ช่่วยสนับั สนุุนการบรรลุุวัตั ถุุประสงค์์ คำ�ำ ถาม ใช่่ 11.1 บริิษััทควรกำำ�หนดความเกี่่�ยวข้้องกัันระหว่่างการใช้้เทคโนโลยีีสารสนเทศในกระบวนการปฏิิบััติิงานและการควบคุุมทั่่�วไป 3 ของระบบสารสนเทศ 11.2 บริษิ ัทั ควรกำำ�หนดการควบคุมุ ของโครงสร้า้ งพื้้�นฐานของระบบเทคโนโลยีีให้ม้ ีีความเหมาะสม 3 3 11.3 บริิษัทั ควรกำำ�หนดการควบคุมุ ด้้านความปลอดภัยั ของระบบเทคโนโลยีีให้้มีีความเหมาะสม 3 11.4 บริิษััทควรกำ�ำ หนดการควบคุุมกระบวนการได้ม้ า การพััฒนาและการบำ�ำ รุุงรัักษาระบบเทคโนโลยีีให้้มีีความเหมาะสม 96
<< การกำ�กับการดแู ลกจิ การ 12. องค์ก์ รจััดให้้มีีกิิจกรรมการควบคุุมผ่่านทางนโยบาย ซึ่ง�่ ได้้กำ�ำ หนดสิ่่�งที่่�คาดหวังั และขั้�นตอนการ ปฏิิบััติิ เพื่อ่� ให้้นโยบายที่ก�่ ำ�ำ หนดไว้้นั้้น� สามารถนำำ�ไปสู่่ก� ารปฏิิบััติิได้้ คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 12.1 บริษิ ััทมีีนโยบายที่่�รัดั กุมุ เพื่่อ� ติดิ ตามให้ก้ ารทำำ�ธุุรกรรมของผู้้�ถือื หุ้้�นรายใหญ่่กรรมการผู้้�บริหิ าร หรืือผู้้�ที่�เกี่่�ยวข้้องกัับบุคุ คล ดัังกล่า่ ว ต้อ้ งผ่า่ นขั้้น� ตอนการอนุมุ ััติิที่่�กำำ�หนด เช่น่ ข้อ้ งบังั คัับของบริิษัทั เกณฑ์์ของตลาดหลักั ทรััพย์์แห่ง่ ประเทศไทยเกณฑ์ข์ อง 3 สำำ�นักั งาน ฯลฯ เพื่�่อป้อ้ งกัันการหาโอกาสหรือื นำ�ำ ผลประโยชน์์ของบริษิ ััทไปใช้้ส่ว่ นตััว 3 12.2 บริิษัทั มีีนโยบายเพื่�อ่ ให้้การพิิจารณาอนุุมััติิธุรุ กรรมกระทำ�ำ โดยผู้้�ที่�ไม่่มีีส่ว่ นได้เ้ สีียในธุรุ กรรมนั้้น� 12.3 บริิษััทมีีนโยบายเพื่่�อให้้การพิิจารณาอนุุมััติิธุุรกรรมคำำ�นึึงถึึงประโยชน์์สููงสุุดของบริิษััทเป็็นสำำ�คััญ และพิิจารณาโดยถืือ 3 เสมืือนเป็็นรายการที่ก่� ระทำำ�กับั บุุคคลภายนอก 3 12.4 บริิษััทมีีกระบวนการติิดตามดููแลการดำำ�เนิินงานของบริิษััทย่่อยหรืือบริิษััทร่่วมรวมทั้้�งกำำ�หนดแนวทางให้้บุุคคลที่่�บริิษััท 3 แต่ง่ ตั้้�งให้เ้ ป็็นกรรมการหรือื ผู้้บ� ริิหารในบริิษััทย่อ่ ยหรืือร่ว่ มนั้้น� ถืือปฏิิบััติิ (หากบริษิ ััทไม่ม่ ีีเงิินลงทุุนในบริษิ ัทั ย่่อยหรือื บริษิ ััทร่่วมไม่่ ต้อ้ งตอบข้้อนี้้�) 12.5 บริษิ ัทั กำำ�หนดหน้า้ ที่่แ� ละความรับั ผิิดชอบในการนำำ�นโยบายและกระบวนการไปปฏิิบััติโิ ดยผู้�้บริหิ ารและพนักั งาน 12.6 นโยบายและกระบวนการปฏิิบััติิของบริิษััทได้้รัับการนำำ�ไปใช้้ในเวลาที่่�เหมาะสมโดยบุุคลากรที่่�มีีความสามารถ รวมถึึงการ 3 ครอบคลุมุ กระบวนการแก้ไ้ ขข้้อผิดิ พลาดในการปฏิบิ ััติงิ าน 12.7 บริิษััททบทวนนโยบายและกระบวนการปฏิิบััติิให้ม้ ีีความเหมาะสมอยู่�เสมอ 3 ระบบสารสนเทศและการสื่่�อสารข้้อมููล (Information & Communication) 13. องค์ก์ รข้้อมููลที่เ�่ กี่่ย� วข้้องและมีีคุุณภาพ เพื่�อ่ สนัับสนุุนให้้การควบคุุมภายในสามารถดำ�ำ เนินิ ไป ได้้ตามที่�ก่ ำำ�หนดไว้้ คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 13.1 บริษิ ัทั กำ�ำ หนดข้อ้ มูลู ที่ต�่ ้อ้ งการใช้ใ้ นการดำ�ำ เนินิ งาน ทั้้ง� ข้อ้ มูลู จากภายในและภายนอกองค์ก์ ร ที่ม�่ ีีคุณุ ภาพและเกี่ย�่ วข้อ้ งต่อ่ งาน 3 13.2 บริษิ ััทพิิจารณาทั้้ง� ต้น้ ทุุนและประโยชน์์ที่�่จะได้้รับั รวมถึงึ ปริมิ าณและความถููกต้อ้ งของข้้อมูลู 3 13.3 บริษิ ัทั ดำ�ำ เนินิ การเพื่อ�่ ให้ค้ ณะกรรมการมีีข้อ้ มูลู ที่ส�่ ำ�ำ คัญั อย่า่ งเพียี งพอสำ�ำ หรับั ใช้ป้ ระกอบการตัดั สินิ ใจ ตัวั อย่า่ งข้อ้ มูลู ที่ส�่ ำ�ำ คัญั 3 เช่น่ รายละเอีียดของเรื่อ� งที่่เ� สนอให้้พิิจารณา เหตุผุ ล ผลกระทบต่่อบริิษัทั ทางเลืือกต่า่ งๆ 3 3 13.4 บริิษััทดำำ�เนิินการเพื่่�อให้้กรรมการบริิษััทได้้รัับหนัังสืือนััดประชุุมหรืือเอกสารประกอบการประชุุมที่่�ระบุุข้้อมููลที่่�จำำ�เป็็นและ เพีียงพอต่อ่ การพิิจารณาก่่อนการประชุุมล่ว่ งหน้า้ อย่่างน้้อยภายใน ระยะเวลาขั้�นต่ำ�ำ� ตามที่�่กฎหมายกำำ�หนด 13.5 บริิษััทดำำ�เนิินการเพื่่�อให้้รายงานการประชุุมคณะกรรมการมีีรายละเอีียดตามควรเพื่่�อให้้สามารถตรวจสอบย้้อนหลััง เกี่ย�่ วกับั ความเหมาะสมในการปฏิบิ ัตั ิหิ น้า้ ที่ข�่ องกรรมการแต่ล่ ะราย เช่น่ การบันั ทึกึ ข้อ้ ซักั ถามของกรรมการ ความเห็น็ หรือื ข้อ้ สังั เกต ของกรรมการในเรื่อ� งที่่พ� ิิจารณาความเห็็นของกรรมการรายที่่�ไม่่เห็็นด้้วยกัับเรื่อ� งที่�่เสนอพร้้อมเหตุุผล เป็น็ ต้้น 13.6 บริิษัทั มีีการดำำ�เนินิ การดัังต่อ่ ไปนี้้� 3 13.6.1 มีีการจััดเก็็บเอกสารสำ�ำ คััญ ไว้้อย่่างครบถ้ว้ นเป็น็ หมวดหมู่� 13.6.2 กรณีีที่่�ได้้รัับแจ้้งจากผู้้�สอบบััญชีีหรืือผู้้�ตรวจสอบภายในว่่ามีีข้้อบกพร่่องในการควบคุุมภายใน บริิษััทได้้แก้้ไข ข้อ้ บกพร่อ่ งนั้้�นอย่า่ งครบถ้ว้ นแล้ว้ 97
บริษัท เอสไอเอสบี จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 14. องค์์กรสื่่อ� สารข้้อมููลภายในองค์ก์ ร ซึ่ง�่ รวมถึึงวัตั ถุุประสงค์แ์ ละความรับั ผิดิ ชอบต่่อการควบคุุมภายในที่่จ� ำำ�เป็็นต่่อการสนัับสนุุนให้้การ ควบคุุมภายในสามารถดำำ�เนินิ ไปได้้ตามที่่�วางไว้้ คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 14.1 บริิษัทั มีีกระบวนการสื่อ� สารข้้อมูลู ภายในอย่่างมีีประสิทิ ธิิภาพ และมีีช่่องทางการสื่�อสารที่�่เหมาะสมเพื่อ�่ สนัับสนุุนการควบคุมุ 3 ภายใน 14.2 บริิษััทมีีการรายงานข้อ้ มูลู ที่ส�่ ำำ�คััญถึงึ คณะกรรมการบริิษัทั อย่่างสม่ำ��ำ เสมอ และคณะกรรมการบริิษััทสามารถเข้้าถึึงแหล่ง่ 3 สารสนเทศที่�จ่ ำำ�เป็น็ ต่่อการปฏิิบัตั ิิงานหรืือสอบทานรายการต่่างๆ ตามที่ต�่ ้อ้ งการ เช่น่ การกำำ�หนดบุุคคลที่่เ� ป็น็ ศูนู ย์ต์ ิิดต่่อเพื่�่อให้้ สามารถติดิ ต่อ่ ข้อ้ มูลู อื่น� นอกจากที่ไ�่ ด้ร้ ับั จากผู้บ�้ ริหิ าร รวมทั้้ง� การติดิ ต่อ่ สอบถามข้อ้ มูลู จากผู้้�สอบบัญั ชีีผู้ต�้ รวจสอบภายในการจัดั ประชุุมระหว่่างคณะกรรมการและผู้้�บริิหารตามที่่�คระกรรมการร้้องขอการจััดกิิจกรรมพบปะหารืือระหว่่างคณะกรรมการและ ผู้บ�้ ริิหารนอกเหนืือจากการประชุมุ คณะกรรมการ เป็น็ ต้้น 14.3 บริิษััทจััดให้ม้ ีีช่อ่ งทางการสื่่อ� สารพิิเศษหรืือช่่องทางลัับเพื่่อ� ให้บ้ ุคุ คลต่่าง ๆ ภายในบริษิ ัทั สามารถ แจ้ง้ ข้้อมูลู หรือื เบาะแส 3 เกี่�่ยวกับั การฉ้อ้ ฉลหรืือทุจุ ริติ ภายในบริิษััท( Whistle-blower hotline)ได้้อย่า่ งปลอดภััย 15. องค์์กรได้้สื่่�อสารกับั หน่่วยงานภายนอก เกี่่ย� วกัับประเด็็นที่อ่� าจมีีผลกระทบต่่อการควบคุุมภายใน คำำ�ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 15.1 บริิษััทมีีกระบวนการสื่่�อสารข้้อมููลกัับผู้้�มีีส่่วนได้้เสีียภายนอกองค์์กรอย่่างมีีประสิิทธิิภาพ และมีีช่่องทางการสื่่�อสารที่่� 3 เหมาะสม เพื่อ่� สนัับสนุุนการควบคุมุ ภายในเช่่น จัดั ให้้มีีเจ้้าหน้า้ ที่�่หรือื หน่่วยงานนักั ลงทุุนสััมพัันธ์ศ์ ูนู ย์ร์ ับั เรื่�องร้อ้ งเรีียน เป็น็ ต้้น 15.2 บริิษััทจััดให้้มีีช่่องทางการสื่่�อสารพิิเศษหรืือช่่องทางลัับเพื่่�อให้้ผู้้�มีีส่่วนได้้เสีีย ภายนอกองค์์กรสามารถแจ้้งข้้อมููลหรืือ 3 เบาะแสเกี่ย�่ วกับั การฉ้้อฉลหรือื ทุุจริติ (Whistle-blower hotline) แก่บ่ ริษิ ัทั ได้อ้ ย่า่ งปลอดภััย ระบบการติดิ ตาม (Monitoring Activities) 16. องค์์กรติดิ ตามและประเมินิ ผลการควบคุุมภายใน เพื่�อ่ ให้้มั่่�นใจได้้ว่่าการควบคุุมภายในยังั ดำ�ำ เนิินไปอย่่างครบถ้้วนเหมาะสม คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 16.1 บริิษััทจััดให้้มีีกระบวนการติิดตามการปฏิิบััติิตามจริิยธรรมธุุรกิิจและข้้อกำำ�หนดห้้ามฝ่่าย บริิหารและพนัักงานปฏิิบััติิตนใน 3 ลักั ษณะที่อ�่ าจก่่อให้้เกิดิ ความขัดั แย้้งทางผลประโยชน์์ เช่น่ กำ�ำ หนด ให้แ้ ต่่ละส่ว่ นงานติดิ ตามการปฏิบิ ััติิ และรายงานผู้้�บัังคัับบััญชา หรือื มอบหมายให้้หน่ว่ ยงานตรวจสอบภายในติดิ ตามการปฏิิบัตั ิิ และรายงานต่อ่ คณะกรรมการตรวจสอบ เป็น็ ต้้น 16.2 บริิษััทจััดให้้มีีการตรวจสอบการปฏิิบััติิตามระบบการควบคุุมภายในที่่�วางไว้้โดยการประเมิิน ตนเอง และ/หรืือการประเมิิน 3 อิิสระโดยผู้�้ตรวจสอบภายใน 16.3 ความถี่่�ในการติิดตามและประเมิินผลมีีความเหมาะสมกัับการเปลี่�ย่ นแปลงของบริิษัทั 3 16.4 ดำ�ำ เนินิ การติดิ ตามและประเมินิ ผลระบบการควบคุมุ ภายใน โดยผู้้�ที่ม� ีีความรู้�และความสามารถ 3 16.5 บริษิ ัทั กำ�ำ หนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในให้ข้ึ้�นตรงต่่อคณะกรรมการตรวจสอบ 3 16.6 บริิษััทส่่งเสริิมให้้ผู้้�ตรวจสอบภายในปฏิิบััติิหน้้าที่่�ตามมาตรฐานสากลการปฏิิบััติิงานวิิชาชีีพ การตรวจสอบภายใน 3 (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing, IIA) 98
<< การก�ำ กับการดูแลกจิ การ 17. องค์์กรประเมิินและสื่่�อสารข้้อบกพร่่องของการควบคุุมภายในอย่่างทัันเวลาต่่อบุุคคลที่่�รัับผิิดชอบ ซึ่่�งรวมถึึงผู้้�บริิหารระดัับสููงและ คณะกรรมการตามความเหมาะสม คำ�ำ ถาม ใช่่ ไม่่ใช่่ 17.1 บริษิ ัทั ประเมินิ ผลและสื่อ� สารข้อ้ บกพร่อ่ งของการควบคุมุ ภายใน และดำ�ำ เนินิ การเพื่อ�่ ติดิ ตามแก้ไ้ ขอย่า่ งทันั ท่ว่ งทีี หากผลการ 3 ดำ�ำ เนินิ งานที่เ่� กิดิ ขึ้้�นแตกต่า่ งจากเป้้าหมายที่�ก่ ำ�ำ หนดไว้้อย่่างมีีนัยั สำำ�คััญ 17.2 บริษิ ัทั มีีนโยบายการรายงาน ดัังนี้้� 3 17.2.1 ฝ่า่ ยบริิหารต้้องรายงานต่่อคณะกรรมการบริิษัทั โดยพลันั ในกรณีีที่่�เกิิดเหตุุการณ์ห์ รือื สงสััยว่่ามีีเหตุุการณ์ท์ ุจุ ริิต อย่่างร้้ายแรง มีีการปฏิิบััติิที่่�ฝ่่าฝืืนกฎหมายหรืือมีีการกระทำำ�ที่่�ผิิดปกติิอื่ �นซึ่่�งอาจกระทบต่่อชื่่�อเสีียงและฐานะการเงิินของบริิษััท อย่า่ งมีีนัยั สำ�ำ คััญ 17.2.2 รายงานข้้อบกพร่่องที่่�เป็็นสาระสำำ�คััญ พร้้อมแนวทางการแก้้ไขปััญหา (แม้้ว่่าจะได้้เริ่�มดำำ�เนิินการจััดการแล้้ว) 3 ต่่อคณะกรรมการบริษิ ัทั /คณะกรรมการตรวจสอบเพื่�่อพิิจารณาภายใน ระยะเวลาอันั ควร 17.2.3 รายงานความคืบื หน้า้ ในการปรับั ปรุงุ ข้อ้ บกพร่อ่ งที่เ�่ ป็น็ สาระสำ�ำ คัญั ต่อ่ คณะกรรมการบริษิ ัทั /คณะกรรมการตรวจสอบ 3 9. การควบคุมุ ภายในเเละรายการระหว่า่ งกััน การควบคุุมภายในและการบริหิ ารจัดั การความเสี่่ย� ง 9.1 ความเห็็นของคณะกรรมการบริิษััทฯ เกี่่�ยวกัับระบบการ 9.2 การดำำ�เนิินการเกี่่ย� วกับั ระบบควบคุุมภายในของบริิษััทฯ ควบคุุมภายในของบริษิ ััทฯ บริิษััทฯ มีีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่่�อทำำ�หน้้าที่่�สอบทานให้้ ในการประชุมุ คณะกรรมการของบริษิ ัทั ฯ ครั้ง� ที่�่ 1/2564 เมื่่อ� วันั ที่�่ บริษิ ััทฯ บริิษััทย่่อย และโรงเรีียน ที่บ�่ ริิษัทั ฯ และ/หรือื บริษิ ััทย่อ่ ยเป็น็ ผู้้�รับ 25 กุุมภาพัันธ์์ 2564 โดยมีี กรรมการตรวจสอบทั้้�งสามท่่านเข้้าร่่วม ใบอนุุญาตมีีระบบการควบคุุมภายในและการตรวจสอบภายในที่่�เหมาะสม ประชุุมด้้วย คณะกรรมการบริิษััทฯ ได้้ประเมิินความเพีียงพอของระบบ และมีีประสิิทธิิผล ตลอดจนสอบทานการปฏิิบััติิงานของกลุ่�มบริิษััทฯ ควบคุุมภายในของบริษิ ััทฯ โดยทำ�ำ การซัักถามข้อ้ มููลจากฝ่่ายบริิหาร แล้้ว ให้เ้ ป็น็ ไปตามกฎหมายว่า่ ด้ว้ ยหลักั ทรัพั ย์แ์ ละตลาดหลักั ทรัพั ย์ ์ ข้อ้ กำ�ำ หนด สรุปุ ได้ว้ ่า่ จากการประเมินิ ระบบการควบคุมุ ภายในของบริษิ ัทั ฯ ในด้า้ นต่า่ งๆ ของตลาดหลัักทรััพย์์และกฎหมายที่่�เกี่่�ยวข้้องกัับการประกอบธุุรกิิจ 5 ส่่วน ประกอบด้้วย ของกลุ่�มบริิษััทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีีการประชุุมร่่วมกััน 1. การควบคุมุ ภายในองค์ก์ ร (Control Environment) อย่่างน้้อยทุุกไตรมาส เพื่่�อพิิจารณาและดำำ�เนิินการให้้มีีรายงานทางการ 2. การประเมินิ ความเสี่�ย่ ง (Risk Assessment) เงิินที่่�ถููกต้้องและมีีการเปิิดเผยข้้อมููลอย่่างครบถ้้วนและเพีียงพอ รวมถึึง 3. การควบคุมุ การปฏิบิ ัตั ิงิ าน (Control Activities) การพิิจารณารายการที่่�เกี่่�ยวโยงกัันหรืือรายการที่่�อาจมีีความขััดแย้้งทาง 4. ระบบสารสนเทศและการสื่อ� สารข้อ้ มูลู (Information ผลประโยชน์ใ์ ห้เ้ ป็น็ ไปตามกฎหมายและข้อ้ กำ�ำ หนดของคณะกรรมการกำ�ำ กับั & Communication) ตลาดทุุนและตลาดหลัักทรััพย์์ซึ่่�งในการประชุุมจะมีีผู้้�สอบบััญชีีเข้้าร่่วม 5. ระบบการติดิ ตาม (Monitoring Activities) ประชุมุ เพื่�อ่ ให้ข้ ้้อสัังเกตจากการตรวจสอบบััญชีีของบริิษัทั ฯ คณะกรรมการมีีความเห็น็ ว่่าบริิษััทฯ มีีระบบการควบคุมุ ภายในที่่� เพื่่�อให้้ระบบควบคุุมภายในของบริิษััทฯ บริิษััทย่่อย และโรงเรีียน เพียี งพอและเหมาะสม โดยบริษิ ััทฯ ได้จ้ ัดั ให้้มีีบุคุ ลากรอย่่างเพียี งพอที่�่จะ ที่่�บริิษััทฯ และ/หรืือบริิษััทย่่อยเป็็นผู้้�รัับใบอนุุญาตเป็็นไปอย่่างมีี ดำำ�เนิินการตามระบบดัังกล่่าวได้้อย่่างมีีประสิิทธิิภาพ สามารถทำำ�ให้้การ ประสิทิ ธิภิ าพ กลุ่�มบริษิ ัทั ฯ ได้ว้ ่า่ จ้า้ งบริษิ ัทั พีแี อนด์แ์ อล คอร์ป์ อเรชั่น� จำ�ำ กัดั ดำ�ำ เนินิ กิจิ การของบริษิ ัทั ฯ เป็น็ ไปตามหลักั การกำ�ำ กับั ดูแู ลกิจิ การที่ด�่ ีี (Good เพื่่�อทำำ�หน้้าที่่�ตรวจสอบระบบการควบคุุมภายในของกลุ่�มบริิษััทฯ โดย Corporate Governance) และมีีความโปร่ง่ ใส นอกจากนี้้� บริษิ ัทั ฯ ยัังจัดั ผู้ต�้ รวจสอบภายในดังั กล่า่ วได้จ้ ัดั ทำ�ำ รายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมุ ให้้มีีระบบการติิดตามดููแลการดำำ�เนินิ งานของบริิษััทฯ เพื่่�อให้้มั่่น� ใจได้้ว่่าจะ ภายในของกลุ่�มบริิษััทฯ และนำำ�เสนอผลการตรวจสอบรายงานให้้แก่่ สามารถป้้องกัันทรััพย์์สิินของบริิษััทฯ จากการที่่�กรรมการหรืือผู้้�บริิหาร คณะกรรมการตรวจสอบรัับทราบโดยตรงอย่่างต่่อเนื่่�องเป็็นประจำำ�ทุุก นำำ�ไปใช้้โดยมิิชอบหรืือโดยไม่่มีีอำำ�นาจ รวมถึึงการมีีระบบการควบคุุมดููแล ไตรมาส ซึ่่�งกลุ่�มบริษิ ััทฯ ได้้ดำ�ำ เนินิ การแก้ไ้ ขปรัับปรุุงระบบการปฏิบิ ััติิงาน ที่เ�่ พียี งพอในเรื่อ� งการทำ�ำ ธุรุ กรรมกับั บุคุ คลที่อ�่ าจมีีความขัดั แย้ง้ หรือื บุคุ คล ในกระบวนการต่า่ งๆ ตามข้้อเสนอแนะของผู้้�ตรวจสอบภายใน ที่�เ่ กี่�่ยวโยงกััน 99
บรษิ ทั เอสไอเอสบี จ�ำ กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ำ ปีี 2563 9.3 ความเห็น็ เกี่่ย� วกับั ระบบควบคุุมภายในของผู้ต�้ รวจสอบภายใน ประสบการณ์์การทำำ�งาน ในปีี 2563 ผู้้�ตรวจสอบภายในได้้เข้้าตรวจสอบและติิดตามระบบ l 2556-ปัจั จุุบันั กรรมการบริหิ าร บริิษัทั พีแี อนด์แ์ อล ไอทีี บริิหารงานหลัักด้้านต่่างๆ ของกลุ่�มบริิษััทฯ ประกอบด้้วยกระบวน ออดิิท จำ�ำ กัดั การจ่า่ ยชำ�ำ ระหนี้้� วงจรรายได้ ้ สุขุ อนามัยั ทางด้า้ นอาหารความต่อ่ เนื่่อ� งของ l 2549-ปััจจุุบััน ผู้้�อำำ�นวยการสายงานตรวจสอบภายใน ธุุรกิิจและการจััดการเหตุุฉุุกเฉิิน และการบริิหารสิินค้้าและคลัังสิินค้้า บริิษััท พีแี อนด์์แอล อิินเทอร์น์ อล ออดิิท จำำ�กััด และ ประกอบกัับได้้ให้้ข้้อเสนอแนะเป็็นแนวทางในการแก้้ไขปรัับปรุุงแก่่กลุ่�ม บริษิ ัทั พีีแอนด์แ์ อล คอร์์ปอเรชั่�น จำ�ำ กััด บริิษััทฯ เพื่่�อเพิ่่�มการตรวจสอบและถ่่วงดุุล (Check and Balance) การฝึึกอบรมที่�่เกี่�่ยวข้้อง ในการปฏิิบััติิงานทุุกๆ ระบบงานซึ่่�งจะเป็็นการพััฒนาคุุณภาพของระบบ l หลัักสูตู รประกาศนีียบัตั ร Business Management for การควบคุุมภายในอย่่างต่่อเนื่่�อง และจะส่่งผลทำำ�ให้้กลุ่�มบริิษััทฯ Internal Audit ในยุคุ Digital 4.0 จากสภาวิิชาชีีพบััญชีีใน มีีระบบการกำำ�กัับดููแลกิิจการที่่�ดีี ทั้้�งนี้้� กลุ่�มบริิษััทฯ ได้้ดำำ�เนิินการแก้้ไข พระบรมราชููปถัมั ภ์์ ประเด็น็ ต่่างๆ ตามที่่�ผู้�้ตรวจสอบภายในได้ใ้ ห้้ข้้อเสนอแนะไว้อ้ ย่่างต่อ่ เนื่่�อง l หลัักสููตรประกาศนีียบััตร “How to Setting Modern 9.4 ข้้อสัังเกตเกี่่�ยวกัับระบบควบคุุมภายในของผู้�้สอบบัญั ชีี Audit Plan By Audit Criteria” สมาคมผู้้�ตรวจสอบภายใน บริิษัทั สำำ�นักั งานอีีวาย จำ�ำ กััด (“ผู้้�สอบบััญชีี”) ซึ่�ง่ เป็น็ ผู้้�สอบบัญั ชีี แห่่งประเทศไทย (สตท.) ของกลุ่�มบริษิ ัทั ฯ ได้ต้ รวจสอบงบการ เงินิ สำ�ำ หรับั ปีสีิ้น� สุดุ วันั ที่�่ 31 ธันั วาคม l Clinic IA : Topic “Fraud Audit and Caution for 2563 โดยไม่ม่ ีีข้้อสังั เกตเกี่�่ยวกับั ระบบควบคุุมภายใน Auditor” จากสมาคมผู้�ต้ รวจสอบภายในแห่ง่ ประเทศไทย (สตท.) 9.5 หัวั หน้้างานตรวจสอบภายในของบริิษัทั ฯ l Clinic IA : Topic “COSO 2014” จากสมาคมผู้�ต้ รวจสอบ บริิษััทฯ ได้้ว่่าจ้้างบริิษััท พีีแอนด์์แอล คอร์์ปอเรชั่่�น จำำ�กััด ภายในแห่่งประเทศไทย (สตท.) ซึ่่�งเป็็นหน่่วยงานภายนอก ให้้ปฏิิบััติิ หน้้าที่่�เป็็นผู้้�ตรวจสอบระบบควบคุุม l การตรวจสอบและข้อ้ ควรพิิจารณาในการตรวจสอบเมื่อ� กิจิ การ ภายในของบริษิ ัทั ฯ ตั้้�งแต่ป่ ีี 2558 จนถึึงปััจจุบุ ันั โดยบริษิ ััท พีีแอนด์แ์ อล ใช้้คอมพิิวเตอร์ป์ ระมวลผลข้้อมููล รุ่่�นที่�่ 2/2561 คอร์์ปอเรชั่ �น จำำ�กััด ได้้มอบหมายให้้ นางสาววรรณวิิมล จองสุุรีียภาส สภาวิิชาชีีพบััญชีี ในพระบรมราชููปถััมภ์์ (FAP) ตำำ�แหน่่งผู้้�อำำ�นวยการสายงานตรวจสอบภายใน ทำำ�หน้้าที่่�เป็็นหััวหน้้างาน l การตรวจสอบภายในแบบบูรู ณาการ (Integrated Audit) ตรวจสอบภายใน โดยคุณุ สมบัตั ิขิ องผู้้�ดำ�รงตำ�ำ แหน่ง่ หัวั หน้า้ งานตรวจสอบ 1/2561 สภาวิิชาชีีพบััญชีี ในพระบรมราชูปู ถัมั ภ์์ (FAP) l COSO 2013 กรอบแนวทางระบบการควบคุมุ ภายใน (AD ภายในมีีรายละเอีียดดัังนี้้� VANCED COURSE) รุ่่�นที่่� 2/61 สภาวิชิ าชีีพบััญชีี ผู้้ต� รวจสอบภายใน ในพระบรมราชูปู ถัมั ภ์์ (FAP) l บริิษััท พีีแอนด์์แอล คอร์์ปอเรชั่�น จำำ�กัดั l โครงการอบรมเพื่อ�่ รับั วุฒุ ิบิ ัตั รด้า้ นการตรวจสอบภายใน รุ่่�นที่�่ หััวหน้า้ งานตรวจสอบภายใน 17 สภาวิิชาชีีพบัญั ชีี ในพระบรมราชูปู ถัมั ภ์์ (FAP) นางสาววรรณวิมิ ล จองสุรุ ีียภาส l อบรมเชิิงปฏิิบััติิการ : การบริหิ ารต้น้ ทุุนเพื่อ่� เพิ่�่มมููลค่า่ และ (หัวั หน้า้ งานตรวจสอบภายใน) ความยั่ง�่ ยืนื รุ่่�นที่�่4/61 สภาวิชิ าชีีพบัญั ชีี ในพระบรมราชูปู ถัมั ภ์์ คุณุ วุุฒิทิ างการศึกึ ษา (FAP) l ปริญิ ญาโท ทางบริิหารธุรุ กิิจสำำ�หรับั นักั บริหิ าร l Data Analytics for Internal Auditor รุ่่�นที่่� 2/60 คณะบริิหารธุรุ กิจิ สถาบัันบัณั ฑิติ พัฒั นบริหิ ารศาสตร์์ สภาวิิชาชีีพบัญั ชีีในพระบรมราชูปู ถััมภ์์ (FAP) l ปริิญญาตรีี หลัักสูตู รบัญั ชีีบััณฑิติ สาขาการบััญชีี ทั้้�งนี้้� การพิิจารณาและอนุุมััติิ แต่่งตั้้�ง ถอดถอน โยกย้้ายผู้้�ดำำ�รง (บััญชีีบััณฑิิต) มหาวิทิ ยาลัยั ธุุรกิจิ บัณั ฑิิตย์์ ตำำ�แหน่่งหััวหน้้าหน่่วยงานตรวจสอบภายในของบริิษััทฯ จะต้้องผ่่านการ l วุฒุ ิิบััตรด้้านการตรวจสอบภายใน (Internal Auditing อนุุมััติิ (หรืือได้้รัับความเห็็นชอบ) จากคณะกรรมการตรวจสอบ โดย Certificate Program-IACP) สภาวิิชาชีีพบััญชีีใน คุุณสมบััติิของผู้้�ดำำ�รงตำำ�แหน่่งหััวหน้้างานตรวจสอบภายในปรากฏใน พระบรมราชูปู ถััมภ์์ เอกสารแนบ 3 l ประกาศนีียบัตั รผู้ต�้ รวจสอบภายในแห่ง่ ประเทศไทย (CPIAT) สมาคมผู้�้ตรวจสอบภายในแห่่งประเทศไทย (สตท.) l โครงการอบรมการตรวจสอบภายในเพื่่�อเตรีียมตััวเป็็น ผู้ต�้ รวจสอบภายในรับั อนุญุ าตสากล จุฬุ าลงกรณ์ม์ หาวิทิ ยาลัยั (Prepared Course for Certified Internal Auditor: Pre – CIA) 100
Search
Read the Text Version
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5
- 6
- 7
- 8
- 9
- 10
- 11
- 12
- 13
- 14
- 15
- 16
- 17
- 18
- 19
- 20
- 21
- 22
- 23
- 24
- 25
- 26
- 27
- 28
- 29
- 30
- 31
- 32
- 33
- 34
- 35
- 36
- 37
- 38
- 39
- 40
- 41
- 42
- 43
- 44
- 45
- 46
- 47
- 48
- 49
- 50
- 51
- 52
- 53
- 54
- 55
- 56
- 57
- 58
- 59
- 60
- 61
- 62
- 63
- 64
- 65
- 66
- 67
- 68
- 69
- 70
- 71
- 72
- 73
- 74
- 75
- 76
- 77
- 78
- 79
- 80
- 81
- 82
- 83
- 84
- 85
- 86
- 87
- 88
- 89
- 90
- 91
- 92
- 93
- 94
- 95
- 96
- 97
- 98
- 99
- 100
- 101
- 102
- 103
- 104
- 105
- 106
- 107
- 108
- 109
- 110
- 111
- 112
- 113
- 114
- 115
- 116
- 117
- 118
- 119
- 120
- 121
- 122
- 123
- 124
- 125
- 126
- 127
- 128
- 129
- 130
- 131
- 132
- 133
- 134
- 135
- 136
- 137
- 138
- 139
- 140
- 141
- 142
- 143
- 144
