5ตัวบทกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท

1 ลกั ษณะ ๒๒ หุน้ ส่วนและบริษทั หมวด ๑ บทเบด็ เสร็จทว่ั ไป มาตรา ๑๐๑๒ อนั วา่ สญั ญาจดั ต้งั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั คือสญั ญาซ่ึงบุคคลต้งั แตส่ อง คนข้นึ ไปตกลงเขา้ กนั เพอื่ กระทาํ กิจการร่วมกนั ดว้ ยประสงคจ์ ะแบ่งปันกาํ ไรอนั จะพงึ ไดแ้ ตก่ ิจการทท่ี าํ น้นั มาตรา ๑๐๑๓ อนั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ทา่ นกาํ หนดเป็ นสามประเภท คอื (๑) หา้ งหุน้ ส่วนสามญั (๒) หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั (๓) บริษทั จาํ กดั มาตรา ๑๐๑๔ บรรดาสาํ นกั งานสาํ หรบั จดทะเบียนหา้ งหุน้ ส่วนและบริษทั ท้งั หลายน้นั ให้ รฐั มนตรี*เจา้ กระทรวงซ่ึงบญั ชาการจดทะเบียนหา้ งหุน้ ส่วนและบริษทั เป็ นผอู้ อกกฎขอ้ บงั คบั จดั ต้งั ข้ึน มาตรา ๑๐๑๕ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั เมื่อไดจ้ ดทะเบียนตามบญั ญตั ิแห่งลกั ษณะน้ีแลว้ ทา่ นจดั วา่ เป็นนิตบิ คุ คลตา่ งหากจากผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนหรือผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายซ่ึงรวมเขา้ กนั เป็ นหุน้ ส่วนหรือ บริษทั น้นั มาตรา ๑๐๑๖ การจดทะเบยี นน้นั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ต้งั สาํ นกั งานแห่งใหญ่ทาํ กิจการ อยู่ ณ ตาํ บลใดในพระราชอาณาจกั ร ทา่ นใหจ้ ดทะเบียน ณ หอทะเบียนสาํ หรบั ตาํ บลน้นั การแกไ้ ขขอ้ ความท่ีไดจ้ ดทะเบียนประการหน่ึงประการใดในภายหลงั ก็ดี กบั ท้งั แกไ้ ขการ อื่นอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดอนั บทบญั ญตั ิแผนกน้ีบงั คบั หรืออนุญาตใหจ้ ดทะเบียนกด็ ี ก็ตอ้ งจด ณ หอทะเบยี นแห่ง เดียวกนั น้นั มาตรา ๑๐๑๗ ถา้ ขอ้ ความทจ่ี ะจดทะเบยี น หรือประกาศโฆษณาเกิดข้ึนในต่างประเทศไซร้ ท่านใหน้ บั กาํ หนดเวลาสาํ หรบั การจดทะเบยี นหรือประกาศโฆษณาขอ้ ความน้นั ต้งั แตเ่ วลาเม่ือคาํ บอกกล่าว การน้นั มาถึงตาํ บลท่ีจดทะเบียนหรือตาํ บลทจ่ี ะประกาศโฆษณาน้นั เป็ นตน้ ไป

2 มาตรา ๑๐๑๘ ในการจดทะเบยี น ทา่ นใหเ้ สียคา่ ธรรมเนียมตามกฎขอ้ บงั คบั ซ่ึงรฐั มนตรี * เจา้ กระทรวงต้งั ไว้ มาตรา ๑๐๑๙ ถา้ คาํ ขอจดทะเบียนหรือเอกสารซ่ึงตอ้ งจดทะเบยี นไม่มีรายการบริบูรณ์ ตามทบ่ี งั คบั ไวใ้ นลกั ษณะน้ี วา่ ใหจ้ ดแจง้ ก็ดี หรือถา้ รายการอนั ใดซ่ึงจะแจง้ ในคาํ ขอหรือในเอกสารน้นั ขดั กบั กฎหมายกด็ ี หรือถา้ เอกสารใดซ่ึงกาํ หนดไวว้ า่ ใหส้ ่งดว้ ยกนั กบั คาํ ขอจดทะเบยี นยงั ขาดอยมู่ ิไดส้ ่งใหค้ รบ ก็ดี หรือถา้ ไม่ปฏบิ ตั ิตามเงือ่ นไขขอ้ อื่นซ่ึงกฎหมายบงั คบั ไวก้ ็ดี นายทะเบยี นจะไม่ยอมรบั จดทะเบียนก็ได้ จนกวา่ คาํ ขอจดทะเบยี นหรือเอกสารน้นั จะไดท้ าํ ใหบ้ ริบูรณ์หรือแกไ้ ขใหถ้ ูกตอ้ ง หรือไดส้ ่งเอกสารซ่ึง กาํ หนดไวน้ ้นั ครบทุกสิ่งอนั หรือไดป้ ฏบิ ตั ิตามเงอ่ื นไขขอ้ น้นั แลว้ มาตรา ๑๐๒๐[๓๐] บุคคลทุกคนเมื่อไดเ้ สียคา่ ธรรมเนียมตามที่กาํ หนดในกฎกระทรวง แลว้ ชอบทจ่ี ะตรวจเอกสารซ่ึงนายทะเบียนเก็บรักษาไวไ้ ด้ หรือจะขอใหค้ ดั สาํ เนาหรือเน้ือความในเอกสาร ฉบบั ใด ๆ พรอ้ มดว้ ยคาํ รบั รองวา่ ถูกตอ้ งมอบใหก้ ็ได้ ผมู้ ีส่วนไดเ้ สียของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ใด ๆ เมื่อไดเ้ สียคา่ ธรรมเนียมตามทีก่ าํ หนดใน กฎกระทรวงแลว้ ชอบทจ่ี ะขอใหน้ ายทะเบยี นทาํ ใบสาํ คญั แสดงการจดทะเบียนหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้ั น ใหก้ ็ได้ มาตรา ๑๐๒๑ นายทะเบียนทกุ คนจะตอ้ งแตง่ ยอ่ รายการซ่ึงไดล้ งทะเบียนส่งไปลงพมิ พ์ โฆษณาในหนงั สือราชกิจจานุเบกษาเป็นคราว ๆ ตามแบบซ่ึงรัฐมนตรี*เจา้ กระทรวงจะไดก้ าํ หนดให้ มาตรา ๑๐๒๒ เม่ือไดพ้ มิ พโ์ ฆษณาดงั น้นั แลว้ ทา่ นใหถ้ ือวา่ บรรดาเอกสารและขอ้ ความ ซ่ึงลงทะเบยี นอนั ไดก้ ล่าวถึงในยอ่ รายการน้นั เป็ นอนั รูแ้ ก่บุคคลท้งั ปวงไม่เลือกวา่ เป็ นผเู้ กี่ยวขอ้ งดว้ ยหา้ ง หุน้ ส่วนหรือดว้ ยบริษทั น้นั หรือที่ไม่เก่ียวขอ้ ง มาตรา ๑๐๒๓[๓๑] ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนก็ดี หา้ งหุน้ ส่วนก็ดี หรือบริษทั กด็ ี จะถือเอาประโยชนแ์ ก่ บคุ คลภายนอกเพราะเหตุท่ีมีสญั ญาหรือเอกสาร หรือขอ้ ความอนั บงั คบั ใหจ้ ดทะเบยี นตามลกั ษณะน้ียงั ไม่ได้ จนกวา่ จะไดจ้ ดทะเบียนแลว้ แตฝ่ ่ ายบคุ คลภายนอกจะถือเอาประโยชน์เช่นวา่ น้นั ได้ แตถ่ ึงกระน้นั กด็ ี ผเู้ ป็นหุน้ ส่วน ผถู้ ือหุน้ หา้ งหุน้ ส่วน หรือบริษทั ซ่ึงไดร้ ับชาํ ระหน้ีก่อนจด ทะเบียนน้นั ยอ่ มไม่จาํ ตอ้ งคนื มาตรา ๑๐๒๓/๑[๓๒] หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั จะยกมาตรา ๑๐๒๓ ข้ึนตอ่ สูบ้ คุ คลภายนอกผู้ สุจริตเพอ่ื ไม่ใหต้ อ้ งรับผดิ โดยอา้ งวา่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วน หา้ งหุน้ ส่วน บริษทั หรือกรรมการไม่มีอาํ นาจกระทาํ การ มิได้

3 มาตรา ๑๐๒๔ ในระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนดว้ ยกนั ก็ดี หรือในระหวา่ งผถู้ ือหุน้ ดว้ ยกนั ก็ดี ใน ระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนกบั หา้ งหุน้ ส่วนกด็ ี ในระหวา่ งผถู้ ือหุน้ กบั บริษทั กด็ ี ท่านใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ บรรดาสมุดบญั ชีเอกสารของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั หรือของผชู้ าํ ระบญั ชีหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ใด ๆ น้นั ยอ่ มเป็ นพยานหลกั ฐานอนั ถูกตอ้ งตามขอ้ ความท่ีไดบ้ นั ทกึ ไวใ้ นน้นั ทกุ ประการ หมวด ๒ หา้ งหุน้ ส่วนสามญั ส่วนที่ ๑ บทวเิ คราะห์ มาตรา ๑๐๒๕ อนั วา่ หา้ งหุน้ ส่วนสามญั น้นั คือหา้ งหุน้ ส่วนประเภทซ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนหมด ทุกคนตอ้ งรบั ผดิ ร่วมกนั เพอื่ หน้ีท้งั ปวงของหุน้ ส่วนโดยไม่มีจาํ กดั ส่วนท่ี ๒ ความเกี่ยวพนั ระหวา่ งผเู้ ป็นหุน้ ส่วนดว้ ยกนั เอง มาตรา ๑๐๒๖ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนทกุ คนตอ้ งมีส่ิงหน่ึงส่ิงใดมาลงหุน้ ดว้ ยในหา้ งหุน้ ส่วน ส่ิงทนี่ าํ มาลงดว้ ยน้นั จะเป็นเงินหรือทรพั ยส์ ินส่ิงอ่ืน หรือลงแรงงานกไ็ ด้ มาตรา ๑๐๒๗ ในเม่ือมีกรณีเป็นขอ้ สงสยั ทา่ นใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ ส่ิงซ่ึงนาํ มาลงหุน้ ดว้ ยกนั น้นั มีคา่ เทา่ กนั มาตรา ๑๐๒๘ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดไดล้ งแตแ่ รงงานของตนเขา้ เป็นหุน้ และในสญั ญา เขา้ หุน้ ส่วนมิไดต้ ีราคาค่าแรงไว้ ทา่ นใหค้ าํ นวณส่วนกาํ ไรของผทู้ ี่เป็ นหุน้ ส่วนดว้ ยลงแรงงานเช่นน้นั เสมอ ดว้ ยส่วนถวั เฉลี่ยของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนซ่ึงไดล้ งเงนิ หรือลงทรพั ยส์ ินเขา้ หุน้ ในการน้นั มาตรา ๑๐๒๙ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงเอาทรัพยส์ ินมาใหใ้ ชเ้ ป็นการลงหุน้ ดว้ ยไซร้ ความ เกี่ยวพนั ระหวา่ งผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนน้นั กบั หา้ งหุน้ ส่วนในเร่ืองส่งมอบและซ่อมแซมก็ดี ความรบั ผดิ เพอื่ ชาํ รุด

4 บกพร่องก็ดี ความรับผดิ เพอื่ การรอนสิทธิกด็ ี ขอ้ ยกเวน้ ความรับผดิ กด็ ี ทา่ นใหบ้ งั คบั ตามบทบญั ญตั ิแห่ง ประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยเช่าทรพั ย์ มาตรา ๑๐๓๐ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงใหก้ รรมสิทธ์ิในทรพั ยส์ ินอนั ใดอนั หน่ึงเป็ นการ ลงหุน้ ดว้ ยไซร้ ความเกี่ยวพนั ระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนน้นั กบั หา้ งหุน้ ส่วนในเร่ืองส่งมอบและซ่อมแซมกด็ ี ความรับผดิ เพอื่ ชาํ รุดบกพร่องก็ดี ความรบั ผดิ เพอ่ื การรอนสิทธิกด็ ี ขอ้ ยกเวน้ ความรับผดิ ก็ดี ทา่ นใหบ้ งั คบั ตามบทบญั ญตั ิแห่งประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยซ้ือขาย มาตรา ๑๐๓๑ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดละเลยไม่ส่งมอบส่วนลงหุน้ ของตนเสียเลย ท่านวา่ ตอ้ งส่งคาํ บอกกล่าวเป็นจดหมายจดทะเบยี นไปรษณียไ์ ปยงั ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนน้นั ใหส้ ่งมอบส่วนลงหุน้ ของ ตนมาภายในเวลาอนั สมควร มิฉะน้นั ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนอ่ืน ๆ จะลงเน้ือเห็นพร้อมกนั หรือโดยเสียงขา้ งมาก ดว้ ยกนั สุดแต่ขอ้ สญั ญา ใหเ้ อาผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนน้นั ออกเสียได้ มาตรา ๑๐๓๒ หา้ มมิใหเ้ ปล่ียนแปลงขอ้ สญั ญาเดิมแห่งหา้ งหุน้ ส่วนหรือประเภทแห่ง กิจการ นอกจากดว้ ยความยนิ ยอมของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนหมดดว้ ยกนั ทุกคน เวน้ แต่จะมีขอ้ ตกลงกนั ไวเ้ ป็ นอยา่ ง อ่ืน มาตรา ๑๐๓๓ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนมิไดต้ กลงกนั ไวใ้ นกระบวนจดั การหา้ งหุน้ ส่วนไซร้ ท่าน วา่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนยอ่ มจดั การหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไดท้ กุ คน แตผ่ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดจะเขา้ ทาํ สญั ญาอนั ใด ซ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนอีกคนหน่ึงทกั ทว้ งน้นั ไม่ได้ ในกรณีเช่นน้ี ท่านใหถ้ ือวา่ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนยอ่ มเป็ นหุน้ ส่วนผูจ้ ดั การทุกคน มาตรา ๑๐๓๔ ถา้ ไดต้ กลงกนั ไวว้ า่ การงานของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั จกั ใหเ้ ป็ นไปตามเสียงขา้ ง มากแห่งผเู้ ป็นหุน้ ส่วนไซร้ ทา่ นใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงมีเสียงเป็ นคะแนนหน่ึง โดยไม่ตอ้ งคาํ นึงถึงจาํ นวน ทลี่ งหุน้ ดว้ ยมากหรือนอ้ ย มาตรา ๑๐๓๕ ถา้ ไดต้ กลงกนั ไวว้ า่ จะใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนหลายคนจดั การหา้ งหุน้ ส่วนไซร้ หุน้ ส่วนผจู้ ดั การแตล่ ะคนจะจดั การหา้ งหุน้ ส่วนน้นั กไ็ ด้ แตห่ ุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนหน่ึงคนใดจะทาํ การอนั ใด ซ่ึงหุน้ ส่วนผจู้ ดั การอีกคนหน่ึงทกั ทว้ งน้นั ไม่ได้ มาตรา ๑๐๓๖ อนั หุน้ ส่วนผจู้ ดั การน้นั จะเ อาออกจากตาํ แหน่งไดต้ ่อเมื่อผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน ท้งั หลายอื่นยนิ ยอมพร้อมกนั เวน้ แตจ่ ะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็นอยา่ งอ่ืน

5 มาตรา ๑๐๓๗ ถึงแมว้ า่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายไดต้ กลงใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนคนเดียวหรือ หลายคนเป็นผจู้ ดั การหา้ งหุน้ ส่วนก็ดี ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทุกคนนอกจากผจู้ ดั กา รยอ่ มมีสิทธิทีจ่ ะไตถ่ ามถึงการ งานของหา้ งหุน้ ส่วนทีจ่ ดั อยนู่ ้นั ไดท้ กุ เม่ือ และมีสิทธิที่จะตรวจและคดั สาํ เนาสมุดบญั ชี และเอกสารใด ๆ ของหุน้ ส่วนไดด้ ว้ ย มาตรา ๑๐๓๘ หา้ มมิใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนประกอบกิจการอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดซ่ึงมีสภาพดุจ เดียวกนั และเป็ นการแข่งขนั กบั กิ จการของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไม่วา่ ทาํ เพอ่ื ประโยชนต์ นหรือประโยชน์ผอู้ ื่น โดยมิไดร้ บั ความยนิ ยอมของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนอื่น ๆ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดทาํ การฝ่ าฝืนตอ่ บทบญั ญตั ิมาตราน้ีไซร้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนอื่น ๆ ชอบ ทจ่ี ะเรียกเอาผลกาํ ไรซ่ึงผนู้ ้นั หาไดท้ ้งั หมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพอ่ื การท่หี า้ งหุน้ ส่วนไดร้ บั ความ เสียหายเพราะเหตุน้นั แตท่ ่านหา้ มมิใหฟ้ ้ องเรียกเม่ือพน้ เวลาปี หน่ึงนบั แตว่ นั ทาํ การฝ่ าฝืน มาตรา ๑๐๓๙ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ ตอ้ งจดั การงานของหา้ งหุน้ ส่วนดว้ ยความระมดั ระวงั ให้ มากเสมือนกบั จดั การงานของตนเองฉะน้นั มาตรา ๑๐๔๐ หา้ มมิใหช้ กั นาํ เอาบคุ คลผอู้ ่ืนเขา้ มาเป็นหุน้ ส่วนในหา้ งหุน้ ส่วนโดยมิไดร้ บั ความยนิ ยอมของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนหมดดว้ ยกนั ทกุ คน เวน้ แต่จะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๐๔๑ ถา้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงโอนส่วนกาํ ไรของตนในหา้ งหุน้ ส่วน ท้งั หมดกด็ ี หรือแตบ่ างส่วนกด็ ี ใหแ้ ก่บคุ คลภายนอกโดยมิไดร้ ับความยนิ ยอมของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนท้งั หลายอ่ืน ไซร้ ทา่ นวา่ บุคคลภายนอกน้นั จะกลายเป็นเขา้ หุน้ ส่วนดว้ ยกห็ ามิได้ มาตรา ๑๐๔๒ ความเก่ียวพนั ระหวา่ งหุน้ ส่วนผจู้ ดั การกบั ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายอ่ืนน้นั ทา่ นใหบ้ งั คบั ดว้ ยบทบญั ญตั แิ ห่งประมวลกฎหมายน้ีวา่ ดว้ ยตวั แทน มาตรา ๑๐๔๓ ถา้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนอนั มิไดเ้ ป็ นผจู้ ดั การเอ้ือมเขา้ มาจดั การงานของหา้ ง หุน้ ส่วนก็ดี หรือผเู้ ป็นหุน้ ส่วนซ่ึงเป็นผจู้ ดั การกระทาํ ล่วงขอบอาํ นาจของตนก็ดี ท่านใหบ้ งั คบั ดว้ ย บทบญั ญตั ิแห่งประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยจดั การงานนอกสงั่ มาตรา ๑๐๔๔ อนั ส่วนกาํ ไรกด็ ี ส่วนขาดทนุ ก็ดี ของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทกุ ๆ คนน้นั ยอ่ ม เป็นไปตามส่วนทีล่ งหุน้

6 มาตรา ๑๐๔๕ ถา้ หุน้ ส่วนของผใู้ ดไดก้ าํ หนดไวแ้ ตเ่ พยี งขา้ งฝ่ ายกาํ ไรวา่ จะแบ่งเอาเท่าไร หรือกาํ หนดแตเ่ พยี งขา้ งขาดทุนวา่ จะยอมขาดเท่าไรฉะน้ีไซร้ ท่านให้ สนั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ หุน้ ส่วนของผนู้ ้นั มีส่วนกาํ ไรและส่วนขาดทนุ เป็นอยา่ งเดียวกนั มาตรา ๑๐๔๖ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนไม่วา่ คนหน่ึงคนใดหามีสิทธิจะไดร้ ับบาํ เหน็จเพอ่ื ทไี่ ดจ้ ดั การ งานของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไม่ เวน้ แต่จะไดม้ ีความตกลงกนั ไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๐๔๗ ถา้ ช่ือของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนซ่ึงออกจากหุน้ ส่วนไปแลว้ ยงั คงใชเ้ รียกขานตดิ เป็นช่ือหา้ งหุน้ ส่วนอยู่ ทา่ นวา่ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนน้นั ชอบที่จะเรียกใหง้ ดใชช้ ่ือของตนเสียได้ มาตรา ๑๐๔๘ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงจะเรียกเอาส่วนของตนจากหุน้ ส่วนอ่ืน ๆ แมใ้ น กิจการคา้ ขายอนั ใดซ่ึงไม่ปรากฏชื่อของตนกไ็ ด้ ส่วนที่ ๓ ความเก่ียวพนั ระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนกบั บคุ คลภายนอก มาตรา ๑๐๔๙ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจะถือเอาสิทธิใด ๆ แก่บุคคลภายนอกในกิจการคา้ ขายซ่ึงไม่ ปรากฏช่ือของตนน้นั หาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๐๕๐ การใด ๆ อนั ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใ ดคนหน่ึงไดจ้ ดั ทาํ ไปในทางท่เี ป็นธรรมดา การคา้ ขายของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ทา่ นวา่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนหมดทุกคนยอ่ มมีความผกู พนั ในการน้นั ๆ ดว้ ย และ จะตอ้ งรับผดิ ร่วมกนั โดยไม่จาํ กดั จาํ นวนในการชาํ ระหน้ี อนั ไดก้ ่อใหเ้ กิดข้ึนเพราะจดั การไปเช่นน้นั มาตรา ๑๐๕๑ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนซ่ึงออกจากหุน้ ส่วนไปแลว้ ยงั คงตอ้ งรับผดิ ในหน้ีซ่ึงหา้ ง หุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กิดข้นึ ก่อนที่ตนไดอ้ อกจากหุน้ ส่วนไป มาตรา ๑๐๕๒ บุคคลผเู้ ขา้ เป็ นหุน้ ส่วนในหา้ งหุน้ ส่วนยอ่ มตอ้ งรับผดิ ในหน้ีใด ๆ ซ่ึงหา้ ง หุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กิดข้นึ ก่อนที่ตนเขา้ มาเป็ นหุน้ ส่วนดว้ ย มาตรา ๑๐๕๓ หา้ งหุน้ ส่วนซ่ึงมิไดจ้ ดทะเบยี นน้นั ถึงแมจ้ ะมีขอ้ จาํ กดั อาํ นาจของหุน้ ส่วน คนหน่ึงในการทจ่ี ะผกู พนั ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนอื่น ๆ ทา่ นวา่ ขอ้ จาํ กดั เช่นน้นั กห็ ามีผลถึงบุคคลภายนอกไม่

7 มาตรา ๑๐๕๔ บคุ คลใดแสดงตนวา่ เป็ นหุน้ ส่วนดว้ ยวาจาก็ดี ดว้ ยลายลกั ษณ์อกั ษรกด็ ี ดว้ ย กิริยากด็ ี ดว้ ยยนิ ยอมใหเ้ ขาใชช้ ื่อตนเป็นชื่อหา้ งหุน้ ส่วนก็ดี หรือรูแ้ ลว้ ไม่คดั คา้ นปล่อยใหเ้ ขาแสดงวา่ ตนเป็ น หุน้ ส่วนกด็ ี ท่านวา่ บุคคลน้นั ยอ่ มตอ้ งรับผดิ ตอ่ บุคคลภายนอกในบรรดาหน้ีของหา้ งหุน้ ส่วนเสมือนเป็ น หุน้ ส่วน ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดตายไปแลว้ และห้ างหุน้ ส่วนน้นั ยงั คงคา้ ต่อไปในช่ือเดิม ของหา้ ง ทา่ นวา่ เหตุเพยี งที่คงใชช้ ่ือเดิมน้นั กด็ ี หรือใชช้ ่ือของหุน้ ส่วนผตู้ ายควบอยดู่ ว้ ยก็ดี หาทาํ ใหค้ วามรับ ผดิ มีแก่กองทรพั ยม์ รดกของผตู้ ายเพอื่ หน้ีใด ๆ อนั หา้ งหุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กิดข้ึนภายหลงั มรณะน้นั ไม่ ส่วนท่ี ๔ การเลิกและชาํ ระบญั ชีหา้ งหุน้ ส่วนสามญั มาตรา ๑๐๕๕ หา้ งหุน้ ส่วนสามญั ยอ่ มเลิกกนั ดว้ ยเหตดุ งั กล่าวต่อไปน้ี (๑) ถา้ ในสญั ญาทาํ ไวม้ ีกาํ หนดกรณีอนั ใดเป็ นเหตุทจ่ี ะเลิกกนั เมื่อมีกรณีน้นั (๒) ถา้ สญั ญาทาํ ไวเ้ ฉพาะกาํ หนดกาลใด เมื่อสิ้นกาํ หนดกาลน้นั (๓) ถา้ สญั ญาทาํ ไวเ้ ฉพาะเพอ่ื ทาํ กิจการอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดแต่อยา่ งเดียว เมื่อเสร็จการน้นั (๔) เมื่อผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงใหค้ าํ บอกกล่าวแก่ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนอ่ืน ๆ ตามกาํ หนด ดงั บญั ญตั ไิ วใ้ นมาตรา ๑๐๕๖ (๕) เม่ือผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงตาย หรือลม้ ละลาย หรือตกเป็ นผไู้ ร้ความสามารถ มาตรา ๑๐๕๖ ถา้ หา้ งหุน้ ส่วนไดต้ ้งั ข้นึ ไม่มีกาํ หนดกาลอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดเป็ นยตุ ิ ทา่ นวา่ จะเลิกไดต้ อ่ เมื่อผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงบอกเลิกเม่ือสิ้นรอบปี ในทางบญั ชีเงินของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั และ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนน้นั ตอ้ งบอกกล่าวความจาํ นงจะเลิกล่วงหนา้ ไม่นอ้ ยกวา่ หกเดือน มาตรา ๑๐๕๗ ถา้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดรอ้ งขอเม่ือมีกรณีอยา่ งใดอยา่ งหน่ึงดงั จะกล่าว ตอ่ ไปน้ี ศาลอาจสง่ั ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนสามญั เลิกกนั เสียกไ็ ด้ คอื (๑) เมื่อผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงนอกจากผรู้ อ้ งฟ้ องน้นั ล่วงละเมิดบทบงั คบั ใด ๆ อนั เป็นขอ้ สาระสาํ คญั ซ่ึงสญั ญาหุน้ ส่วนกาํ หนดไวแ้ ก่ตน โดยจงใจหรือเลินเล่ออยา่ งรา้ ยแรง (๒) เม่ือกิจการของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั จะทาํ ไปกม็ ีแต่ขาดทุนอยา่ งเดียว และไม่มีหวงั จะกลบั ฟ้ื นตวั ไดอ้ ีก (๓) เม่ือมีเหตอุ ่ืนใด ๆ ทาํ ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนน้นั เหลือวสิ ยั ทจ่ี ะดาํ รงคงอยตู่ ่อไปได้

8 มาตรา ๑๐๕๘ เม่ือเหตุอนั ใดอนั หน่ึงเกิดข้นึ เกี่ยวดว้ ยผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนหน่ึง ซ่ึงตามความ ในมาตรา ๑๐๕๗ หรือมาตรา ๑๐๖๗ เป็ นเหตุใหผ้ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนท้งั หลายนอกน้นั มีสิทธิจะเรียกใหเ้ ลิกหา้ ง หุน้ ส่วนไดไ้ ซร้ ในเมื่อผเู้ ป็นหุน้ ส่วนเหล่าน้นั ยน่ื คาํ รอ้ ง ท่านวา่ ศาลจะสงั่ ใหก้ าํ จดั หุน้ ส่ วนผตู้ น้ เหตคุ นน้นั ออกเสียจากหา้ งหุน้ ส่วนแทนสงั่ ใหเ้ ลิกหา้ งหุน้ ส่วนก็ได้ ในการแบ่งทรัพยส์ ินระหวา่ งหา้ งหุน้ ส่วนกบั ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนซ่ึงถูกกาํ จดั น้นั ทา่ นใหต้ ีราคา ทรพั ยส์ ินของหา้ งหุน้ ส่วนตามราคาทเ่ี ป็นอยใู่ นเวลาแรกยนื่ คาํ รอ้ งขอใหก้ าํ จดั มาตรา ๑๐๕๙ ถา้ เม่ือส้ินกาํ หนดกาลซ่ึงไดต้ กลงกนั ไว้ และผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายหรือผู้ เป็นหุน้ ส่วนซ่ึงเคยไดจ้ ดั การอยใู่ นระหวา่ งกาํ หนดน้นั ยงั คงดาํ เนินการคา้ ของหา้ งหุน้ ส่วนอยตู่ อ่ ไปโดยมิได้ ชาํ ระบญั ชีหรือชาํ ระเงินกนั ใหเ้ สร็จไปไซร้ ทา่ นใหถ้ ือวา่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั ปวงไดต้ กลงคงทาํ การเป็น หุน้ ส่วนกนั สืบไปโดยไม่มีกาํ หนดกาล มาตรา ๑๐๖๐ ในกรณีอยา่ งใดอยา่ งหน่ึงซ่ึงกล่าวไวใ้ นมาตรา ๑๐๕๕ อนุมาตรา ๔ หรือ อนุมาตรา ๕ น้นั ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนที่ยงั อยรู่ บั ซ้ือหุน้ ของผทู้ ่อี อกจากหุน้ ส่วนไปไซร้ ทา่ นวา่ สญั ญาหุน้ ส่วน น้นั ก็ยงั คงใชไ้ ดต้ ่อไปในระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนที่ยงั อยดู่ ว้ ยกนั มาตรา ๑๐๖๑ เมื่อหา้ งหุน้ ส่วนเลิกกนั แลว้ ก็ใหจ้ ดั การชาํ ระบญั ชีเวน้ แตจ่ ะไดต้ กลงกนั ให้ จดั การทรพั ยส์ ินโดยวธิ ีอ่ืนในระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนดว้ ยกนั หรือวา่ หา้ งหุน้ ส่วนน้นั ศาลไดพ้ พิ ากษาให้ ลม้ ละลาย ถา้ การเลิกหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไดเ้ ป็ นไปโดยทเี่ จา้ หน้ีเฉพาะตวั ของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึง ไดใ้ หค้ าํ บอกกล่าวกด็ ี หรือโดยที่ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงลม้ ละลายกด็ ี ทา่ นวา่ จะงดการชาํ ระบญั ชีเสียได้ ตอ่ เม่ือเจา้ หน้ีคนน้นั หรือเจา้ พนกั งานรกั ษาทรัพยย์ นิ ยอมดว้ ย การชาํ ระบญั ชีน้นั ใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หมดดว้ ย กนั จดั ทาํ หรือใหบ้ คุ คลอ่ืนซ่ึงผเู้ ป็น หุน้ ส่วนไดต้ ้งั แต่งข้ึนน้นั เป็นผจู้ ดั ทาํ การแตง่ ต้งั ผชู้ าํ ระบญั ชี ใหว้ นิ ิจฉยั ช้ีขาดโดยคะแนนเสียงขา้ งมากของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน มาตรา ๑๐๖๒ การชาํ ระบญั ชี ใหท้ าํ โดยลาํ ดบั ดงั น้ี คือ (๑) ใหช้ าํ ระหน้ีท้งั หลายซ่ึงคา้ งชาํ ระแก่บคุ คลภายนอก (๒) ใหช้ ดใชเ้ งนิ ทดรองและคา่ ใชจ้ ่ายซ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนไดอ้ อกของตนไปเพอื่ จดั การคา้ ของ หา้ ง (๓) ใหค้ นื ทุนทรพั ยซ์ ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนแต่ละคนไดล้ งเป็ นหุน้ ถา้ ยงั มีทรัพยเ์ หลืออยอู่ ีกเทา่ ไร กใ็ หเ้ ฉลี่ยแจกเป็นกาํ ไรในระหวา่ งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน

9 มาตรา ๑๐๖๓ ถา้ เม่ือไดช้ าํ ระหน้ีซ่ึงคา้ งชาํ ระแก่บคุ คลภายนอกและชดใชเ้ งนิ ทดรองและ คา่ ใชจ้ ่ายแลว้ สินทรพั ยท์ ่ยี งั อยไู่ ม่พอจะคนื แก่ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนใหค้ รบจาํ นวนทล่ี งหุน้ ไซร้ ส่วนทขี่ าดน้ีคือ ขาดทุน ซ่ึงตอ้ งคดิ เฉลี่ยช่วยกนั ขาด ส่วนที่ ๕ การจดทะเบยี นหา้ งหุน้ ส่วนสามญั มาตรา ๑๐๖๔ อนั หา้ งหุน้ ส่วนสามญั น้นั จะจดทะเบียนก็ได้ การลงทะเบียนน้นั ท่านบงั คบั ใหม้ ีรายการดงั น้ี คือ (๑) ชื่อหา้ งหุน้ ส่วน (๒) วตั ถุท่ีประสงคข์ องหา้ งหุน้ ส่วน (๓) ที่ต้งั สาํ นกั งานแห่งใหญ่และสาขาท้งั ปวง (๔) ชื่อและทสี่ าํ นกั กบั ท้งั อาชีวะของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนทกุ ๆ คน ถา้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดมีช่ือ ยห่ี อ้ กใ็ หล้ งทะเบยี นท้งั ชื่อและยหี่ อ้ ดว้ ย (๕) ช่ือหุน้ ส่วนผจู้ ดั การ ในเมื่อไดต้ ้งั แต่งใหเ้ ป็ นผจู้ ดั การแตเ่ พยี งบางคน (๖) ถา้ มีขอ้ จาํ กดั อาํ นาจของหุน้ ส่วนผจู้ ดั การประการใดใหล้ งไวด้ ว้ ย (๗) ตราซ่ึงใชเ้ ป็ นสาํ คญั ของหา้ งหุน้ ส่วน ขอ้ ความซ่ึงลงทะเบียนน้นั จะลงรายการอ่ืน ๆ อีกอนั คูส่ ญั ญาเห็นสมควรจะใหป้ ระชาชน ทราบดว้ ยกไ็ ด้ การลงทะเบยี นน้นั ตอ้ งลงลายมือชื่อของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทกุ คน และตอ้ งประทบั ตราของหา้ ง หุน้ ส่วนน้นั ดว้ ย ใหพ้ นกั งานทะเบยี นทาํ ใบสาํ คญั แสดงการจดทะเบียนส่งมอบใหแ้ ก่หา้ งหุน้ ส่วนน้นั ฉบบั หน่ึง มาตรา ๑๐๖๔/๑[๓๓] หุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนใดในหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียนจะลาออกจาก ตาํ แหน่ง ใหย้ น่ื ใบลาออกต่อหุน้ ส่วนผจู้ ดั การอื่นคนหน่ึงคนใด การลาออกมีผลนบั แตว่ นั ทใี่ บลาออกไปถึง หุน้ ส่วนผจู้ ดั การอ่ืนน้นั ในกรณีทีห่ า้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียนมีหุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนเดียว ใหห้ ุน้ ส่วนผจู้ ดั การทจี่ ะ ลาออกจากตาํ แหน่งแจง้ เป็นหนงั สือใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดทราบเพอื่ นดั ประชุมและพจิ ารณาต้งั ผจู้ ดั การคนใหม่ พร้อมกบั แนบใบลาออกไปดว้ ย การลาออกมีผลนบั แต่วนั ทใี่ บลาออกไปถึงหุน้ ส่วนผนู้ ้นั

10 หุน้ ส่วนผจู้ ดั การซ่ึงลาออกตามวรรคหน่ึงหรือวรรคสอง จะแจง้ การลาออกของตนใหน้ าย ทะเบียนทราบดว้ ยกไ็ ด้ มาตรา ๑๐๖๔/๒[๓๔] เม่ือมีการเปล่ียนแปลงหุน้ ส่วนผจู้ ดั การ ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี น นาํ ความไปจดทะเบียนภายในสิบส่ีวนั นบั แตว่ นั ทีม่ ีการเปลี่ยนแปลง มาตรา ๑๐๖๕ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนอาจถือเอาประโยชนแ์ ก่บคุ คลภายนอกในบรรดาสิทธิอนั หา้ ง หุน้ ส่วนจดทะเบียนน้นั ไดม้ า แมใ้ นกิจการซ่ึงไม่ปรากฏชื่อของตน มาตรา ๑๐๖๖ หา้ มมิใหผ้ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดในหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นประกอบ กิจการอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดอนั มีสภาพเป็ นอยา่ งเดียวกนั และเป็ นการแขง่ ขนั กบั กิจการของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไม่ วา่ ทาํ เพอื่ ประโยชน์ตนหรือเพอ่ื ประโยชนผ์ อู้ ื่น หรือไปเขา้ เป็ นหุน้ ส่วนไม่จาํ กดั ความรบั ผดิ ในหา้ งหุน้ ส่วน อื่น ซ่ึงประกอบกิจการอนั มีสภาพเป็นอยา่ งเดียวกนั และแข่งขนั กบั กิจการของหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียนน้นั เวน้ ไวแ้ ตจ่ ะไดร้ บั คาํ ยนิ ยอมของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนอื่นท้งั หมด แตข่ อ้ หา้ มเช่นวา่ มาน้ี ทา่ นวา่ จะไม่พงึ ใชไ้ ด้ ถา้ หากผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายไดร้ ูอ้ ยแู่ ลว้ ใน เวลาเมื่อลงทะเบียนหา้ งหุน้ ส่วนน้นั วา่ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงไดท้ าํ กิจการ หรือเขา้ เป็ นหุน้ ส่วนอยใู่ นหา้ ง หุน้ ส่วนอ่ืนอนั มีวตั ถุทป่ี ระสงคอ์ ยา่ งเดียวกนั และในสญั ญาเขา้ หุน้ ส่ วนท่ที าํ ไวต้ ่อกนั น้นั กไ็ ม่ไดบ้ งั คบั ให้ ถอนตวั ออก มาตรา ๑๐๖๗ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนใดกระทาํ การฝ่ าฝืนตอ่ บทบญั ญตั ิในมาตราก่อนน้ีไซร้ ทา่ นวา่ หา้ งหุน้ ส่วนซ่ึงจดทะเบียนน้นั ชอบทจ่ี ะเรียกเอาผลกาํ ไรอนั ผนู้ ้นั หาไดท้ ้งั หมดหรือเรียกเอาค่า สินไหมทดแทนเพอ่ื ความเสียหายซ่ึงห้างหุน้ ส่วนไดร้ ับเพราะเหตุน้นั แต่ท้งั น้ีท่านหา้ มมิใหฟ้ ้ องเรียกเม่ือพน้ เวลาปี หน่ึงนบั แตว่ นั ทาํ การฝ่ าฝืน อน่ึง บทบญั ญตั มิ าตราน้ีไม่ลบลา้ งสิทธิของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายนอกน้นั ในอนั จะเรียก ใหเ้ ลิกหา้ งหุน้ ส่วน มาตรา ๑๐๖๘ ความรบั ผดิ ของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนในหา้ งหุ้นส่วนจดทะเบยี น อนั เกี่ยวแก่หน้ีซ่ึง หา้ งหุน้ ส่วนไดก้ ่อใหเ้ กิดข้ึนก่อนที่ตนออกจากหุน้ ส่วนน้นั ยอ่ มมีจาํ กดั เพยี งสองปี นบั แต่เมื่อออกจาก หุน้ ส่วน มาตรา ๑๐๖๙ นอกจากในกรณีท้งั หลายท่บี ญั ญตั ิไวใ้ นมาตรา ๑๐๕๕ ท่านวา่ หา้ งหุน้ ส่วน จดทะเบียนยอ่ มเลิกกนั เม่ือหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ลม้ ละลาย

11 มาตรา ๑๐๗๐ เมื่อใดหา้ งหุน้ ส่วนซ่ึงจดทะเบียนผดิ นดั ชาํ ระหน้ี เมื่อน้นั เจา้ หน้ีของหา้ ง หุน้ ส่วนน้นั ชอบท่ีจะเรียกใหช้ าํ ระหน้ีเอาแตผ่ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนใดคนหน่ึงก็ได้ มาตรา ๑๐๗๑ ในกรณีท่ีกล่าวไวใ้ นมาตรา ๑๐๗๐ น้นั ถา้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนนาํ พสิ ูจน์ไดว้ า่ (๑) สินทรัพยข์ องหา้ งหุน้ ส่วนยงั มีพอท่ีจะชาํ ระหน้ีไดท้ ้งั หมดหรือบางส่วน และ (๒) การที่จะบงั คบั เอาแก่หา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไม่เป็นการยากฉะน้ีไซร้ ศาลจะบงั คบั ใหเ้ อาสินทรัพยข์ องหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ชาํ ระหน้ีก่อนกไ็ ด้ สุ ดแตศ่ าลจะ เห็นสมควร มาตรา ๑๐๗๒ ถา้ หา้ งหุน้ ส่วนซ่ึงจดทะเบียนยงั มิไดเ้ ลิกกนั ตราบใด เจา้ หน้ีของผเู้ ป็ น หุน้ ส่วนเฉพาะตวั ยอ่ มใชส้ ิทธิไดแ้ ตเ่ พยี งในผลกาํ ไรหรือเงนิ ซ่ึงหา้ งหุน้ ส่วนคา้ งชาํ ระแก่ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคน น้นั เทา่ น้นั ถา้ หา้ งหุน้ ส่วนน้นั เลิกกนั แลว้ เจา้ หน้ียอ่ มใชส้ ิทธิไดต้ ลอดจนถึงหุน้ ของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนน้นั อนั มีในสินทรัพยข์ องหา้ งหุน้ ส่วน ส่วนที่ ๖ การควบหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นเขา้ กนั มาตรา ๑๐๗๓ หา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นหา้ งหน่ึงจะควบเขา้ เป็ นอนั เดียวกบั หา้ งหุน้ ส่วนจด ทะเบยี นอีกหา้ งหน่ึงกไ็ ด้ โดยความยนิ ยอมของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนท้งั หมด เวน้ แต่จะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๐๗๔ เม่ือหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียนหา้ งใดปลงใจจะควบเขา้ กนั กบั หา้ งอื่น หา้ ง หุน้ ส่วนน้นั ตอ้ งโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งทีน่ ้นั สองคร้งั เป็ นอยา่ งนอ้ ย และส่งคาํ บอกกล่าวความ ประสงคท์ ี่จะควบเขา้ กนั น้นั แก่บรรดาผซู้ ่ึงหา้ งหุน้ ส่วนรู้วา่ เป็ นเจา้ หน้ี และขอใหเ้ จา้ หน้ีผมู้ ีขอ้ คดั คา้ นอยา่ ง หน่ึงอยา่ งใด ในการทจ่ี ะทาํ น้นั ส่งคาํ คดั คา้ นไปภายในสามเดือนนบั แตว่ นั บอกกล่าว ถา้ ไม่มีใครคดั คา้ นภายในกาํ หนดเวลาเช่นวา่ น้นั ก็ใหพ้ งึ ถือวา่ ไม่มีคดั คา้ น ถา้ มีคดั คา้ นไซร้ ท่านมิใหห้ า้ งหุน้ ส่วนจดั การควบเขา้ กนั เวน้ แตจ่ ะไดใ้ ชห้ น้ีทเ่ี รียกรอ้ งหรือ ใหป้ ระกนั เพอ่ื หน้ีน้นั แลว้ มาตรา ๑๐๗๕ เม่ือหา้ งไดค้ วบเขา้ กนั แลว้ ตา่ งหา้ งกต็ า่ งมีหนา้ ท่จี ะตอ้ งนาํ ความน้นั จด ลงทะเบยี น วา่ ไดค้ วบเขา้ กนั เป็ นหา้ งหุน้ ส่วนข้ึนใหม่

12 มาตรา ๑๐๗๖ หา้ งหุน้ ส่วนใหม่น้ียอ่ มไดไ้ ปท้งั สิทธิ ท้งั ตอ้ งอยใู่ นความรบั ผดิ ของหา้ ง หุน้ ส่วนเดิมทไี่ ดค้ วบเขา้ กนั น้นั ท้งั สิ้น หมวด ๓ หุน้ ส่วนส่วนจาํ กดั มาตรา ๑๐๗๗ อนั หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั น้นั คือหา้ งหุน้ ส่วนประเภทหน่ึง ซ่ึงมีผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน สองจาํ พวก ดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คือ (๑) ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนเดียวหรือหลายคนซ่ึงมีจาํ กดั ความรบั ผดิ เพยี งไม่เกินจาํ นวนเงนิ ทตี่ น รบั จะลงหุน้ ในหา้ งหุน้ ส่วนน้นั จาํ พวกหน่ึง และ (๒) ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนคนเดียวหรือหลายคนซ่ึงตอ้ งรบั ผดิ ร่วมกนั ในบรรดาหน้ีของหา้ ง หุน้ ส่วนไม่มีจาํ กดั จาํ นวนอีกจาํ พวกหน่ึง มาตรา ๑๐๗๘ อนั หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั น้นั ท่านบงั คบั วา่ ตอ้ งจดทะเบยี น การลงทะเบยี นน้นั ตอ้ งมีรายการดงั ตอ่ ไปน้ี คอื (๑) ชื่อหา้ งหุน้ ส่วน (๒) ขอ้ แถลงความวา่ เป็นหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั และวตั ถุท่ปี ระสงคข์ องหา้ งหุน้ ส่วนน้นั (๓) ทต่ี ้งั สาํ นกั งานแห่งใหญ่และสาํ นกั งานสาขาท้งั ปวง (๔) ช่ือ ยหี่ อ้ สาํ นกั และอาชีวะของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ และจาํ นวนเงนิ ซ่ึงเขาเหล่าน้นั ไดล้ งหุน้ ดว้ ยในหา้ งหุน้ ส่วน (๕) ช่ือ ยห่ี อ้ สาํ นกั และอาชีวะของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวกไม่จาํ กดั ความรับผดิ (๖) ชื่อหุน้ ส่วนผจู้ ดั การ (๗) ถา้ มีขอ้ จาํ กดั อาํ นาจหุน้ ส่วนผจู้ ดั การอนั จะผกู พนั หา้ งหุน้ ส่วนน้นั ประการใดใหล้ งไว้ ดว้ ย ขอ้ ความซ่ึงลงทะเบียนน้นั จะลงรายการอื่น ๆ อีกอนั คูส่ ญั ญาเห็นสมควรจะใหป้ ระชาชน ทราบดว้ ยกไ็ ด้ การลงทะเบยี นน้นั ตอ้ งลงลายมือชื่อของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทกุ คน และตอ้ งประทบั ตราของหา้ ง หุน้ ส่วนน้นั ดว้ ย ใหพ้ นกั งานทะเบียนทาํ ใบสาํ คญั แสดงการจดทะเบยี นส่งมอบใหแ้ ก่หา้ งหุน้ ส่วนน้นั ฉบบั หน่ึง

13 มาตรา ๑๐๗๘/๑[๓๕] หุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนใดจะลาออกจากตาํ แหน่ง ใหย้ น่ื ใบลาออกตอ่ หุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนหน่ึงคนใด การลาออกมีผลนบั แตว่ นั ทใี่ บลาออกไปถึงหุน้ ส่วนผจู้ ดั การอื่นน้นั ในกรณีท่ีหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั มีหุน้ ส่วนผจู้ ดั การคนเดียว ใหห้ ุน้ ส่วนผจู้ ดั การท่ีจะลาออกจาก ตาํ แหน่งแจง้ เป็นหนงั สือใหผ้ เู้ ป็นหุน้ ส่วนคนหน่ึงคนใดทราบเพอ่ื นดั ประชุมและพจิ ารณาต้งั หุน้ ส่วน ผจู้ ดั การคนใหม่ พร้อมกบั แนบใบลาออกไปดว้ ย การลาออกมีผลนบั แตว่ นั ทใ่ี บลาออกไปถึงหุน้ ส่วนผนู้ ้นั หุน้ ส่วนผจู้ ดั การซ่ึงลาออกตามวรรคหน่ึงหรือวรรคสอง จะแจง้ การลาออกของตนใหน้ าย ทะเบยี นทราบดว้ ยก็ได้ มาตรา ๑๐๗๘/๒[๓๖] เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหุน้ ส่วนผจู้ ดั การ ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั นาํ ความ ไปจดทะเบยี นภายในสิบส่ีวนั นบั แต่วนั ทมี่ ีการเปล่ียนแปลง มาตรา ๑๐๗๙ อนั หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั น้นั ถา้ ยงั มิไดจ้ ดทะเบียนอยตู่ ราบใด ท่านใหถ้ ือวา่ เป็นหา้ งหุน้ ส่วนสามญั ซ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนท้งั หมดยอ่ มตอ้ งรับผดิ ร่วมกนั ในบรรดาหน้ีของหา้ งหุน้ ส่วนโดยไม่ มีจาํ กดั จาํ นวน จนกวา่ จะไดจ้ ดทะเบียน มาตรา ๑๐๘๐ บทบญั ญตั ิวา่ ดว้ ยหา้ งหุน้ ส่วนสามญั ขอ้ ใด ๆ หากมิไดย้ กเวน้ หรือแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงไปโดยบทบญั ญตั ิแห่งหมวด ๓ น้ี ทา่ นใหน้ าํ มาใชบ้ งั คบั แก่หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ดว้ ย ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกไม่จาํ กดั ความรบั ผดิ น้นั มีอยหู่ ลายคนดว้ ยกนั ทา่ นใหใ้ ชบ้ ทบญั ญตั ิ สาํ หรบั หา้ งหุน้ ส่วนสามญั เป็ นวธิ ีบงั คบั ในความเก่ียวพนั ระหวา่ งคนเหล่าน้นั เอง และความเกี่ยวพนั ระหวา่ ง ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนเหล่าน้นั กบั หา้ งหุน้ ส่วน มาตรา ๑๐๘๑ หา้ มมิใหเ้ อาช่ือของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ มาเรียกขาน ระคนเป็นชื่อหา้ ง มาตรา ๑๐๘๒ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ คนใดยนิ ยอมโดยแสดงออกชดั หรือโดยปริยายใหใ้ ชช้ ่ือของตนระคนเป็ นชื่อหา้ งไซร้ ท่านวา่ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนคนน้นั จะตอ้ งรบั ผดิ ต่อ บคุ คลภายนอกเสมือนดงั วา่ เป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกไม่จาํ กดั ความรับผดิ ฉะน้นั แต่ในระหวา่ งผเู้ ป็นหุน้ ส่วนกนั เองน้นั ความรบั ผดิ ของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนเช่นน้ี ท่านใหค้ ง บงั คบั ตามสญั ญาหุน้ ส่วน มาตรา ๑๐๘๓ การลงหุน้ ของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ น้นั ท่านวา่ ตอ้ งใหล้ ง เป็นเงนิ หรือทรัพยส์ ินอยา่ งอื่น ๆ

14 มาตรา ๑๐๘๔ หา้ มมิใหแ้ บ่งเงินปันผลหรือดอกเบ้ยี ใหแ้ ก่ผเู้ ป็ นหุ้นส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความ รับผดิ นอกจากผลกาํ ไรซ่ึงหา้ งหุน้ ส่วนทาํ มาคา้ ได้ ถา้ ทุนของหา้ งหุน้ ส่วนลดนอ้ ยลงไปเพราะคา้ ขายขาดทุน ท่านหา้ มมิใหแ้ บ่งเงินปันผลหรือ ดอกเบ้ยี ใหแ้ ก่ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ จนกวา่ ทนุ ซ่ึงขาดไปน้นั จะไดค้ ืนมาเตม็ จาํ นวนเดิม แตถ่ า้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ คนใดไดร้ ับเงนิ ปันผลหรือดอกเบ้ยี ไปแลว้ โดย สุจริต ทา่ นวา่ หาอาจจะบงั คบั ใหเ้ ขาคนื เงินน้นั ไดไ้ ม่ มาตรา ๑๐๘๕ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ ไดแ้ สดงดว้ ยจดหมายหรือใบแจง้ ความหรือดว้ ยวธิ ีอยา่ งอ่ืนใหบ้ คุ คลภายนอกทราบวา่ ตนไดล้ งหุน้ ไวม้ ากกวา่ จาํ นวนซ่ึงไดจ้ ดทะเบียนเพยี งใด ท่านวา่ ผนู้ ้นั จะตอ้ งรับผดิ เทา่ ถึงจาํ นวนเพยี งน้นั มาตรา ๑๐๘๖ ขอ้ ซ่ึงตกลงกนั ในระหวา่ งผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลาย เพอื่ จะเปลี่ยนแปลง ประเภททรพั ยส์ ินที่ลงหุน้ หรือเพอื่ จะลดจาํ นวนลงหุน้ แห่งผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ คนหน่ึ ง คนใดน้นั ทา่ นวา่ ยงั ไม่เป็นผลแก่บุคคลภายนอกจนกวา่ จะไดจ้ ดทะเบยี น เม่ือไดจ้ ดทะเบียนแลว้ ไซร้ ขอ้ ตกลงน้นั ๆ ก็ยอ่ มมีผลแตเ่ พยี งเฉพาะแก่หน้ีอนั หา้ งหุน้ ส่วน ไดก้ ่อใหเ้ กิดข้ึนภายหลงั เวลาท่ไี ดจ้ ดทะเบยี นแลว้ เท่าน้นั มาตรา ๑๐๘๗ อนั หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั น้นั ท่านวา่ ตอ้ งใหแ้ ตเ่ ฉพาะผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวกไม่ จาํ กดั ความรบั ผดิ เท่าน้นั เป็นผจู้ ดั การ มาตรา ๑๐๘๘ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ ผใู้ ดสอดเขา้ ไปเก่ียวขอ้ งจดั การ งานของหา้ งหุน้ ส่วน ท่านวา่ ผนู้ ้นั จะตอ้ งรับผดิ ร่วมกนั ในบรรดาหน้ีท้งั หลายของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั โดยไม่ จาํ กดั จาํ นวน แต่การออกความเห็นและแนะนาํ ก็ดี ออกเสียงเป็ นคะแนนนบั ในการต้งั และถอดถอน ผจู้ ดั การตามกรณีทีม่ ีบงั คบั ไวใ้ นสญั ญาหุน้ ส่วนน้นั กด็ ี ทา่ นหานบั วา่ เป็ นการสอดเขา้ ไปเกี่ยวขอ้ งจดั การงา น ของหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไม่ มาตรา ๑๐๘๙ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ น้นั จะต้งั ใหเ้ ป็ นผชู้ าํ ระบญั ชีของ หา้ งหุน้ ส่วนกไ็ ด้ มาตรา ๑๐๙๐ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ จะประกอบการคา้ ขายอยา่ งใด ๆ เพอ่ื ประโยชนต์ นหรือเพอ่ื ประโยชน์บคุ คลภายนอกก็ได้ แมว้ า่ ก ารงานเช่นน้นั จะมีสภาพเป็นอยา่ งเดียวกนั กบั การคา้ ขายของหา้ งหุน้ ส่วนกไ็ ม่หา้ ม

15 มาตรา ๑๐๙๑ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ จะโอนหุน้ ของตนปราศจากความ ยนิ ยอมของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนอื่น ๆ ก็โอนได้ มาตรา ๑๐๙๒ การท่ีผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ ตายกด็ ี ลม้ ล ะลายหรือตกเป็น คนไรค้ วามสามารถกด็ ี หาเป็นเหตใุ หห้ า้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ตอ้ งเลิกกนั ไม่ เวน้ แต่จะไดม้ ีขอ้ สญั ญากนั ไวเ้ ป็ น อยา่ งอื่น มาตรา ๑๐๙๓ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ ผใู้ ดตาย ท่านวา่ ทายาทของผนู้ ้นั ยอ่ มเขา้ เป็ นหุน้ ส่วนแทนทผ่ี ตู้ าย เวน้ แตจ่ ะไดม้ ีขอ้ สัญญากนั ไวเ้ ป็นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๐๙๔ ถา้ ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรับผดิ ผใู้ ดลม้ ละลาย ท่านวา่ ตอ้ งเอาหุน้ ของผนู้ ้นั ในหา้ งหุน้ ส่วนออกขายเป็นสินทรัพยใ์ นกองลม้ ละลาย มาตรา ๑๐๙๕ ตราบใดหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ยงั มิไดเ้ ลิกกนั ตราบน้นั เจา้ หน้ีของหา้ งยอ่ มไม่มี สิทธิจะฟ้ องร้องผเู้ ป็นหุน้ ส่วนจาํ พวกจาํ กดั ความรบั ผดิ ได้ แตเ่ มื่อหา้ งหุน้ ส่วนน้นั ไดเ้ ลิกกนั แลว้ เจา้ หน้ีของหา้ งมีสิทธิฟ้ องร้องผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนจาํ พวก จาํ กดั ความรับผดิ ไดเ้ พยี งจาํ นวนดงั น้ี คอื (๑) จาํ นวนลงหุน้ ของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนเท่าที่ยงั คา้ งส่งแก่หา้ งหุน้ ส่วน (๒) จาํ นวนลงหุน้ เทา่ ทีผ่ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนไดถ้ อนไปจากสินทรพั ยข์ องหา้ งหุน้ ส่วน (๓) จาํ นวนเงินปันผลและดอกเบ้ียซ่ึงผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนไดร้ บั ไปแลว้ โดยทจุ ริตและฝ่ าฝืนต่อ บทมาตรา ๑๐๘๔ หมวด ๔ บริษทั จาํ กดั ส่วนที่ ๑ สภาพและการต้งั บริษทั จาํ กดั

16 มาตรา ๑๐๙๖[๓๗] อนั วา่ บริษทั จาํ กดั น้นั คอื บริษทั ประเภทซ่ึงต้งั ข้นึ ดว้ ยแบง่ ทุนเป็ นหุน้ มี มูลค่าเท่า ๆ กนั โดยผถู้ ือหุน้ ตา่ งรับผดิ จาํ กดั เพยี งไม่เกินจาํ นวนเงินที่ต นยงั ส่งใชไ้ ม่ครบมูลคา่ ของหุน้ ท่ีตน ถือ มาตรา ๑๐๙๖ ทว[ิ ๓๘] (ยกเลิก) มาตรา ๑๐๙๗[๓๙] บุคคลใด ๆ ต้งั แต่สามคนข้นึ ไปจะเริ่มก่อการและต้งั เป็ นบริษทั จาํ กดั ก็ ได้ โดยเขา้ ชื่อกนั ทาํ หนงั สือบริคณห์สนธิ และกระทาํ การอยา่ งอ่ืนตามบทบญั ญตั แิ ห่งประมวลกฎหมายน้ี มาตรา ๑๐๙๘ หนงั สือบริคณหส์ นธิน้นั ตอ้ งมีรายการดงั ตอ่ ไปน้ี คอื (๑) ช่ือบริษทั อนั คิดจะต้งั ข้ึน ซ่ึงตอ้ งมีคาํ วา่ “จาํ กดั ” ไวป้ ลายชื่อน้นั ดว้ ยเสมอไป (๒) ทสี่ าํ นกั งานของบริษทั ซ่ึงบอกทะเบยี นน้นั จะต้งั อยู่ ณ ท่ีใดในพระราช อาณาเขต (๓) วตั ถุทป่ี ระสงคท์ ้งั หลายของบริษทั (๔) ถอ้ ยคาํ สาํ แดงวา่ ความรับผดิ ของผถู้ ือหุน้ จะมีจาํ กดั (๕) จาํ นวนทุนเรือนหุน้ ซ่ึงบริษทั คดิ กาํ หนดจะจดทะเบยี นแบ่งออกเป็ นหุน้ มีมูลคา่ กาํ หนด หุน้ ละเทา่ ไร (๖) ชื่อ สาํ นกั อาชีวะ และลายมือช่ือของบรรดาผเู้ ร่ิมก่อการ ท้งั จาํ นวนหุน้ ซ่ึงตา่ งค นต่าง เขา้ ชื่อซ้ือไวค้ นละเทา่ ใด มาตรา ๑๐๙๙ หนงั สือบริคณห์สนธิน้นั ท่านใหท้ าํ เป็นตน้ ฉบบั ไวไ้ ม่นอ้ ยกวา่ สองฉบบั และใหล้ งลายมือชื่อของบรรดาผเู้ ร่ิมก่อการ และลายมือชื่อท้งั ปวงน้นั ใหม้ ีพยานลงชื่อรับรองดว้ ยสองคน หนงั สือบริคณห์สนธิซ่ึงไดท้ าํ น้นั ทา่ นบงั คบั ใหน้ าํ ฉบบั หน่ึงไปจดทะเบยี นและมอบไว้ ณ หอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซ่ึงบง่ ไวว้ า่ จะบอกทะเบยี นต้งั สาํ นกั งานของบริษทั น้นั มาตรา ๑๑๐๐ ผเู้ ริ่มก่อการทกุ คนตอ้ งลงชื่อซ้ือหุน้ ๆ หน่ึงเป็นอยา่ งนอ้ ย มาตรา ๑๑๐๑ บคุ คลซ่ึงเป็นกรรมการของบริษทั จาํ กดั จะรบั ผดิ โดยไม่จาํ กดั กไ็ ด้ ถา้ กรณี เป็นเช่นน้นั ไซร้ ทา่ นวา่ ตอ้ งจดแถลงความรับผดิ เช่นน้นั ลงไวใ้ นหนงั สือบริคณห์สนธิดว้ ย อนั ความรบั ผดิ โดยไม่จาํ กดั ของผเู้ ป็ นกรรมการน้นั ยอ่ มถึงทส่ี ุดเม่ือล่วงเวลาสองปี นบั แต่ วนั ท่ตี วั เขาออกจากตาํ แหน่งกรรมการ มาตรา ๑๑๐๒[๔๐] หา้ มมิใหช้ ้ีชวนประชาชนใหซ้ ้ือหุน้

17 มาตรา ๑๑๐๓[๔๑] (ยกเลิก) มาตรา ๑๑๐๔ จาํ นวนหุน้ ท้งั หมดซ่ึงบริษทั คดิ จะจดทะเบียนน้นั ตอ้ งมีผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหรือ ออกใหก้ นั เสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษทั มาตรา ๑๑๐๕ อนั หุน้ น้นั ทา่ นหา้ มมิใหอ้ อกโดยราคาต่าํ ไปกวา่ มูลคา่ ของหุน้ ที่ต้งั ไว้ การออกหุน้ โดยราคาสูงกวา่ มูลค่าของหุน้ ทตี่ ้งั ไวน้ ้นั หากวา่ หนงั สือบริคณห์สนธิใหอ้ าํ นาจ ไว้ ก็ใหอ้ อกได้ และในกรณีเช่นน้นั ตอ้ งส่งใชจ้ าํ นวนทล่ี ้าํ มูลค่าพรอ้ มกนั ไปกบั การส่งใชเ้ งนิ คราวแรก อน่ึง เงินส่งใชค้ า่ หุน้ คราวแรกน้นั ตอ้ งมิใหน้ อ้ ยกวา่ ร้อยละยส่ี ิบหา้ แห่งมูลคา่ ของหุน้ ที่ต้งั ไว้ มาตรา ๑๑๐๖ การทเ่ี ขา้ ชื่อซ้ือหุน้ น้นั ยอ่ มผกู พนั ผเู้ ขา้ ช่ือโดยเงอ่ื นไขวา่ ถา้ บริษทั ต้งั ข้นึ แลว้ จะใชจ้ าํ นวนเงนิ คา่ หุน้ น้นั ๆ ใหแ้ ก่บริษทั ตามหนงั สือช้ีชวนและขอ้ บงั คบั ของบริษทั มาตรา ๑๑๐๗ เมื่อหุน้ ชนิดซ่ึงจะตอ้ งลงเงนิ น้นั ไดม้ ีผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหมดแลว้ ผเู้ ริ่มก่อการตอ้ ง นดั บรรดาผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ มาประชุมกนั เป็นการประชุมใหญ่โดยไม่ชกั ชา้ ประชุมอนั น้ีใหเ้ รียกวา่ ประชุมต้งั บริษทั อน่ึง ใหผ้ เู้ ร่ิมก่อการส่งรายงานการต้งั บริษทั มีคาํ รบั รองของตนวา่ ถูกตอ้ ง และมีขอ้ ความที่ เกี่ยวแก่กิจการอนั จะพงึ กระทาํ ในทป่ี ระชุมต้งั บริษทั ทกุ ๆ ขอ้ ตามความในมาตราต่อไปน้ี ไปยงั ผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือ หุน้ ทุกคนอยา่ งนอ้ ยเจด็ วนั ก่อนวนั นดั ประชุม เมื่อไดส้ ่งรายงานต้งั บริษทั แก่ผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหุน้ แลว้ ผเู้ ร่ิมก่อการตอ้ งจดั ส่งสาํ เนารายงานอนั มี คาํ รับรองวา่ ถูกตอ้ งตามท่ีบงั คบั ไวใ้ นมาตราน้ีไปยงั นายทะเบียนบริษทั โดยพลนั อน่ึง ใหผ้ เู้ ร่ิมก่อการจดั ใหม้ ีบญั ชีแถลงรายชื่อ ฐานะ และสาํ นกั ของผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ กบั จาํ นวนหุน้ ซ่ึงต่างคนไดล้ งชื่อซ้ือไวเ้ พอื่ เสนอต่อทปี่ ระชุมน้นั ดว้ ย บทบญั ญตั ิท้งั หลายแห่งมาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕ น้นั ท่านใหน้ าํ มาใชบ้ งั คบั แก่การประชุมต้งั บริษทั ดว้ ยโดยอนุโลม มาตรา ๑๑๐๘ กิจการอนั จะพงึ ทาํ ในที่ประชุมต้งั บริษทั น้นั คือ (๑) ทาํ ความตกลงต้งั ขอ้ บงั คบั ตา่ ง ๆ ของบริษทั (๒) ใหส้ ตั ยาบนั แก่บรรดาสญั ญาซ่ึงผเู้ ร่ิมก่อการไดท้ าํ ไว้ และค่าใชจ้ า่ ยอยา่ งหน่ึงอยา่ งใด ซ่ึงเขาตอ้ งออกไปในการเริ่มก่อบริษทั (๓) วางกาํ หนดจาํ นวนเงนิ ซ่ึงจะใหแ้ ก่ผเู้ ริ่มก่อการ ถา้ หากมีเจตนาวา่ จะให้

18 (๔) วางกาํ หนดจาํ นวนหุน้ บรุ ิมสิทธิ ท้งั กาํ หนดสภาพและบรุ ิมสิทธิแห่งหุน้ น้นั ๆ วา่ เป็ น สถานใดเพยี งใด ถา้ หากจะมีหุน้ เช่นน้นั ในบริษทั (๕) วางกาํ หนดจาํ นวนหุน้ สามญั หรือหุน้ บุ ริมสิทธิซ่ึงออกใหเ้ หมือนหน่ึงวา่ ไดใ้ ชเ้ ตม็ ค่า แลว้ หรือไดใ้ ชแ้ ตบ่ างส่วนแลว้ เพราะใชใ้ หด้ ว้ ยอยา่ งอื่นนอกจากตวั เงิน และกาํ หนดวา่ เพยี งใดซ่ึงจะถือเอา เป็นวา่ ไดใ้ ชเ้ งินแลว้ ถา้ หากจะมีหุน้ เช่นน้นั ในบริษทั ใหแ้ ถลงในทปี่ ระชุมโดยเฉพาะวา่ ซ่ึงจะออกหุน้ สามญั หรือหุน้ บรุ ิ มสิทธิใหเ้ หมือน หน่ึงวา่ ไดใ้ ชเ้ งนิ แลว้ เช่นน้นั เพอื่ แทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรพั ยส์ ินอยา่ งใด ใหพ้ รรณนาจงชดั เจนทกุ ประการ (๖) เลือกต้งั กรรมการและพนกั งานสอบบญั ชีอนั เป็นชุดแรกของบริษทั และวางกาํ หนด อาํ นาจของคนเหล่าน้ีดว้ ย มาตรา ๑๑๐๙ ผเู้ ริ่มก่อการหรือผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหุน้ จะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถา้ ตนมีส่วนได้ เสียโดยพเิ ศษในปัญหาทยี่ กข้ึนวนิ ิจฉยั น้นั อน่ึง มติของท่ปี ระชุมต้งั บริษทั ยอ่ มไม่สมบรู ณ์ เวน้ แต่ทป่ี ระชุมจะไดล้ งมตโิ ดยเสียงขา้ ง มาก อนั มีคะแนนของผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ รวมกนั ไม่นอ้ ยกวา่ ก่ึงจาํ นวนผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ ท้งั หมดซ่ึงมีสิทธิลงคะแนน ได้ และคดิ ตามจาํ นวนหุน้ รวมกนั ไม่นอ้ ยกวา่ ก่ึงจาํ นวนหุน้ ของผถู้ ือหุน้ น้นั ๆ ท้งั หมดดว้ ยกนั มาตรา ๑๑๑๐ เมื่อไดป้ ระชุมต้งั บริษทั แลว้ ใหผ้ เู้ ร่ิมก่อการบริษทั มอบการท้งั ปวงใหแ้ ก่ กรรมการของบริษทั เม่ือกรรมการไดร้ ับการแลว้ ก็ใหล้ งมือจดั การเรียก ใหผ้ เู้ ร่ิมก่อการและผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ ท้งั หลายใชเ้ งินในหุน้ ซ่ึงจะตอ้ งใชเ้ ป็ นตวั เงิน เรียกหุน้ หน่ึงไม่นอ้ ยกวา่ รอ้ ยละยส่ี ิบหา้ ตามทไ่ี ดก้ าํ หนดไวใ้ น หนงั สือช้ีชวนบอกกล่าวป่ าวร้องหรือหนงั สือชวนใหซ้ ้ือหุน้ มาตรา ๑๑๑๑ เมื่อจาํ นวนเงนิ ซ่ึงวา่ ไวใ้ นมาตรา ๑๑๑๐ ไดใ้ ชเ้ สร็จแลว้ กรรมการตอ้ งไปขอ จดทะเบียนบริษทั น้นั คาํ ขอและขอ้ ความที่ลงในทะเบียนน้นั ใหร้ ะบุรายการตามท่ีไดต้ กลงกนั ในทป่ี ระชุมต้งั บริษทั ดงั ตอ่ ไปน้ี คอื (๑) จาํ นวนหุน้ ท้งั ส้ินซ่ึงไดม้ ีผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือ หรือไดจ้ ดั ออกใหแ้ ลว้ แยกใหป้ รากฏวา่ เป็ นชนิด หุน้ สามญั เทา่ ใด หุน้ บรุ ิมสิทธิเท่าใด (๒) จาํ นวนหุน้ สามญั หรือหุน้ บรุ ิมสิทธิ ซ่ึงออกใหเ้ หมือนหน่ึงวา่ ไดใ้ ชเ้ ตม็ คา่ แลว้ หรือได้ ใชแ้ ต่บางส่วนแลว้ นอกจากท่ใี ชเ้ ป็นตวั เงิน และหุน้ ที่ไดใ้ ชแ้ ตบ่ างส่วนน้นั ใหบ้ อกวา่ ไดใ้ ชแ้ ลว้ เพยี งใด (๓) จาํ นวนเงินท่ไี ดใ้ ชแ้ ลว้ หุน้ ละเท่าใด

19 (๔) จาํ นวนเงินทีไ่ ดร้ บั ไวเ้ ป็ นค่าหุน้ รวมท้งั สิ้นเท่าใด (๕) ช่ือ อาชีวะ และทีส่ าํ นกั ของกรรมการทุกคน (๖) ถา้ ใหก้ รรมการตา่ งมีอาํ นาจจดั การของบริษทั ไดโ้ ดยลาํ พงั ตวั ใหแ้ สดงอาํ นาจของ กรรมการน้นั ๆ วา่ คนใดมีเพยี งใด และบอกจาํ นวนหรือช่ือกรรมการซ่ึงจะลงชื่อเป็นสาํ คญั ผกู พนั บริษทั ได้ น้นั ดว้ ย (๗) ถา้ ต้งั บริษทั ข้ึนชวั่ กาลกาํ หนดอนั หน่ึง ใหบ้ อกกาลกาํ หนดอนั น้นั ดว้ ย (๘) ทต่ี ้งั สาํ นกั งานแห่งใหญแ่ ละสาขาท้งั ปวง การลงทะเบยี นจะมีรายการอยา่ งอ่ืนซ่ึงกรรมการเห็นสมควรจะใหท้ ราบแก่ประชาชนกล็ ง ได้ ในการขอจดทะเบยี นน้นั ถา้ ไดท้ าํ ขอ้ บงั คบั ของบริษทั ไวป้ ระการใดบา้ งตอ้ งส่งสาํ เนา ขอ้ บงั คบั น้นั ๆ ไปดว้ ย กบั ท้งั สาํ เนารายงานการประชุมต้งั บริษทั หนงั สือท้งั สองน้ี กรรมการตอ้ งลงลายมือ ช่ือรบั รองคนหน่ึงเป็ นอยา่ งนอ้ ย วรรคหา้ [๔๒] (ยกเลิก) ใหพ้ นกั งานทะเบียนทาํ ใบสาํ คญั แสดงการจดทะเบียนส่งมอบใหแ้ ก่บริษทั ฉบบั หน่ึง มาตรา ๑๑๑๑/๑[๔๓] ในการจดั ต้งั บริษทั ถา้ ไดด้ าํ เนินการครบทุกข้นั ตอนดงั ตอ่ ไปน้ีภายใน วนั เดียวกบั วนั ทีผ่ เู้ ร่ิมก่อการจดั ทาํ หนงั สือบริคณหส์ นธิ กรรมการจะขอจดทะเบียนหนงั สือ บริคณห์ สนธิ และจดทะเบียนบริษทั ไปพรอ้ มกนั ภายในวนั เดียวกนั กไ็ ด้ (๑) จดั ใหม้ ีผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหุน้ ครบตามจาํ นวนหุน้ ท้งั หมดทีบ่ ริษทั จะจดทะเบียน (๒) ประชุมจดั ต้งั บริษทั เพอื่ พจิ ารณากิจการตา่ ง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมีผเู้ ร่ิมก่อการ และผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ ทุกคนเขา้ ร่วมประชุม และผเู้ ร่ิมก่อการและผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ ทุกคนใหค้ วามเห็นชอบใน กิจการท่ไี ดป้ ระชุมกนั น้นั (๓) ผเู้ ร่ิมก่อการไดม้ อบกิจการท้งั ปวงใหแ้ ก่กรรมการ (๔) กรรมการไดเ้ รียกใหผ้ เู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ ใชเ้ งนิ คา่ หุน้ ตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงนิ ค่าหุน้ ดงั กล่าวไดใ้ ชเ้ สร็จแลว้ มาตรา ๑๑๑๒ ถา้ การจดทะเบียนมิไดท้ าํ ภายในสามเดือนนบั แต่ประชุมต้งั บริษทั ไซร้ ท่าน วา่ บริษทั น้นั เป็ นอนั ไม่ไดต้ ้งั ข้นึ และบรรดาเงนิ ที่ไดร้ ับไวจ้ ากผเู้ ขา้ ชื่อซ้ือหุน้ น้นั ตอ้ งใชค้ ืนเตม็ จาํ นวนมิให้ ลดเลย ถา้ มีจาํ นวนเงนิ เช่นวา่ น้นั คา้ งอยมู่ ิไดค้ ืนในสามเดือนภายหลงั การประชุมต้งั บริษทั ไซร้ ท่านวา่ กรรมการของบริษทั ตอ้ งรบั ผดิ ร่วมกนั ทีจ่ ะใชท้ ้งั ตน้ เงนิ และดอกเบ้ียคิดต้งั แตเ่ วลาส้ินกาํ หนดสาม เดือนน้นั

20 แตถ่ า้ กรรมการคนใดพสิ ูจนไ์ ดว้ า่ การทเ่ี งินขาดหรือทใ่ี ชค้ นื ชา้ ไปมิไดเ้ ป็ นเพราะความผดิ ของตนไซร้ กรรมการคนน้นั ก็ไม่ตอ้ งรบั ผดิ ในการใชต้ น้ เงินหรือดอกเบ้ีย มาตรา ๑๑๑๓ ผเู้ ริ่มก่อการบริษทั ตอ้ งรับผดิ ร่วมกนั และโดยไม่จาํ กดั ในบรรดาหน้ีและ การจ่ายเงินซ่ึงทป่ี ระชุมต้งั บริษทั มิไดอ้ นุมตั ิ และแมจ้ ะไดม้ ีอนุมตั กิ ็ยงั คงตอ้ งรับผดิ อยเู่ ช่นน้นั ไปจนกวา่ จะ ไดจ้ ดทะเบียนบริษทั มาตรา ๑๑๑๔ เมื่อบริษทั ไดจ้ ดทะเบยี นแลว้ ผเู้ ขา้ ช่ือซ้ือหุน้ จะร้องฟ้ องขอใหศ้ าลเพกิ ถอน การที่ตนไดเ้ ขา้ ช่ือซ้ือ โดยยกเหตุวา่ สาํ คญั ผดิ หรือตอ้ งขม่ ขู่ หรือถูกลวงล่อฉอ้ ฉลน้นั ท่านวา่ หาอาจทาํ ไดไ้ ม่ มาตรา ๑๑๑๕ ถา้ หากวา่ ช่ือบริษทั ซ่ึงต้งั ไวใ้ นหนงั สือบริคณห์สนธิพอ้ งกบั ช่ือบริษทั อื่นซ่ึง ไดจ้ ดทะเบยี นแลว้ ก็ดี หรือพอ้ งกบั ช่ือซ่ึงต้งั ไวใ้ นหนงั สือบริคณห์สนธิฉบบั อ่ืนอนั ไดจ้ ดทะเบยี นแลว้ กด็ ี หรือคลา้ ยคลึงกบั ชื่อเช่นกล่าวน้นั จนน่าจะลวงใหม้ หาชนหลงไปไดก้ ็ดี ทา่ นวา่ บคุ คลผทู้ ี่มีส่วนไดเ้ สียคน หน่ึงคนใดจะฟ้ องเรียกเอาคา่ สินไหมทดแทนแก่ผเู้ ริ่มก่อการบริษทั ก็ได้ และจะร้องขอใหศ้ าลสงั่ บงั คบั ให้ เปลี่ยนช่ือน้นั เสียใหม่ก็ได้ เม่ือศาลมีคาํ สง่ั เช่นน้นั แลว้ ก็ตอ้ งบอกช่ือซ่ึงเปล่ียนใหม่น้นั จดลงทะเบียนแทนช่ือเก่า และ ตอ้ งแกใ้ บสาํ คญั การจดทะเบยี นดว้ ยตามกนั ไป มาตรา ๑๑๑๖[๔๔] บคุ คลผมู้ ีส่วนไดเ้ สียคนใดคนหน่ึงประสงคจ์ ะไดส้ าํ เนาหนงั สือบริคณห์ สนธิและขอ้ บงั คบั บรรดามีในบริษทั หน่ึงบริษทั ใด กช็ อบที่จะเรียกไดจ้ ากบริษทั น้นั ในการน้ีบริษทั จะเรียก เอาเงินไม่เกินฉบบั ละสิบบาทกไ็ ด้ ส่วนที่ ๒ หุน้ และผถู้ ือหุน้ มาตรา ๑๑๑๗[๔๕] อนั มูลค่าของหุน้ ๆ หน่ึงน้นั มิใหต้ ่าํ กวา่ หา้ บาท มาตรา ๑๑๑๘ อนั หุน้ น้นั ทา่ นวา่ จะแบ่งแยกหาไดไ้ ม่ ถา้ บคุ คลมีจาํ นวนแตส่ องคนข้ึนไปถือหุน้ ๆ เดียวร่วมกนั ท่านวา่ ตอ้ งต้งั ใหค้ นใดคนหน่ึง ในจาํ นวนน้นั แตค่ นเดียวเป็ นผใู้ ชส้ ิทธิในฐานเป็ นผถู้ ือหุน้ อน่ึง บคุ คลท้งั หลายซ่ึงถือหุน้ ๆ เดียวร่วมกนั ตอ้ งร่วมกนั รับผดิ ตอ่ บริษทั ในการส่งใช้ มูลคา่ ของหุน้

21 มาตรา ๑๑๑๙ หุน้ ทกุ ๆ หุน้ จาํ ตอ้ งใหใ้ ชเ้ ป็นเงินจนเตม็ คา่ เวน้ แตห่ ุน้ ซ่ึงออกตาม บทบญั ญตั ิมาตรา ๑๑๐๘ อนุมาตรา (๕) หรือมาตรา ๑๒๒๑ ในการใชเ้ งินเป็นคา่ หุน้ น้นั ผถู้ ือหุน้ จะหกั หน้ีกบั บริษทั หาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๑๒๐ บรรดาเงนิ คา่ หุน้ ซ่ึงยงั จะตอ้ งส่งอีกน้นั กรรมการจะเรียกใหผ้ ถู้ ือหุน้ ส่งใช้ เสียเม่ือใดก็ได้ เวน้ แต่ท่ีประชุมใหญ่จะไดว้ นิ ิจฉยั เป็นอยา่ งอ่ืน มาตรา ๑๑๒๑ การเรียกเงนิ คา่ หุน้ แต่ละคราวน้นั ท่านบงั คบั วา่ ใหส้ ่งคาํ บอกกล่าวล่วงหนา้ ไม่ต่าํ กวา่ ยสี่ ิบเอ็ดวนั ดว้ ยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ และผถู้ ือหุน้ ทุกคนจะต้ องใชเ้ งินตามจาํ นวนท่ี เรียกน้นั สุดแต่กรรมการจะไดก้ าํ หนดไปวา่ ใหส้ ่งไปยงั ผใู้ ด ณ ที่ใดและเวลาใด มาตรา ๑๑๒๒ ถา้ และเงินอนั จะพงึ ส่งใชเ้ ป็ นค่าหุน้ ตามเรียกน้นั ผถู้ ือหุน้ คนใดมิไดส้ ่งใช้ ตามวนั กาํ หนดไซร้ ผนู้ ้นั จาํ ตอ้ งเสียดอกเบ้ียนบั แต่วนั ที่กาํ หนดใหส้ ่งใชจ้ นถึงวนั ท่ีไดส้ ่งเสร็จ มาตรา ๑๑๒๓ ถา้ ผถู้ ือหุน้ คนใดละเลยไม่ส่งใชเ้ งนิ ทีเ่ รียกค่าหุน้ ตามวนั กาํ หนด กรรมการ จะส่งคาํ บอกกล่าวดว้ ยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณียไ์ ปยงั ผนู้ ้นั ใหส้ ่งใชเ้ งนิ ทเ่ี รียกกบั ท้งั ดอกเบ้ยี ดว้ ยก็ได้ ในคาํ บอกกล่าวอนั น้ี ใหก้ าํ หนดเวลาไปพอสมควรเพอื่ ใหใ้ ชเ้ งินท่ี เรียกกบั ท้งั ดอกเบ้ีย และ ตอ้ งบอกไปดว้ ยวา่ ใหส้ ่งใช้ ณ สถานท่ีใด อน่ึง ในคาํ บอกกล่าวน้นั จะแจง้ ไปดว้ ยก็ไดว้ า่ ถา้ ไม่ใชเ้ งินตาม เรียก หุน้ น้นั อาจจะถูกริบ มาตรา ๑๑๒๔ ถา้ ในคาํ บอกกล่าวมีขอ้ แถลงความถึงการริบหุน้ ดว้ ยแลว้ หากเงนิ ค่าหุน้ ที่ เรียกกบั ท้งั ดอกเบ้ียยงั คงคา้ งชาํ ระอยตู่ ราบใด กรรมการจะบอกริบหุน้ น้นั ๆ เมื่อใดก็ได้ มาตรา ๑๑๒๕ หุน้ ซ่ึงริบแลว้ น้นั ใหเ้ อาออกขายทอดตลาดโดยไม่ชกั ชา้ ไดจ้ าํ นวนเงิน เท่าใดใหเ้ อาหกั ใชค้ า่ หุน้ ทเี่ รียกกบั ดอกเบ้ียคา้ งชาํ ระ ถา้ ยงั มีเงินเหลือเทา่ ใดตอ้ งส่งคนื ใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ น้นั มาตรา ๑๑๒๖ แมว้ า่ วธิ ีการริบหุน้ ขายหุน้ จะไม่ถูกตอ้ งดว้ ยระเบียบก็ดี ท่านวา่ หาเป็ นเหตุ ใหส้ ิทธิของผซู้ ้ือหุน้ ซ่ึงริบน้นั เส่ือมเสียไปอยา่ งไรไม่ มาตรา ๑๑๒๗ ใหบ้ ริษทั ทาํ ใบหุน้ คอื ใบสาํ คญั สาํ หรับหุน้ ใบหน่ึงหรือหลายใบ มอบให้ เป็นคูม่ ือแก่ผถู้ ือหุน้ จงทุก ๆ คน

22 เมื่อมอบใบหุน้ น้นั จะเรียกคา่ ธรรมเนียมก็ได้ สุดแตก่ รรมการจะกาํ หนด แตม่ ิใหเ้ กินสิบ บาท[๔๖] มาตรา ๑๑๒๘ ในใบหุน้ ทุก ๆ ใบ ท่านใหก้ รรมการลงลายมือชื่อเองคนหน่ึงเป็ นอยา่ งนอ้ ย และประทบั ตราของบริษทั เป็นสาํ คญั ในใบหุน้ น้นั ตอ้ งมีขอ้ ความตอ่ ไปน้ี คอื (๑) ช่ือบริษทั (๒) เลขหมายหุน้ ทกี่ ล่าวถึงในใบหุน้ น้นั (๓) มูลคา่ หุน้ หน่ึงเป็นเงินเทา่ ใด (๔) ถา้ และเป็นหุน้ ทย่ี งั ไม่ไดใ้ ชเ้ งินเสร็จ ใหจ้ ดลงวา่ ไดใ้ ชเ้ งนิ ค่าหุน้ แลว้ หุน้ ละเท่าใด (๕) ชื่อผถู้ ือหุน้ หรือคาํ แถลงวา่ ไดอ้ อกใบหุน้ น้นั ใหแ้ ก่ผถู้ ือ มาตรา ๑๑๒๙ อนั วา่ หุน้ น้นั ยอ่ มโอนกนั ไดโ้ ดยมิตอ้ งไดร้ ับความยนิ ยอมของบริษทั เวน้ แต่ เม่ือเป็นหุน้ ชนิดระบชุ ื่อลงในใบหุน้ ซ่ึงมีขอ้ บงั คบั ของบริษทั กาํ หนดไวเ้ ป็นอยา่ งอื่น การโอนหุน้ ชนิดระบชุ ื่อลงในใบหุน้ น้นั ถา้ มิไดท้ าํ เป็นหนงั สือและลงลายมือช่ือของผโู้ อน กบั ผรู้ ับโอน มีพยานคนหน่ึงเป็ นอยา่ งนอ้ ยลงช่ือรบั รองลายมือน้นั ๆ ดว้ ยแลว้ ท่านวา่ เป็ นโมฆะ อน่ึง ตรา สารอนั น้นั ตอ้ งแถลงเลขหมายของหุน้ ซ่ึงโอนกนั น้นั ดว้ ย การโอนเช่นน้ีจะนาํ มาใชแ้ ก่บริษทั หรือบคุ คลภายนอกไม่ได้ จนกวา่ จะไดจ้ ดแจง้ การโอน ท้งั ช่ือและสาํ นกั ของผรู้ บั โอนน้นั ลงในทะเบียนผถู้ ือหุน้ มาตรา ๑๑๓๐ หุน้ ใดเงินทเี่ รียกคา่ หุน้ ยงั คา้ งชาํ ระอยู่ หุน้ น้นั บริษทั จะไม่ยอมรับจด ทะเบียนใหโ้ อนกไ็ ด้ มาตรา ๑๑๓๑ ในระหวา่ งสิบสี่วนั ก่อนการประชุมใหญ่สามญั บริษทั จะปิ ดสมุดทะเบียน พกั การโอนหุน้ เสียกไ็ ด้ มาตรา ๑๑๓๒ ในเหตบุ างอยา่ งเช่นผถู้ ือหุน้ ตายก็ดี หรือลม้ ละลายก็ดี อนั เป็นเหตุใหบ้ คุ คล อื่นเป็ นผมู้ ีสิทธิจะไดห้ ุน้ ข้ึนน้นั หากวา่ บคุ คลน้นั นาํ ใบหุน้ มาเวนคนื เม่ือเ ป็นวสิ ยั จะทาํ ได้ ท้งั ไดน้ าํ หลกั ฐาน อนั สมควรมาแสดงดว้ ยแลว้ กใ็ หบ้ ริษทั รบั บุคคลน้นั ลงทะเบียนเป็ นผถู้ ือหุน้ สืบไป มาตรา ๑๑๓๓ หุน้ ซ่ึงโอนกนั น้นั ถา้ เป็ นหุน้ อนั ยงั มิไดส้ ่งเงินใชเ้ ตม็ จาํ นวนคา่ หุน้ ทา่ นวา่ ผู้ โอนยงั คงตอ้ งรับผดิ ในจาํ นวนเงนิ ทยี่ งั มิไดส้ ่งใชใ้ หค้ รบถว้ นน้นั แตว่ า่ (๑) ผโู้ อนไม่ตอ้ งรับผดิ ในหน้ีอนั หน่ึงอนั ใดของบริษทั ซ่ึงไดก้ ่อใหเ้ กิดข้นึ ภายหลงั โอน

23 (๒) ผโู้ อนไม่ตอ้ งรบั ผดิ ออกส่วนใชห้ น้ี เวน้ แต่ความปรากฏข้นึ แก่ศาลวา่ บรรดาผทู้ ี่ยงั ถือ หุน้ ของบริษทั อยนู่ ้นั ไม่สามารถออกส่วนใชห้ น้ีอนั เขาจะพงึ ตอ้ งออกใชน้ ้นั ได้ ขอ้ ความรับผดิ เช่นวา่ มาน้นั ทา่ นหา้ มมิใหฟ้ ้ องผโู้ อนเมื่อพน้ สองปี นบั แตไ่ ดจ้ ดแจง้ การโอน น้นั ลงในทะเบยี นผถู้ ือหุน้ มาตรา ๑๑๓๔ ใบหุน้ ออกใหแ้ ก่ผถู้ ือน้นั จะออกไดก้ ็แต่เม่ือมีขอ้ บงั คบั ของบริษทั อนุญาต ไว้ และจะออกใหไ้ ดแ้ ตเ่ ฉพาะเพอื่ หุน้ ซ่ึงไดใ้ ชเ้ ตม็ ค่าแลว้ ในกรณีเช่นวา่ น้ี ผทู้ รงใบหุน้ ชนิดระบชุ ื่อยอ่ มมี สิทธิจะไดร้ บั ใบหุน้ ชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือ เม่ือเวนคนื ใบหุน้ ชนิดระบชุ ื่อน้นั ใหข้ ีดฆ่าเสีย มาตรา ๑๑๓๕ หุน้ ชนิดทมี่ ีใบหุน้ ออกใหแ้ ก่ผถู้ ือน้นั ยอ่ มโอนกนั ได้ เพยี งดว้ ยส่งมอบใบ หุน้ แก่กนั มาตรา ๑๑๓๖ ผทู้ รงใบหุน้ ชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือยอ่ มมีสิทธิจะมาขอเปล่ียนเอาใบหุน้ ชนิด ระบชุ ่ือได้ เมื่อเวนคืนใบหุน้ ฉบบั ออกใหแ้ ก่ผถู้ ือน้นั ใหข้ ีดฆ่าเสีย มาตรา ๑๑๓๗ ถา้ ขอ้ บงั คบั ของบริษทั มีกาํ หนดไวเ้ ป็นองคค์ ุณอนั หน่ึงสาํ หรับผจู้ ะเป็ น กรรมการ วา่ จาํ จะตอ้ งเป็นผถู้ ือหุน้ เป็ นจาํ นวนเทา่ หน่ึงเท่าใดไซร้ หุน้ เช่นน้ีท่านวา่ ตอ้ งเป็ นหุน้ ชนิดระบุชื่อ มาตรา ๑๑๓๘ บริษทั จาํ กดั ตอ้ งมีสมุดทะเบยี นผถู้ ือหุน้ มีรายการดงั ตอ่ ไปน้ีคือ (๑) ชื่อและสาํ นกั กบั อาชีวะ ถา้ วา่ มี ของผถู้ ือหุน้ ขอ้ แถลงเร่ืองหุน้ ของผถู้ ือหุน้ คนหน่ึง ๆ แยกหุน้ ออกตามเลขหมายและจาํ นวนเงนิ ทไี่ ดใ้ ชแ้ ลว้ หรือท่ไี ดต้ กลงกนั ใหถ้ ือวา่ เป็ นอนั ไดใ้ ชแ้ ลว้ ในหุน้ ของผถู้ ือหุน้ คนหน่ึง ๆ (๒) วนั เดือนปี ซ่ึงไดล้ งทะเบยี นบุคคลผหู้ น่ึง ๆ เป็นผถู้ ือหุ้น (๓) วนั เดือนปี ซ่ึงบคุ คลคนใดคนหน่ึงขาดจากเป็นผถู้ ือหุน้ (๔) เลขหมายใบหุน้ และวนั ทลี่ งในใบหุน้ ชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือ และเลขหมายของหุน้ ซ่ึงได้ ลงไวใ้ นใบหุน้ น้นั ๆ (๕) วนั ท่ีไดข้ ดี ฆ่าใบหุน้ ชนิดระบุช่ือ หรือชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือ มาตรา ๑๑๓๙ สมุดทะเบียนผถู้ ือหุน้ เริ่มแต่วนั จดทะเบยี นบริษทั น้นั ใหร้ ักษาไว้ ณ สาํ นกั งานของบริษทั แห่งทไ่ี ดบ้ อกทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนน้ีใหเ้ ปิ ดใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายดูไดใ้ นระหวา่ ง เวลาทาํ การโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอยา่ งหน่ึงอยา่ งใด แตก่ รรมการจะจาํ กดั เวลาลงไวอ้ ยา่ งไรพอสมควรก็ ได้ หากไม่นอ้ ยกวา่ วนั ละสองชวั่ โมง

24 ใหเ้ ป็นหนา้ ทข่ี องกรรมการทจ่ี ะส่งสาํ เนาบญั ชีรายช่ือผทู้ ยี่ งั คงเป็ นผถู้ ือหุน้ อยทู่ ้งั หมดใน เวลาทีป่ ระชุม และรายช่ือผทู้ ่ีขาดจากเป็ นผถู้ ือหุน้ จาํ เดิมแต่วนั ประชุมสามญั คร้ังทแ่ี ลว้ มาน้นั ไปยงั นาย ทะเบยี นอยา่ งนอ้ ยปี ละคร้งั และมิใหช้ า้ กวา่ วนั ทส่ี ิบสี่นบั แตก่ ารประชุมสามญั บญั ชีรายช่ือน้ีใหม้ ีรายการ บรรดาทีร่ ะบุไวใ้ นมาตราก่อนน้นั ทุกประการ มาตรา ๑๑๔๐[๔๗] ผถู้ ือหุน้ ชอบทจี่ ะเรียกใหส้ ่งมอบสาํ เนาทะเบยี นเช่นวา่ น้นั หรือแต่ตอน หน่ึงตอนใดแก่ตนได้ เมื่อเสียค่าสาํ เนาแต่ไม่เกินหนา้ ละหา้ บาท มาตรา ๑๑๔๑ สมุดทะเบียนผถู้ ือหุน้ น้นั ท่านใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ เป็นพยานหลกั ฐาน อนั ถูกตอ้ งในขอ้ กระทงความบรรดาทีก่ ฎหมายบงั คบั หรือใหอ้ าํ นาจใหเ้ อาลงในทะเบยี นน้นั มาตรา ๑๑๔๒ ถา้ บริษทั ไดอ้ อกหุน้ บุริมสิทธิไปแลว้ ไดก้ าํ หนดไวว้ า่ บุริมสิทธิจะมีแก่หุน้ น้นั ๆ เป็นอยา่ งไร ทา่ นหา้ มมิใหแ้ กไ้ ขอีกเลย มาตรา ๑๑๔๓ หา้ มมิใหบ้ ริษทั จาํ กดั เป็ นเจา้ ของถือหุน้ ของตนเอง หรือรับจาํ นาํ หุน้ ของ ตนเอง ส่วนที่ ๓ วธิ ีจดั การบริษทั จาํ กดั ๑. บทเบด็ เสร็จทว่ั ไป มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบริษทั จาํ กดั ใหม้ ีกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนดว้ ยกนั จดั การตาม ขอ้ บงั คบั ของบริษทั และอยใู่ นความครอบงาํ ของท่ีประชุมใหญแ่ ห่งผถู้ ือหุน้ ท้งั ปวง มาตรา ๑๑๔๕ จาํ เดิมแตไ่ ดจ้ ดทะเบียนบริษทั แลว้ ท่านหา้ มมิใหต้ ้งั ขอ้ บงั คบั ข้นึ ใหม่ หรือ เพม่ิ เติมเปลี่ยนแปลงขอ้ บงั คบั หรือขอ้ ความในหนงั สือบริคณห์สนธิแตอ่ ยา่ งหน่ึงอยา่ งใด เวน้ แต่จะไดม้ ีการ ลงมตพิ เิ ศษ มาตรา ๑๑๔๖ บรรดาขอ้ บงั คบั อนั ไดต้ ้งั ข้ึนใหม่ หรือไดเ้ พมิ่ เติมเปล่ียนแปลงน้ั นเป็น หนา้ ท่ขี องบริษทั ทจ่ี ะจดั ใหไ้ ปจดทะเบยี นภายในกาํ หนดสิบสี่วนั นบั แต่วนั ทไ่ี ดม้ ีการลงมติพเิ ศษ

25 มาตรา ๑๑๔๗[๔๘] (ยกเลิก) มาตรา ๑๑๔๘ บรรดาบริษทั จาํ กดั ตอ้ งมีสาํ นกั งานบอกทะเบยี นไวแ้ ห่งหน่ึงซ่ึงธุรการ ติดต่อและคาํ บอกกล่าวท้งั ปวงจะส่งถึงบริษทั ได้ ณ ทีน่ ้นั คาํ บอกกล่าวสถานท่ีต้งั แห่งสาํ นกั งานทไ่ี ดบ้ อกทะเบียนไวก้ ็ดี หรือเปล่ียนยา้ ยสถานทก่ี ็ดี ใหส้ ่งแก่นายทะเบยี นบริษทั และใหน้ ายทะเบียนจดขอ้ ความน้นั ลงในทะเบยี น มาตรา ๑๑๔๙ ตราบใดหุน้ ท้งั หลายยงั มิไดช้ าํ ระเงนิ เตม็ จาํ นวน ท่านวา่ ตราบน้นั บริษทั จะ ลงพมิ พห์ รือแสดงจาํ นวนตน้ ทุนของบริษทั ในหนงั สืออยา่ งหน่ึงอยา่ งใดเช่นในคาํ บอกกล่าวป่ าวรอ้ งก็ดี ใน ตวั๋ เงนิ และบญั ชีส่ิงของก็ดี ในจดหมายกด็ ี ตอ้ งแสดงไวใ้ หช้ ดั เจนดว้ ยในทีเ่ ดียวกนั วา่ จาํ นวน เงนิ ตน้ ทนุ ได้ ชาํ ระแลว้ เพยี งกี่ส่วน ๒. กรรมการ มาตรา ๑๑๕๐ ผเู้ ป็นกรรมการจะพงึ มีจาํ นวนมากนอ้ ยเทา่ ใด และจะพงึ ไดบ้ าํ เหน็จเทา่ ใด ใหส้ ุดแลว้ แต่ท่ปี ระชุมใหญ่จะกาํ หนด มาตรา ๑๑๕๑ อนั ผเู้ ป็นกรรมการน้นั เฉพาะแตท่ ่ีประชุมใหญ่เทา่ น้นั อาจจะต้งั หรือถอนได้ มาตรา ๑๑๕๒ ในเม่ือมีการประชุมสามญั คร้ังแรกภายหลงั แต่จดทะเบียนบริษทั กด็ ี และ ในเม่ือมีการประชุมสามญั คร้ังแรกในปี ทกุ ๆ ปี ตอ่ ไปก็ดี ผเู้ ป็นกรรมการตอ้ งออกจากตาํ แหน่ง โดยจาํ นวน หน่ึงในสามเป็นอตั รา ถา้ และจาํ นวนกรรมก ารจะแบ่งออกใหต้ รงเป็นส่วนสามไม่ได้ กใ็ หอ้ อกโดยจาํ นวน ใกลท้ ่ีสุดกบั ส่วนหน่ึงในสาม มาตรา ๑๑๕๓ ตวั กรรมการทจ่ี ะตอ้ งออกจากตาํ แหน่งในปี แรกและปี ทส่ี องภายหลงั จด ทะเบียนบริษทั น้นั ถา้ กรรมการมิไดต้ กลงกนั ไวเ้ องเป็ นวธิ ีอ่ืนไซร้ กใ็ หจ้ บั สลากกนั ส่วนปี หลงั ๆ ตอ่ ไปให้ กรรมการคนที่ไดอ้ ยใู่ นตาํ แหน่งนานทสี่ ุดน้นั เป็นผตู้ อ้ งออก กรรมการผอู้ อกไปน้นั จะเลือกเขา้ รับตาํ แหน่งอีกก็ได้ มาตรา ๑๑๕๓/๑[๔๙] กรรมการคนใดจะลาออกจากตาํ แหน่ง ใหย้ น่ื ใบลาออกต่อบริษทั การ ลาออกมีผลนบั แตว่ นั ทใี่ บลาออกไปถึงบริษทั กรรมการซ่ึงลาออกตามวรรคหน่ึง จะแจง้ การลาออกของตนใหน้ ายทะเบยี นทราบดว้ ยกไ็ ด้

26 มาตรา ๑๑๕๔ ถา้ กรรมการคนใดลม้ ละลาย หรือตกเป็นผไู้ รค้ วามสามารถไซร้ ทา่ นวา่ กรรมการคนน้นั เป็ นอนั ขาดจากตาํ แหน่ง มาตรา ๑๑๕๕ ถา้ ตาํ แหน่งวา่ งลงในสภากรรมการเพราะเหตอุ ่ืนนอกจากถึงคราวออกตาม เวรไซร้ ท่านวา่ กรรมการจะเลือกผอู้ ื่นต้งั ข้นึ ใหม่ใหเ้ ตม็ ทว่ี า่ งกไ็ ด้ แต่บคุ คลทไ่ี ดเ้ ป็ นกรรมการใหม่เช่นน้นั ใหม้ ีเวลาอยใู่ นตาํ แหน่งไดเ้ พยี งเท่ากาํ หนดเวลาท่กี รรมการผอู้ อกไปน้นั ชอบท่ีจะอยไู่ ด้ มาตรา ๑๑๕๖ ถา้ ที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผหู้ น่ึงออกก่อนครบกาลกาํ หนดของเขา และต้งั คนอื่นข้นึ ไวแ้ ทนที่ไซร้ ท่านวา่ บุคคลที่เป็นกรรมการใหม่น้นั ใหอ้ ยใู่ นตาํ แหน่งไดเ้ พยี งเท่า กาํ หนดเวลาที่กรรมการผถู้ ูกถอนน้นั ชอบทจ่ี ะอยไู่ ด้ มาตรา ๑๑๕๗[๕๐] เมื่อมีการเปล่ียนแปลงกรรมการ ใหบ้ ริษทั นาํ ความไปจดทะเบียน ภายในสิบสี่วนั นบั แตว่ นั ทม่ี ีการเปล่ียนแปลง มาตรา ๑๑๕๘ นอกจากจะมีขอ้ บงั คบั ของบริษทั ไวเ้ ป็ นอยา่ งอื่น ท่านวา่ กรรมการมีอาํ นาจ ดงั พรรณนาไวใ้ นหกมาตราต่อไปน้ี มาตรา ๑๑๕๙ ในจาํ นวนกรรมการน้นั แมต้ าํ แหน่งจะวา่ งไปบา้ ง กรรมการท่มี ีตวั อยกู่ ย็ อ่ ม ทาํ กิจการได้ แตถ่ า้ ในเวลาใดจาํ นวนกรรมการลดนอ้ ยลงกวา่ จาํ นวนอนั จาํ เป็ นท่จี ะเป็ นองคป์ ระชุมได้ ตลอดเวลาเช่นน้นั กรรมการทม่ี ีตวั อยยู่ อ่ มทาํ กิจการไดเ้ ฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพมิ่ กรรมการข้นึ ใหค้ รบจาํ นวน หรือนดั เรียกประชุมใหญข่ องบริษทั เทา่ น้นั จะกระทาํ การอยา่ งอ่ืนไม่ได้ มาตรา ๑๑๖๐ กรรมการจะวางกาํ หนดไวก้ ็ไดว้ า่ จาํ นวนกรรมการเขา้ ประชุมก่ีคนจึงจะ เป็นองคป์ ระชุมทาํ กิจการได้ ถา้ และมิไดก้ าํ หนดไวด้ งั น้นั ไซร้ (เมื่อจาํ นวนกรรมการเกินกวา่ สามคน) ท่านวา่ ตอ้ งมีกรรมการเขา้ ประชุมสามคนจงึ จะเป็นองคป์ ระชุมได้ มาตรา ๑๑๖๑ ขอ้ ปรึกษาซ่ึงเกิดเป็นปัญหาในประชุมกรรมการน้นั ใหช้ ้ีขาดตดั สินเอาเสียง ขา้ งมากเป็ นใหญ่ ถา้ และคะแนนเสียงเทา่ กนั ใหผ้ เู้ ป็นประธานเป็ นผอู้ อกเสียงช้ีขาด มาตรา ๑๑๖๒ กรรมการคนหน่ึงคนใดจะนดั เรียกใหป้ ระชุมกรรมการเม่ือใดก็ได้

27 มาตรา ๑๑๖๓ กรรมการจะเลือกกรรมการคนหน่ึงข้นึ เป็ นประธานทป่ี ระชุม และจะ กาํ หนดเวลาวา่ ใหอ้ ยใู่ นตาํ แหน่งเพยี งใดก็ได้ แตถ่ า้ หากมิไดเ้ ลือกกนั ไวเ้ ช่นน้นั ห รือผเู้ ป็ นประธานไม่มา ประชุมตามเวลาทีไ่ ดน้ ดั หมายไซร้ กรรมการที่มาประชุมน้นั จะเลือกกนั คนหน่ึงข้ึนเป็ นประธานในการ ประชุมเช่นน้นั ก็ได้ มาตรา ๑๑๖๔ กรรมการจะมอบอาํ นาจอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดของตนใหแ้ ก่ผจู้ ดั การ หรือใหแ้ ก่ อนุกรรมการซ่ึงต้งั ข้ึนจากผทู้ เี่ ป็นกรรมการดว้ ยกนั กไ็ ด้ ในการใชอ้ าํ นาจซ่ึงไดม้ อบหมายเช่นน้นั ผจู้ ดั การทุก คนหรืออนุกรรมการทกุ คนตอ้ งทาํ ตามคาํ สงั่ หรือขอ้ บงั คบั ซ่ึงกรรมการท้งั หลายไดก้ าํ หนดใหท้ กุ อยา่ งทกุ ประการ มาตรา ๑๑๖๕ ถา้ การมอบอาํ นาจมิไดก้ าํ หนดไวเ้ ป็นอยา่ งอื่นไซร้ ขอ้ ปรึกษาซ่ึงเกิดเป็ น ปัญหาข้ึนในที่ประชุมอนุกรรมการท้งั หลายใหต้ ดั สินเอาเสียงขา้ งมากเป็ นใหญ่ ถา้ และคะแนนเสียงเทา่ กนั ใหผ้ เู้ ป็นประธานช้ีขาด มาตรา ๑๑๖๖ บรรดาการซ่ึงกรรมการคนหน่ึงไดท้ าํ ไปแมใ้ นภายหลงั ความปรากฏวา่ การ ต้งั แต่งกรรมการคนน้นั มีขอ้ บกพร่องอยบู่ า้ งก็ดี หรือเป็ นผบู้ กพร่องดว้ ยองคค์ ุณควรแก่ตาํ แหน่ งกรรมการกด็ ี ท่านวา่ การทไี่ ดท้ าํ น้นั ยอ่ มสมบรู ณ์เสมือนดงั วา่ บุคคลผนู้ ้นั ไดร้ ับการแตง่ ต้งั โดยถูกตอ้ งและบริบรู ณ์ดว้ ยองค์ คุณของกรรมการ มาตรา ๑๑๖๗ ความเกี่ยวพนั กนั ในระหวา่ งกรรมการและบริษทั และบคุ คลภายนอกน้นั ทา่ นใหบ้ งั คบั ตามบทบญั ญตั ิแห่งประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยตวั แทน มาตรา ๑๑๖๘ ในอนั ทจี่ ะประกอบกิจการของบริษทั น้นั กรรมการตอ้ งใชค้ วามเอ้ือเฟ้ื อ สอดส่องอยา่ งบุคคลคา้ ขายผปู้ ระกอบดว้ ยความระมดั ระวงั วา่ โดยเฉพาะ กรรมการตอ้ งรับผดิ ชอบร่วมกนั ในประการตา่ ง ๆ ดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คือ (๑) การใชเ้ งินค่าหุน้ น้นั ไดใ้ ชก้ นั จริง (๒) จดั ใหม้ ีและรกั ษาไวใ้ หเ้ รียบร้อย ซ่ึงบรรดาสมุดบญั ชีและเอกสารที่กฎหมายกาํ หนดไว้ (๓) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบ้ียใหเ้ ป็นไปโดยถูกตอ้ งตามทก่ี ฎหมายกาํ หนดไว้ (๔) บงั คบั การใหเ้ ป็นไปโดยถูกตอ้ งตามมติของที่ประชุมใหญ่ อน่ึง ทา่ นหา้ มมิใหผ้ เู้ ป็นกรรมการประกอบการคา้ ขายใด ๆ อนั มีสภาพเป็ นอยา่ งเดียวกนั และเป็ นการแข่งขนั กบั การคา้ ขายของบริษทั น้นั ไม่วา่ ทาํ เพอื่ ประโยชนต์ นหรือเพอื่ ประโยชนผ์ อู้ ่ืน หรือไป เขา้ หุน้ ส่วนไม่จาํ กดั ความรบั ผดิ ในหา้ งคา้ ขายอื่นซ่ึงประกอบกิจการมีสภาพเป็ นอยา่ งเดียวกนั และแขง่ ขนั กบั กิจการของบริษทั โดยมิไดร้ บั ความยนิ ยอมของทป่ี ระชุมใหญ่ของผถู้ ือหุน้

28 บทบญั ญตั ิทก่ี ล่าวมาขา้ งบนน้ีใหใ้ ชบ้ งั คบั ตลอดถึงบคุ คลซ่ึงเป็ นผแู้ ทนของกรรมการดว้ ย มาตรา ๑๑๖๙ ถา้ กรรมการทาํ ใหเ้ กิดเสียหายแก่บริษทั ๆ จะฟ้ องรอ้ งเรียกเอาสินไหม ทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีท่ีบริษทั ไม่ยอมฟ้ องร้อง ผถู้ ือหุน้ คนหน่ึงคนใดจะเอาคดีน้นั ข้นึ วา่ กไ็ ด้ อน่ึง การเรียกร้องเช่นน้ี เจา้ หน้ีของบริษทั จะเป็ นผเู้ รียกบงั คบั ก็ได้ เท่าทเ่ี จา้ หน้ียงั คงมีสิทธิ เรียกรอ้ งแก่บริษทั อยู่ มาตรา ๑๑๗๐ เมื่อการซ่ึงกรรมการคนใดไดท้ าํ ไปไดร้ บั อนุมตั ขิ องทป่ี ระชุมใหญแ่ ลว้ ท่านวา่ กรรมการคนน้นั ไม่ตอ้ งรับผดิ ในการน้นั ต่อผถู้ ือหุน้ ซ่ึงไดใ้ หอ้ นุมตั หิ รือตอ่ บริษทั อีกตอ่ ไป ทา่ นหา้ มมิใหผ้ ถู้ ือหุน้ ซ่ึงมิไดใ้ หอ้ นุมตั ิดว้ ยน้นั ฟ้ องคดีเมื่อพน้ เวลาหกเดือนนบั แตว่ นั ที่ ประชุมใหญ่ใหอ้ นุมตั ิแก่การเช่นวา่ น้นั ๓. ประชุมใหญ่ มาตรา ๑๑๗๑ ใหม้ ีการประชุมผถู้ ือหุน้ ทว่ั ไปเป็ นประชุมใหญภ่ ายในหกเดือนนบั แต่วนั ที่ ไดจ้ ดทะเบยี นบริษทั และตอ่ น้นั ไปก็ใหม้ ีการประชุมเช่นน้ีคร้งั หน่ึงเป็ นอยา่ งนอ้ ยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน การประชุมเช่นน้ี เรียกวา่ ประชุมสามญั การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากน้ี เรียกวา่ ประชุมวสิ ามญั มาตรา ๑๑๗๒ กรรมการจะเรียกประชุมวสิ ามญั เม่ือใดก็ไดส้ ุดแตจ่ ะเห็นสมควร ถา้ บริษทั ขาดทนุ ลงถึงก่ึงจาํ นวนตน้ ทุน กรรมการตอ้ งเรียกประชุมวสิ ามญั ทนั ทเี พอ่ื แจง้ ให้ ผถู้ ือหุน้ ทราบการทขี่ าดทนุ น้นั มาตรา ๑๑๗๓ การประชุมวสิ ามญั จะตอ้ งนดั เรียกใหม้ ีข้ึนในเมื่อผถู้ ือหุน้ มีจาํ นวนหุน้ รวมกนั ไม่นอ้ ยกวา่ หน่ึงในหา้ แห่งจาํ นวนหุน้ ของบริษทั ไดเ้ ขา้ ชื่อกนั ทาํ หนงั สือร้องขอใหเ้ รียกประชุม เช่นน้นั ในหนงั สือร้องขอน้นั ตอ้ งระบวุ า่ ประสงคใ์ หเ้ รียกประชุมเพอื่ การใด มาตรา ๑๑๗๔ เมื่อผถู้ ือหุน้ ยน่ื คาํ ร้องขอใหเ้ รียกประชุมวสิ ามญั ดงั ไดก้ ล่าวมาในมาตรา ก่อนน้ีแลว้ ใหก้ รรมการเรียกประชุมโดยพลนั ถา้ และกรรมการมิไดเ้ รียกประชุมภายในสามสิบวนั นบั แต่วนั ยนื่ คาํ ร้องไซร้ ผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายซ่ึงเป็นผรู้ ้อง หรือผถู้ ือหุน้ คนอื่น ๆ รวมกนั ไดจ้ าํ นวนดงั บงั คบั ไวน้ ้นั จะเรียกประชุมเองก็ได้

29 มาตรา ๑๑๗๕[๕๑] คาํ บอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ใหล้ งพมิ พโ์ ฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่ง ทอ้ งท่ีอยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราวก่อนวนั นดั ประชุมไม่นอ้ ยกวา่ เจด็ วนั และส่งทางไปรษณียต์ อบรับไปยงั ผถู้ ือหุน้ ทกุ คนที่มีช่ือในทะเบียนของบริษทั ก่อนวนั นดั ประชุมไม่นอ้ ยกวา่ เจด็ วนั เวน้ แตเ่ ป็ นคาํ บอกกล่าวเรียก ประชุมใหญเ่ พอื่ ลงมติพเิ ศษ ใหก้ ระทาํ การดงั วา่ น้นั ก่อนวนั นดั ประชุมไม่นอ้ ยกวา่ สิบส่ีวนั คาํ บอกกล่าวเรียกประชุมใหญน่ ้นั ใหร้ ะบสุ ถานที่ วนั เวลา และสภาพแห่งกิจการทจ่ี ะได้ ประชุมปรึกษากนั และในกรณีทเ่ี ป็นคาํ บอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพอื่ ลงมตพิ เิ ศษใหร้ ะบขุ อ้ ความทจี่ ะ นาํ เสนอใหล้ งมติดว้ ย มาตรา ๑๑๗๖ ผถู้ ือหุน้ ทวั่ ทุกคนมีสิทธิจะเขา้ ประชุมในที่ประชุมใหญ่ไดเ้ สมอ ไม่วา่ จะ เป็ นประชุมชนิดใดคราวใด มาตรา ๑๑๗๗ วธิ ีดงั บญั ญตั ไิ วใ้ นมาตราต่อ ๆ ไปน้ี ท่านใหใ้ ชบ้ งั คบั แก่การประชุมใหญ่ เวน้ แต่จะมีขอ้ บงั คบั ของบริษทั กาํ หนดไวเ้ ป็ นขอ้ ความขดั กนั มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชุมใหญ่ ถา้ ไม่มีผถู้ ือหุน้ มาเขา้ ประชุมรวมกนั แทนหุน้ ไดถ้ ึง จาํ นวนหน่ึงในสี่แห่งทุนของบริษทั เป็นอยา่ งนอ้ ยแลว้ ท่านวา่ ที่ประชุมอนั น้นั จะปรึกษากิจการอนั ใดหาได้ ไม่ มาตรา ๑๑๗๙ การประชุมใหญเ่ รียกนดั เวลาใด เมื่อล่วงเวลานดั น้นั ไปแลว้ ถึงชวั่ โมงหน่ึง จาํ นวนผถู้ ือหุน้ ซ่ึงมาเขา้ ประชุมยงั ไม่ครบถว้ นเป็ นองคป์ ระชุมดงั บญั ญตั ิไวใ้ นมาตรา ๑๑๗๘ น้นั ไซร้ หาก วา่ การประชุมใหญ่น้นั ไดเ้ รียกนดั เพราะผถู้ ือหุน้ ร้องขอ ทา่ นใหเ้ ลิกประชุม ถา้ การประชุมใหญ่น้นั มิใช่ชนิดซ่ึงเรียกนดั เพราะผถู้ ือหุน้ ร้องขอไซร้ ทา่ นใหเ้ รียกนดั ใหม่ อีกคราวหน่ึงภายในสิบส่ีวนั และการประชุมใหญ่คร้งั หลงั น้ีท่านไม่บงั คบั วา่ จาํ ตอ้ งครบองคป์ ระชุม มาตรา ๑๑๘๐ ในการประชุมผถู้ ือหุน้ ทว่ั ไปเป็ นประชุมใหญท่ ุก ๆ คร้งั ใหผ้ เู้ ป็ นประธาน ในสภากรรมการนงั่ เป็ นประธาน ถา้ ประธานกรรมการเช่นวา่ น้ีไม่มีตวั ก็ดี หรือไม่มาเขา้ ประชุมจนล่วงเวลานดั ไปแลว้ สิบหา้ นาทีกด็ ี ใหผ้ ถู้ ือหุน้ ท้งั หลายซ่ึงอยใู่ นที่น้นั เลือกผถู้ ือหุน้ คนหน่ึงในจาํ นวนซ่ึงมาประชุมข้นึ นง่ั เป็นประธาน มาตรา ๑๑๘๑ ผนู้ ง่ั เป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญใ่ ด ๆ ไปเวลาอ่ืนโดยความ ยนิ ยอมของทป่ี ระชุมกไ็ ด้ แตใ่ นท่ีประชุมซ่ึงไดเ้ ลื่อนมาน้นั ท่านมิใหป้ รึกษากิจการอนั ใดนอกไปจากท่ีคา้ ง มาแต่วนั ประชุมก่อน

30 มาตรา ๑๑๘๒ ในการลงคะแนนโดยวธิ ีชูมือน้นั ทา่ นใหน้ บั วา่ ผถู้ ือหุน้ ทุกคนท่มี าประชุม เองหรือมอบฉนั ทะใหผ้ อู้ ื่นมาประชุมแทนมีเสียงหน่ึงเป็ นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลบั ท่านใหน้ บั วา่ ผู้ ถือหุน้ ทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหน่ึงตอ่ หุน้ หน่ึงทตี่ นถือ มาตรา ๑๑๘๓ ถา้ มีขอ้ บงั คบั ของบริษทั วางเป็ นกาํ หนดไวว้ า่ ตอ่ เม่ือผถู้ ือหุน้ เป็นผมู้ ีหุน้ แต่ จาํ นวนเทา่ ใดข้นึ ไปจึงใหอ้ อกเสียงเป็ นคะแนนไดไ้ ซร้ ท่านวา่ ผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายซ่ึงไม่มีหุน้ ถึงจาํ นวนเทา่ น้นั ยอ่ มมีสิทธิทจี่ ะเขา้ รวมกนั ใหไ้ ดจ้ าํ นวนหุน้ ดงั กล่าว แลว้ ต้งั คนหน่ึงในพวกของตนใหเ้ ป็ นผรู้ บั ฉนั ทะออก เสียงแทนในการประชุมใหญใ่ ด ๆ ได้ มาตรา ๑๑๘๔ ผถู้ ือหุน้ คนใดยงั มิไดช้ าํ ระเงินค่าหุน้ ซ่ึงบริษทั ไดเ้ รียกเอาแตต่ นใหเ้ สร็จส้ิน ทา่ นวา่ ผถู้ ือหุน้ คนน้นั ไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน มาตรา ๑๑๘๕ ผถู้ ือหุน้ คนใดมีส่วนไดเ้ สียเป็นพเิ ศษในขอ้ อนั ใดซ่ึงทป่ี ระชุมจะลงมติ ท่าน หา้ มมิใหผ้ ถู้ ือหุน้ คนน้นั ออกเสียงลงคะแนนดว้ ยในขอ้ น้นั มาตรา ๑๑๘๖ ผทู้ รงใบหุน้ ชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือหาอาจออกเสียงเป็ นคะแนนไดไ้ ม่ เวน้ แต่ จะไดน้ าํ ใบหุน้ ของตนน้นั มาวางไวแ้ ก่บริษทั แตก่ ่อนเวลาประชุม มาตรา ๑๑๘๗ ผถู้ ือหุน้ ทุกคนจะมอบฉนั ทะใหผ้ อู้ ่ืนออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบ ฉนั ทะเช่นน้ีตอ้ งทาํ เป็นหนงั สือ มาตรา ๑๑๘๘ หนงั สือต้งั ผรู้ บั ฉนั ทะน้นั ใหล้ งวนั และลงลายมือชื่อผถู้ ือหุน้ และใหม้ ี รายการดงั ตอ่ ไปน้ี คือ (๑) จาํ นวนหุน้ ซ่ึงผมู้ อบฉนั ทะน้นั ถืออยู่ (๒) ชื่อผรู้ ับฉนั ทะ (๓) ต้งั ผรู้ บั ฉนั ทะน้นั เพอื่ การประชุมคร้ังคราวใด หรือต้งั ไวช้ วั่ ระยะเวลาเพยี งใด มาตรา ๑๑๘๙ อนั หนงั สือต้งั ผรู้ บั ฉนั ทะน้นั ถา้ ผมู้ ีช่ือรับฉนั ทะประสงคจ์ ะออกเสียงในการ ประชุมคร้งั ใด ตอ้ งนาํ ไปวางต่อผเู้ ป็นประธานแต่เม่ือเร่ิม หรือก่อนเร่ิมประชุมคร้งั น้นั มาตรา ๑๑๙๐ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ขอ้ มติอนั เสนอใหล้ งคะแ นนท่านใหต้ ดั สินดว้ ยวธิ ี ชูมือ เวน้ แต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือน้นั จะไดม้ ีผถู้ ือหุน้ สองคนเป็ นอยา่ งนอ้ ยติดใจรอ้ ง ขอใหล้ งคะแนนลบั

31 มาตรา ๑๑๙๑ ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมื่อผเู้ ป็นประธานแสดงวา่ มติอนั ใดนบั คะแนนชู มือเป็ นอนั วา่ ไดห้ รือตกกด็ ี และไดจ้ ดลงไ วใ้ นสมุดรายงานประชุมของบริษทั ดงั น้นั แลว้ ทา่ นใหถ้ ือเป็ น หลกั ฐานเพยี งพอที่จะฟังไดต้ ามน้นั ถา้ มีผตู้ ิดใจรอ้ งขอใหล้ งคะแนนลบั ไซร้ ท่านใหถ้ ือวา่ ผลแห่งคะแนนลบั น้นั เป็ นมตขิ องที่ ประชุม มาตรา ๑๑๙๒ ถา้ มีผตู้ ิดใจรอ้ งขอโดยชอบใหล้ งคะแนนลบั การลงคะแนนเช่นน้นั จะทาํ ดว้ ยวธิ ีใดสุดแลว้ แตผ่ เู้ ป็นประธานจะสงั่ มาตรา ๑๑๙๓ ถา้ คะแนนเสียงเท่ากนั จะเป็ นในการชูมือก็ดี หรือในการลงคะแนนลบั กด็ ี ใหผ้ เู้ ป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียงช้ีขาด มาตรา ๑๑๙๔[๕๒] การใดท่กี ฎหมายกาํ หนดใหต้ อ้ งทาํ โดยมติพเิ ศษ ที่ประชุมใหญต่ อ้ งลง มติในเร่ืองน้นั โดยคะแนนเสียงขา้ งมากไม่ต่าํ กวา่ สามในสี่ของจาํ นวนเสียงท้งั หมดของผถู้ ือหุน้ ทีม่ าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน มาตรา ๑๑๙๕ การประชุมใหญน่ ้นั ถา้ ไดน้ ดั เรียกหรือไดป้ ระชุมกนั หรือไดล้ งมตฝิ ่ าฝืน บทบญั ญตั ใิ นลกั ษณะน้ีกด็ ี หรือฝ่าฝืนขอ้ บงั คบั ของบริษทั ก็ดี เมื่อกรรมการหรือผถู้ ือหุน้ คนหน่ึงคนใดรอ้ ง ข้นึ แลว้ ใหศ้ าลเพกิ ถอนมตขิ องท่ปี ระชุมใหญ่อนั ผดิ ระเบยี บน้นั เสีย แต่ตอ้ งรอ้ งขอภายในกาํ หนดเดือน หน่ึง นบั แต่วนั ลงมตนิ ้นั ๔. บญั ชีงบดุล มาตรา ๑๑๙๖ อนั บญั ชีงบดุลน้นั ทา่ นวา่ ตอ้ งทาํ อยา่ งนอ้ ยคร้งั หน่ึงทุกรอบสิบสองเดือน คอื เมื่อเวลาสุดรอบสิบสองเดือนอนั จดั วา่ เป็นขวบปี ในทางบญั ชีเงนิ ของบริษทั น้นั อน่ึง งบดุลตอ้ งมีรายการยอ่ แสดงจาํ นวนสินทรั พยแ์ ละหน้ีสินของบริษทั กบั ท้งั บญั ชีกาํ ไร และขาดทุน มาตรา ๑๑๙๗ งบดุลน้นั ตอ้ งจดั ใหม้ ีผสู้ อบบญั ชีคนหน่ึงหรือหลายคนตรวจสอบแลว้ นาํ เสนอเพอื่ อนุมตั ใิ นที่ประชุมใหญภ่ ายในส่ีเดือนนบั แตว่ นั ทีล่ งในงบดุลน้นั

32 อน่ึง ใหส้ ่งสาํ เนางบดุลไปยงั บุคคลทกุ คนบรรดามีชื่อในทะเบยี นผถู้ ือหุน้ ของบริษทั แต่ ก่อนวนั นดั ประชุมใหญล่ ่วงหนา้ ไม่นอ้ ยกวา่ สามวนั นอกจากน้นั ใหม้ ีสาํ เนางบดุลเปิ ดเผยไวใ้ นสาํ นกั งานของบริษทั ในระหวา่ งเวลาเช่นวา่ น้นั เพอ่ื ใหผ้ ทู้ รงใบหุน้ ชนิดออกใหแ้ ก่ผถู้ ือน้นั ตรวจดูไดด้ ว้ ย มาตรา ๑๑๙๘ ในเม่ือเสนองบดุล กรรมการตอ้ งเสนอรายงานตอ่ ทีป่ ระชุมใหญ่ แสดงวา่ ภายในรอบปี ซ่ึงพจิ ารณากนั อยนู่ ้นั การงานของบริษทั ไดจ้ ดั ทาํ ไปเป็ นประการใด มาตรา ๑๑๙๙ บุคคลใดประสงคจ์ ะไดส้ าํ เนางบดุลฉบบั หลงั ที่สุดจากบริษทั ใด ๆ กช็ อบที่ จะซ้ือเอาไดโ้ ดยราคาไม่เกินฉบบั ละยสี่ ิบบาท[๕๓] ใหเ้ ป็นหนา้ ท่ขี องกรรมการทีจ่ ะส่งสาํ เนางบดุลทุกฉบบั ไปยงั นายทะเบียนไม่ชา้ กวา่ เดือน หน่ึงนบั แต่วนั ซ่ึงงบดุลน้นั ไดร้ ับอนุมตั ิในทีป่ ระชุมใหญ่ ๕. เงินปันผลและเงนิ สาํ รอง มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงินปันผลน้นั ตอ้ งคดิ ตามส่วนจาํ นวนซ่ึงผถู้ ือหุน้ ไดส้ ่งเงินแลว้ ใน หุน้ หน่ึง ๆ เวน้ แต่จะไดต้ กลงกนั ไวเ้ ป็ นอยา่ งอ่ืนในเร่ืองหุน้ บรุ ิมสิทธิ มาตรา ๑๒๐๑ หา้ มมิใหป้ ระกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่ กรรมการอาจจา่ ยเงินปันผลระหวา่ งกาลใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ ไดเ้ ป็ นคร้ังเป็ นคราว ในเม่ือปรากฏ แก่กรรมการวา่ บริษทั มีกาํ ไรสมควรพอทีจ่ ะทาํ เช่นน้นั หา้ มมิใหจ้ ่ายเงินปันผลจากเงนิ ประเภทอื่นนอกจากเงนิ กาํ ไร ถา้ หากบริษทั ขาดทนุ หา้ มมิ ใหจ้ ่ายเงนิ ปันผลจนกวา่ จะไดแ้ กไ้ ขใหห้ ายขาดทุนเช่นน้นั มาตรา ๑๒๐๒ ทุกคราวที่แจกเงนิ ปันผล บริษทั ตอ้ งจดั สรรเงินไวเ้ ป็ นทุนสาํ รองอยา่ งนอ้ ย หน่ึงในยสี่ ิบส่วนของจาํ นวนผลกาํ ไรซ่ึงบริษทั ทาํ มาหาไดจ้ ากกิจการของบริษทั จนกวา่ ทนุ สาํ รองน้นั จะมี จาํ นวนถึงหน่ึงในสิบของจาํ นวนทุนของบริษทั หรือมากกวา่ น้นั แลว้ แตจ่ ะ ไดต้ กลงกาํ หนดไวใ้ นขอ้ บงั คบั ของบริษทั ถา้ ไดอ้ อกหุน้ โดยคิดเอาราคาเกินกวา่ ท่ีปรากฏในใบหุน้ เท่าใด จาํ นวนท่คี ดิ เกินน้ีท่านให้ บวกทบเขา้ ในทุนสาํ รองจนกวา่ ทนุ สาํ รองจะมีจาํ นวนเทา่ ถึงทีก่ าํ หนดไวใ้ นวรรคก่อน

33 มาตรา ๑๒๐๓ ถา้ จา่ ยเงนิ ปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราท้งั สองซ่ึงกล่าวมาไซร้ เจา้ หน้ี ท้งั หลายของบริษทั ชอบทีจ่ ะเรียกเอาเงนิ จาํ นวนซ่ึงไดแ้ จกไปคืนมายงั บริษทั ได้ แต่วา่ ถา้ ผถู้ ือหุน้ คนใดไดร้ บั เงนิ ปันผลไปแลว้ โดยสุจริต ท่านวา่ จะกลบั บงั คบั ใหเ้ ขาจาํ คืนน้นั หาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๒๐๔[๕๔] การบอกกล่าววา่ จะปันผลอยา่ งใด ๆ อนั ไดอ้ นุญาตใหจ้ า่ ยน้นั ใหบ้ ริษทั มีจดหมายบอกกล่าวไปยงั ตวั ผถู้ ือหุน้ ท่ีปรากฏชื่ออยใู่ นทะเบียนผถู้ ือหุน้ ทกุ คน แต่ในกรณีท่บี ริษทั มีหุน้ ชนิด ที่มีใบหุน้ ออกใหแ้ ก่ผถู้ ือ ใหโ้ ฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งท่ีอยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราวดว้ ย มาตรา ๑๒๐๕ เงนิ ปันผลน้นั แมจ้ ะคา้ งจา่ ยอยู่ ท่านวา่ หาอาจจะคดิ เอาดอกเบ้ยี แก่บริษทั ได้ ไม่ ๖. สมุดและบญั ชี มาตรา ๑๒๐๖ กรรมการตอ้ งจดั ใหถ้ ือบญั ชีซ่ึงกล่าวตอ่ ไปน้ีไวใ้ หถ้ ูกถว้ นจริง ๆ คอื (๑) จาํ นวนเงนิ ท่บี ริษทั ไดร้ ับและไดจ้ ่าย ท้งั รายการอนั เป็ นเหตใุ หร้ ับหรือจ่ายเงินทกุ รายไป (๒) สินทรพั ยแ์ ละหน้ีสินของบริษทั มาตรา ๑๒๐๗ กรรมการตอ้ งจดั ใหจ้ ดบนั ทกึ รายงานการประชุม และขอ้ มติท้งั หมดของที่ ประชุมผถู้ ือหุน้ และของทป่ี ระชุมกรรมการลงไวใ้ นสมุดโดยถูกตอ้ ง สมุดน้ีใหเ้ ก็บรกั ษาไว้ ณ สาํ นกั งานที่ ไดจ้ ดทะเบยี นของบริษทั บนั ทึกเช่นน้นั อยา่ งหน่ึงอยา่ งใด เมื่อไดล้ งลายมือชื่อของผเู้ ป็ นประธานแห่งการ ประชุมซ่ึงไดล้ งมติ หรือซ่ึงไดด้ าํ เนินการงา นประชุมก็ดี หรือไดล้ งลายมือชื่อของผเู้ ป็นประธานแห่งการ ประชุมถดั จากคร้ังน้นั มาก็ดี ทา่ นใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ เป็ นหลกั ฐานอนั ถูกตอ้ งแห่งขอ้ ความทีไ่ ดจ้ ด บนั ทึกลงในสมุดน้นั ๆ และใหส้ นั นิษฐานไวก้ ่อนวา่ การลงมติและการดาํ เนินของท่ปี ระชุมอนั ไดจ้ ดบนั ทกึ ไวน้ ้นั ไดเ้ ป็นไปโดยชอบ ผถู้ ือหุน้ คนใดจะขอตรวจเอกสารดงั กล่าวมาขา้ งตน้ ในเวลาใดเวลาหน่ึงระหวา่ งเวลาทาํ การ งานก็ได้ ส่วนท่ี ๔ การสอบบญั ชี

34 มาตรา ๑๒๐๘ ผสู้ อบบญั ชีน้นั จะเป็ นผถู้ ือหุน้ ของบริษทั ก็ได้ แต่บุคคลผมู้ ีส่วนไดเ้ สียใน การงานทบี่ ริษทั ทาํ โดยสถานอ่ืนอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดนอกจากเป็นแต่ผถู้ ือหุน้ ในบริษทั เทา่ น้นั แลว้ ทา่ นวา่ จะ เลือกเอามาเป็นตาํ แหน่งผสู้ อบบญั ชีหาไดไ้ ม่ กรรมการกด็ ี หรือผอู้ ่ืนซ่ึงเป็ นตวั แทนหรือเป็ นลูกจา้ งของ บริษทั ก็ดี เวลาอยใู่ นตาํ แหน่งน้นั ๆ กจ็ ะเลือกเอามาเป็ นตาํ แหน่งผสู้ อบบญั ชีของบริษทั หาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๒๐๙ ผสู้ อบบญั ชีน้นั ใหท้ ปี่ ระชุมสามญั เลือกต้งั ทกุ ปี ผสู้ อบบญั ชีคนซ่ึงออกไปน้นั จะเลือกกลบั เขา้ รบั ตาํ แหน่งอีกกไ็ ด้ มาตรา ๑๒๑๐ ผสู้ อบบญั ชีควรจะไดส้ ินจา้ งเท่าใด ใหท้ ี่ประชุมใหญก่ าํ หนด มาตรา ๑๒๑๑ ถา้ มีตาํ แหน่งวา่ งลงในจาํ นวนผสู้ อบบญั ชี ใหก้ รรมการนดั เรียกป ระชุม วสิ ามญั เพอ่ื ใหเ้ ลือกต้งั ข้ึนใหม่ใหค้ รบจาํ นวน มาตรา ๑๒๑๒ ถา้ มิไดเ้ ลือกต้งั ผสู้ อบบญั ชีโดยวธิ ีดงั กล่าวมา เม่ือผถู้ ือหุน้ ไม่นอ้ ยกวา่ หา้ คนรอ้ งขอ กใ็ หศ้ าลต้งั ผสู้ อบบญั ชีประจาํ ปี น้นั และกาํ หนดสินจา้ งใหด้ ว้ ย มาตรา ๑๒๑๓ ใหผ้ สู้ อบบญั ชีทุกคนเขา้ ตรวจสอบสรรพสมุดและบญั ชีของบริษทั ในเวลา อนั สมควรไดท้ ุกเม่ือ และในการอนั เก่ียวดว้ ยสมุดและบญั ชีเช่นน้นั ใหไ้ ตถ่ ามสอบสวนกรรมการ หรือผอู้ ื่น ๆ ซ่ึงเป็นตวั แทน หรือเป็ นลูกจา้ งของบริษทั ไดไ้ ม่วา่ คนหน่ึงคนใด มาตรา ๑๒๑๔ ผสู้ อบบญั ชีตอ้ งทาํ รายงานวา่ ดว้ ยงบดุลและบญั ชียนื่ ต่อทป่ี ระชุมสามญั ผสู้ อบบญั ชีตอ้ งแถลงในรายงานเช่นน้นั ดว้ ยวา่ ตนเห็นวา่ งบดุลไดท้ าํ โดยถูกถว้ นควรฟังวา่ สาํ แดงใหเ้ ห็นการงานของบริษทั ท่เี ป็นอยตู่ ามจริงและถูกตอ้ งหรือไม่ ส่วนท่ี ๕ การตรวจ มาตรา ๑๒๑๕ เม่ือผถู้ ือหุน้ ในบริษทั มีจาํ นวนรวมกนั ไม่นอ้ ยกวา่ หน่ึงในหา้ ของจาํ นวน หุน้ ท้งั หมด ทาํ เร่ืองราวร้องขอไซร้ ใหร้ ฐั มนตรี *เจา้ หนา้ ทต่ี ้งั ผตู้ รวจอนั ทรงความสามารถ จะเป็ นคนเดียว หรือหลายคนก็ตาม ไปตรวจการงานของบริษทั จาํ กดั น้นั และทาํ รายงานยน่ื ใหท้ ราบ ก่อนที่จะต้งั ผตู้ รวจเช่นน้นั รฐั มนตรี *จะบงั คบั ใหค้ นท้งั หลายผยู้ นื่ เรื่องราววางประกนั เพอื่ รบั ออกเงินค่าใชส้ อยในการตรวจน้นั ก็ได้

35 มาตรา ๑๒๑๖ กรรมการก็ดี ลูกจา้ งและตวั แทนของบริษทั กด็ ี จาํ ตอ้ งส่งสรรพสมุดและ เอกสารท้งั ปวงซ่ึงตนเก็บรักษาหรืออยใู่ นอาํ นาจแห่งตนน้นั ใหแ้ ก่ผตู้ รวจ ผตู้ รวจคนหน่ึงคนใดจะใหก้ รรมการ ลูกจา้ ง และตวั แทนของบริษทั สาบานตวั แลว้ สอบถามคาํ ใหก้ ารในเรื่องอนั เนื่องดว้ ยการงานของบริษทั น้นั กไ็ ด้ มาตรา ๑๒๑๗ ผตู้ รวจตอ้ งทาํ รายงานยน่ื และรายงานน้นั จะเขยี นหรือตพี มิ พส์ ุดแต่ รัฐมนตรี*เจา้ หนา้ ทจี่ ะบญั ชา สาํ เนารายงานน้นั ใหร้ ัฐมนตรี *ส่งไปยงั สาํ นกั งานบริษทั ซ่ึงไดจ้ ดทะเบียนไว้ กบั ท้งั ส่งแก่ผถู้ ือหุน้ ซ่ึงยน่ื เรื่องราวขอใหต้ รวจน้นั ดว้ ย มาตรา ๑๒๑๘ ค่าใชส้ อยในการตรวจเช่นน้ี ผยู้ น่ื เรื่องราวขอใหต้ รวจตอ้ งใชท้ ้งั ส้ิน เวน้ แต่ ถา้ บริษทั ในคราวประชุมใหญ่คร้งั แรกเม่ือตรวจสาํ เร็จลงแลว้ ไดย้ นิ ยอมวา่ จะจ่ายจากสินทรพั ยข์ องบริษัทน้นั มาตรา ๑๒๑๙ รฐั มนตรี*เจา้ หนา้ ท่ีโดยลาํ พงั ตนเอง จะต้งั ผตู้ รวจคนเดียวหรือหลายคนให้ ไปตรวจการของบริษทั เพอ่ื ทาํ รายงานยน่ื ต่อรัฐบาลกไ็ ด้ การต้งั ผตู้ รวจเช่นวา่ มาน้ีจะพงึ มีเม่ือใดสุดแลว้ แต่ รัฐมนตรี*จะเห็นสมควร ส่วนที่ ๖ การเพมิ่ ทุนและลดทนุ มาตรา ๑๒๒๐ บริษทั จาํ กดั อาจเพม่ิ ทุนของบริษทั ข้นึ ไดด้ ว้ ยออกหุน้ ใหม่โดยมติพเิ ศษของ ประชุมผถู้ ือหุน้ มาตรา ๑๒๒๑ บริษทั จาํ กดั จะออกหุน้ ใหม่ใหเ้ หมือนหน่ึงวา่ ไดใ้ ชเ้ ตม็ คา่ แลว้ หรือไดใ้ ช้ แตบ่ างส่วนแลว้ ดว้ ยอยา่ งอ่ืนนอกจากใหใ้ ชเ้ ป็นตวั เงนิ น้นั ไม่ได้ เวน้ แต่จะทาํ ตามมติพเิ ศษของประชุมผถู้ ือ หุน้ มาตรา ๑๒๒๒[๕๕] บรรดาหุน้ ทอี่ อกใหม่น้นั ตอ้ งเสนอใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายตามส่วน จาํ นวนหุน้ ซ่ึงเขาถืออยู่ คาํ เสนอเช่นน้ี ตอ้ งทาํ เป็นหนงั สือบอกกล่าวไปยงั ผถู้ ือหุน้ ทกุ ๆ คน ระบุจาํ นวนหุน้ ให้ ทราบวา่ ผนู้ ้นั ชอบท่จี ะซ้ือไดก้ ี่หุน้ และใหก้ าํ หนดวนั วา่ ถา้ พน้ วนั น้นั ไปมิไดม้ ีคาํ สนองมาแลว้ จะถือวา่ เป็ น อนั ไม่รับซ้ือ

36 เม่ือวนั ท่ีกาํ หนดล่วงไปแลว้ กด็ ี หรือผถู้ ือหุน้ ไดบ้ อกมาวา่ ไม่รับ ซ้ือหุน้ น้นั ก็ดี กรรมการจะ เอาหุน้ เช่นน้นั ขายใหแ้ ก่ผถู้ ือหุน้ คนอื่นหรือจะรับซ้ือไวเ้ องก็ได้ มาตรา ๑๒๒๓[๕๖] หนงั สือบอกกล่าวทีเ่ สนอใหผ้ ถู้ ือหุน้ ซ้ือหุน้ ใหม่น้นั ตอ้ งลงวนั เดือนปี และลายมือช่ือของกรรมการ มาตรา ๑๒๒๔ บริษทั จาํ กดั จะลดทนุ ของบริษทั ลงดว้ ยลดมูลคา่ แต่ละหุน้ ๆ ใหต้ ่าํ ลง หรือ ลดจาํ นวนหุน้ ใหน้ อ้ ยลงโดยมติพเิ ศษของประชุมผถู้ ือหุน้ กไ็ ด้ มาตรา ๑๒๒๕ อนั ทนุ ของบริษทั น้นั จะลดลงไปใหถ้ ึงต่าํ กวา่ จาํ นวนหน่ึงในส่ีของทุน ท้งั หมดหาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๒๒๖[๕๗] เมื่อบริษทั ประสงคจ์ ะลดทุน ตอ้ งโฆษณาความประสงคน์ ้นั ใน หนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งทีอ่ ยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราว และตอ้ งมีหนงั สือบอ กกล่าวไปยงั บรรดาผซู้ ่ึงบริษทั รูว้ า่ เป็ น เจา้ หน้ีของบริษทั บอกใหท้ ราบรายการซ่ึงประสงคจ์ ะลดทุนลงและขอใหเ้ จา้ หน้ีผมู้ ีขอ้ คดั คา้ นอยา่ งหน่ึง อยา่ งใดในการลดทนุ น้นั ส่งคาํ คดั คา้ นไปภายในสามสิบวนั นบั แตว่ นั ทบ่ี อกกล่าวน้นั ถา้ ไม่มีผใู้ ดคดั คา้ นภายในกาํ หนดเวลาสามสิบวนั ก็ใหพ้ งึ ถือวา่ ไม่มีการคดั คา้ น ถา้ หากมีเจา้ หน้ีคดั คา้ น บริษทั จะจดั การลดทนุ ลงไม่ได้ จนกวา่ จะไดใ้ ชห้ น้ีหรือใหป้ ระกนั เพอ่ื หน้ีรายน้นั แลว้ มาตรา ๑๒๒๗ ถา้ มีเจา้ หน้ีคนหน่ึงคนใดละเลยเสียมิไดค้ ดั คา้ นในการทีบ่ ริษทั จะลดทนุ ลง เพราะเหตุวา่ ตนไม่ทราบความ และเหตุทไี่ ม่ทราบน้นั มิไดเ้ ป็ นเพราะความผดิ ของเจา้ หน้ีคนน้นั แต่อยา่ งใด ไซร้ ท่านวา่ ผถู้ ือหุน้ ท้งั หลายบรรดาท่ีไดร้ ับเงินคืนไปตามส่วนทลี่ ดหุน้ ลงน้นั ยงั คงจะตอ้ งรบั ผดิ ต่อเจา้ หน้ี เช่นน้นั เพยี งจาํ นวนท่ีไดร้ ับทุนคนื ไปชวั่ เวลาสองปี นบั แตว่ นั ที่ไดจ้ ดทะเบียนการลดทนุ น้ัน มาตรา ๑๒๒๘ มตพิ เิ ศษซ่ึงอนุญาตใหเ้ พมิ่ ทนุ หรือลดทนุ น้นั บริษทั ตอ้ งจดทะเบียน ภายในสิบสี่วนั นบั แต่วนั ทไี่ ดล้ งมติน้นั ส่วนที่ ๗ หุน้ กู้ มาตรา ๑๒๒๙[๕๘] บริษทั จะออกหุน้ กูไ้ ม่ได้

37 มาตรา ๑๒๓๐[๕๙] (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๑[๖๐] (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๒[๖๑] (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๓[๖๒] (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๔[๖๓] (ยกเลิก) มาตรา ๑๒๓๕[๖๔] (ยกเลิก) ส่วนท่ี ๘ เลิกบริษทั จาํ กดั มาตรา ๑๒๓๖ อนั บริษทั จาํ กดั ยอ่ มเลิกกนั ดว้ ยเหตุดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คือ (๑) ถา้ ในขอ้ บงั คบั ของบริษทั มีกาํ หนดกรณีอนั ใดเป็ นเหตุที่จะเลิกกนั เม่ือมีกรณีน้นั (๒) ถา้ บริษทั ไดต้ ้งั ข้ึนไวเ้ ฉพาะกาํ หนดกาลใด เม่ือสิ้นกาํ หนดกาลน้นั (๓) ถา้ บริษทั ไดต้ ้งั ข้นึ เฉพาะเพอ่ื ทาํ กิจการอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดแตอ่ ยา่ งเดียว เม่ือเสร็จการน้นั (๔) เมื่อมีมติพเิ ศษใหเ้ ลิก (๕) เม่ือบริษทั ลม้ ละลาย มาตรา ๑๒๓๗ นอกจากน้ีศาลอาจสง่ั ใหเ้ ลิกบริษทั จาํ กดั ดว้ ยเหตุต่อไปน้ี คือ (๑) ถา้ ทาํ ผดิ ในการยนื่ รายงานประชุมต้งั บริษทั หรือทาํ ผดิ ในการประชุมต้งั บริษทั (๒) ถา้ บริษทั ไม่เร่ิมทาํ การภายในปี หน่ึงนบั แต่วนั จดทะเบียน หรือหยดุ ทาํ การถึงปี หน่ึงเตม็ (๓) ถา้ การคา้ ของบริษทั ทาํ ไปก็มีแตข่ าดทุนอยา่ งเดียว และไม่มีทางหวงั วา่ จะกลบั ฟ้ื นตวั ได้ (๔)[๖๕] ถา้ จาํ นวนผถู้ ือหุน้ ลดนอ้ ยลงจนเหลือไม่ถึงสามคน แต่อยา่ งไรกด็ ี ในกรณีทาํ ผดิ ในการยน่ื รายงานประชุมต้งั บริษทั หรือทาํ ผดิ ในการประชุมต้งั บริษทั ศาลจะสง่ั ใหย้ นื่ รายงานประชุมต้งั บริษทั หรือใหม้ ีการประชุมต้งั บริษทั แทนสง่ั ใหเ้ ลิกบริษทั ก็ได้ แลว้ แตจ่ ะเห็นควร

38 ส่วนท่ี ๙ การควบบริษทั จาํ กดั เขา้ กนั มาตรา ๑๒๓๘ อนั บริษทั จาํ กดั น้นั จะควบเขา้ กนั มิได้ เวน้ แตจ่ ะเป็ นไปโดยมติพเิ ศษ มาตรา ๑๒๓๙ มตพิ เิ ศษซ่ึงวนิ ิจฉยั ใหค้ วบบริษทั จาํ กดั เขา้ กนั น้นั บริษทั ตอ้ งนาํ ไปจด ทะเบยี นภายในสิบส่ีวนั นบั ต้งั แต่วนั ลงมติ มาตรา ๑๒๔๐ บริษทั ตอ้ งโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งที่อยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราว และส่ง คาํ บอกกล่าวไปยงั บรรดาผซู้ ่ึงบริษทั รูว้ า่ เป็นเจา้ หน้ีของบริษทั บอกใหท้ ราบรายการทป่ี ระสงคจ์ ะควบบริษทั เขา้ กนั และข อใหเ้ จา้ หน้ีผมู้ ีขอ้ คดั คา้ นอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดในการควบบริษทั เขา้ กนั น้นั ส่งคาํ คดั คา้ นไปภายใน หกสิบวนั นบั แต่วนั ทบ่ี อกกล่าว[๖๖] ถา้ ไม่มีใครคดั คา้ นภายในกาํ หนดเวลาเช่นวา่ น้นั กใ็ หพ้ งึ ถือวา่ ไม่มีคดั คา้ น ถา้ หากมีเจา้ หน้ีคดั คา้ น บริษทั จะจดั การควบเขา้ กนั มิได้ จนกวา่ จะไดใ้ ชห้ น้ีหรือไดใ้ ห้ ประกนั เพอ่ื หน้ีรายน้นั มาตรา ๑๒๔๑ บริษทั ไดค้ วบเขา้ กนั แลว้ เมื่อใด ต่างบริษทั ตอ้ งนาํ ความไปจดทะเบยี น ภายในสิบส่ีวนั นบั แตว่ นั ทค่ี วบเขา้ กนั และบริษทั จาํ กดั อนั ไดต้ ้งั ข้ึนใหม่ดว้ ยควบเขา้ กนั น้นั กต็ อ้ งจดทะเบยี น เป็นบริษทั ใหม่ มาตรา ๑๒๔๒ จาํ นวนทนุ เรือนหุน้ ของบริษทั ใหม่น้นั ตอ้ งเทา่ กบั ยอดรวมจาํ นวนทุน เรือนหุน้ ของบริษทั เดิมอนั มาควบเขา้ กนั มาตรา ๑๒๔๓ บริษทั ใหม่น้ียอ่ มไดไ้ ปท้งั สิทธิและความรบั ผดิ บรรดามีอยแู่ ก่บริษทั เดิม อนั ไดม้ าควบเขา้ กนั น้นั ท้งั สิ้น ส่วนที่ ๑๐ หนงั สือบอกกล่าว

39 มาตรา ๑๒๔๔ อนั หนงั สือบอกกล่าวซ่ึงบริษทั จะพงึ ส่งถึงผถู้ ือหุน้ น้นั ถา้ วา่ ไดส้ ่งมอบให้ แลว้ ถึงตวั ก็ดี หรือส่งไ ปโดยทางไปรษณียส์ ลกั หลงั ถึงสาํ นกั อาศยั ของผถู้ ือหุน้ ดงั ทีป่ รากฏในทะเบยี นของ บริษทั แลว้ ก็ดี ท่านใหถ้ ือวา่ เป็นอนั ไดส้ ่งชอบแลว้ มาตรา ๑๒๔๕ หนงั สือบอกกล่าวใด ๆ เม่ือไดส้ ่งโดยทางไปรษณียส์ ลกั หลงั ถูกตอ้ งแลว้ ทา่ นใหถ้ ือวา่ เป็นอนั ไดส้ ่งถึงมือผรู้ บั ในเวลาทีห่ นงั สือเช่นน้นั จะควรไปถึงไดต้ ามทางการปกตแิ ห่งไปรษณีย์ ส่วนท่ี ๑๑ การถอนทะเบียนบริษทั รา้ ง[๖๗] มาตรา ๑๒๔๖ (ยกเลิก) ส่วนที่ ๑๒ การแปรสภาพหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นและหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั เป็ นบริษทั จาํ กดั [๖๘] มาตรา ๑๒๔๖/๑[๖๙] หา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นหรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ทีม่ ีผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน ต้งั แต่สามคนข้นึ ไปอาจแปรสภาพเป็นบริษทั จาํ กดั ได้ โดยความยนิ ยอมของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทกุ คนและ ดาํ เนินการ ดงั ตอ่ ไปน้ี (๑) แจง้ ความยนิ ยอมของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท่ีจะใหแ้ ปรสภาพหา้ งหุน้ ส่วนเป็ นบริษทั จาํ กดั เป็ น หนงั สือตอ่ นายทะเบียนภายในสิบส่ีวนั นบั แตว่ นั ท่ผี เู้ ป็ นหุน้ ส่วนทกุ คนใหค้ วามยนิ ยอม (๒) ประกาศโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งทอ่ี ยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราว และมีหนงั สือบอก กล่าวไปยงั บรรดาผซู้ ่ึงรู้วา่ เป็นเจา้ หน้ีของหา้ งหุน้ ส่วนบอกใหท้ ราบรายการทปี่ ระสงคจ์ ะแปรสภาพหา้ ง หุน้ ส่วนเป็ นบริษทั และขอใหเ้ จา้ หน้ีผมู้ ีขอ้ คดั คา้ นอยา่ งหน่ึงอยา่ งใดในการแปรสภาพเป็ นบริษทั จาํ กดั น้นั ส่งคาํ คดั คา้ นไปภายในสามสิบวนั นบั แต่วนั ท่ีบอกกล่าวน้นั ถา้ มีการคดั คา้ น หา้ งหุน้ ส่วนน้นั จะแปรสภาพมิไดจ้ นกวา่ จะไดช้ าํ ระหน้ีหรือใหป้ ระกนั เพอ่ื หน้ีน้นั แลว้ มาตรา ๑๒๔๖/๒[๗๐] ในกรณีไม่มีการคดั คา้ นหรือมีการคดั คา้ นแต่หา้ งหุน้ ส่วนไดช้ าํ ระหน้ี หรือใหป้ ระกนั เพอ่ื หน้ีน้นั แลว้ ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนทุกคนตอ้ งประชุมเพอ่ื ใหค้ วามยนิ ยอมและดาํ เนินการในเรื่อง ดงั ต่อไปน้ี

40 (๑) จดั ทาํ หนงั สือบริคณห์สนธิและขอ้ บงั คบั ของบริษทั (ถา้ มี) (๒) กาํ หนดจาํ นวนทนุ เรือนหุน้ ของบริษทั ซ่ึงตอ้ งเทา่ กบั ส่วนลงหุน้ ของผเู้ ป็นหุน้ ส่วนทกุ คนในหา้ งหุน้ ส่วน และกาํ หนดจาํ นวนหุน้ ของบริษทั ทจ่ี ะตกไดแ้ ก่หุน้ ส่วนแต่ละคน (๓) กาํ หนดจาํ นวนเงินท่ไี ดใ้ ชแ้ ลว้ ในแตล่ ะหุน้ ซ่ึงตอ้ งไม่นอ้ ยกวา่ รอ้ ยละยส่ี ิบหา้ แห่ง มูลค่าของหุน้ แตล่ ะหุน้ ทีต่ ้งั ไว้ (๔) กาํ หนดจาํ นวนหุน้ สามญั หรือหุน้ บรุ ิมสิทธิ รวมท้งั กาํ หนดสภาพและบุริมสิทธิของหุน้ ซ่ึงจะออกและจดั สรรหุน้ ใหแ้ ก่ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน (๕) แตง่ ต้งั กรรมการและกาํ หนดอาํ นาจของกรรมการ (๖) แต่งต้งั ผสู้ อบบญั ชี (๗) ดาํ เนินการในเร่ืองอ่ืน ๆ ที่จาํ เป็นในการแปรสภาพ ในการดาํ เนินการตามวรรคหน่ึง ใหน้ าํ บ ทบญั ญตั เิ กี่ยวกบั บริษทั จาํ กดั วา่ ดว้ ยการน้นั ๆ มา ใชบ้ งั คบั โดยอนุโลม มาตรา ๑๒๔๖/๓[๗๑] หุน้ ส่วนผจู้ ดั การเดิมตอ้ งส่งมอบกิจการ ทรพั ยส์ ิน บญั ชีเอกสารและ หลกั ฐานตา่ ง ๆ ของหา้ งหุน้ ส่วนใหแ้ ก่คณะกรรมการบริษทั ภายในสิบสี่วนั นบั แต่วนั ท่ผี เู้ ป็ นหุน้ ส่วนไดใ้ ห้ ความยนิ ยอมและดาํ เนินการในเรื่องตา่ ง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสร็จส้ินแลว้ ในกรณีทีผ่ เู้ ป็นหุน้ ส่วนยงั ไม่ไดช้ าํ ระเงินคา่ หุน้ หรือชาํ ระเงนิ ค่าหุน้ ไม่ครบร้อยละยสี่ ิบหา้ ของมูลคา่ หุน้ หรือยงั ไม่ไดโ้ อนกรรมสิทธ์ิทรพั ยส์ ิน หรือทาํ เอกสารหลกั ฐานการใชส้ ิทธิตา่ ง ๆ ใหแ้ ก่ คณะกรรมการ ใหค้ ณะกรรมการบริษทั มีหนงั สือแจง้ ใหผ้ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนชาํ ระเงนิ คา่ หุน้ โอนกรรมสิทธ์ิหรือ ทาํ เอกสารหลกั ฐานการใชส้ ิทธิต่าง ๆ แลว้ แต่กรณี ใหแ้ ก่คณะกรร มการภายในสามสิบวนั นบั แต่วนั ที่ไดร้ ับ หนงั สือแจง้ มาตรา ๑๒๔๖/๔[๗๒] คณะกรรมการบริษทั ตอ้ งขอจดทะเบยี นการแปรสภาพเป็ นบริษทั จาํ กดั ตอ่ นายทะเบียน ภายในสิบสี่วนั นบั แต่วนั ทไ่ี ดด้ าํ เนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถว้ นแลว้ ในการขอจดทะเบยี นแปรสภาพเป็นบริษทั จาํ กดั คณะกรรมการตอ้ งยนื่ รายงานการประชุม ที่ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนไดร้ ่วมกนั พจิ ารณาใหค้ วามยนิ ยอมและดาํ เนินการแปรสภาพหา้ งหุน้ ส่วนเป็ นบริษทั จาํ กดั ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ หนงั สือบริคณห์สนธิ ข้อบงั คบั และบญั ชีรายช่ือผถู้ ือหุน้ พรอ้ มกบั การขอจดทะเบยี น ดว้ ย มาตรา ๑๒๔๖/๕[๗๓] เมื่อนายทะเบียนไดร้ บั จดทะเบยี นการแปรสภาพหา้ งหุน้ ส่วนจด ทะเบียนหรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั เป็นบริษทั จาํ กดั แลว้ ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี น หรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั เดิม

41 หมดสภาพการเป็นหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียนหรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ตามประมวลกฎหมายแพง่ และพาณิชย์ และใหน้ ายทะเบียนหมายเหตไุ วใ้ นทะเบียน มาตรา ๑๒๔๖/๖[๗๔] เมื่อหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นหรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ไดจ้ ดทะเบยี น แปรสภาพเป็ นบริษทั จาํ กดั แลว้ บริษทั ยอ่ มไดไ้ ปท้งั ทรพั ยส์ ิน หน้ี สิทธิ และความรับผดิ ของหา้ งหุน้ ส่วนจด ทะเบยี นหรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั เดิมท้งั หมด มาตรา ๑๒๔๖/๗[๗๕] เม่ือจดทะเบียนแปรสภาพเป็ นบริษทั จาํ กดั แลว้ หากบริษทั ไม่ สามารถชาํ ระหน้ีที่รบั มาจากหา้ งหุน้ ส่วนท่แี ปรสภาพได้ ใหเ้ จา้ หน้ีบงั คบั ชาํ ระหน้ีเอาจากผเู้ ป็นหุน้ ส่วนใน หา้ งหุน้ ส่วนทแี่ ปรสภาพไดต้ ามทผี่ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนจะตอ้ งรบั ผดิ ในหน้ีของหา้ งหุน้ ส่วน หมวด ๕ การชาํ ระบญั ชีหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี น หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั และบริษทั จาํ กดั มาตรา ๑๒๔๗[๗๖] การชาํ ระบญั ชีหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบียน หรือหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั หรือ บริษทั จาํ กดั ซ่ึงลม้ ละลายน้นั ใหจ้ ดั ทาํ ไปตามบทกฎหมายลกั ษณะลม้ ละลายท่คี งใชอ้ ยตู่ ามแต่จะทาํ ได้ รฐั มนตรีเจา้ หนา้ ท่ีจะออกกฎกระทรวงวา่ ดว้ ยการชาํ ระบญั ชีหา้ งหุน้ ส่วนและบริษทั และ กาํ หนดอตั ราคา่ ฤชาธรรมเนียมก็ออกได้ มาตรา ๑๒๔๘ เม่ือกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดน้ี ทา่ นหมายความดงั ตอ่ ไปน้ี คอื (๑) ถา้ เก่ียวกบั หา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี นและหา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั ก็คือการประชุมหุน้ ส่วนท้งั ปวงซ่ึงอาศยั คะแนนเสียงขา้ งมากเป็นใหญใ่ นการวนิ ิจฉยั (๒) ถา้ เก่ียวกบั บริษทั จาํ กดั ก็คือการประชุมใหญต่ ามทไ่ี ดบ้ ญั ญตั ิไวใ้ นมาตรา ๑๑๗๑ มาตรา ๑๒๔๙ หา้ งหุน้ ส่วนก็ดี บริษทั กด็ ี แมจ้ ะไดเ้ ลิกกนั แลว้ กใ็ หพ้ งึ ถือวา่ ยงั คงต้งั อยู่ ตราบเท่าเวลาที่จาํ เป็นเพอ่ื การชาํ ระบญั ชี มาตรา ๑๒๕๐ หนา้ ทข่ี องผชู้ าํ ระบญั ชี คือชาํ ระสะสางการงานของหา้ งหุน้ ส่วนหรือ บริษทั น้นั ใหเ้ สร็จไป กบั จดั การใชห้ น้ีเงนิ และแจกจาํ หน่ายสินทรพั ยข์ องหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั

42 มาตรา ๑๒๕๑ หา้ งหุน้ ส่วนก็ดี บริษทั กด็ ี ในเม่ือเลิกกนั เพราะเ หตุอื่นนอกจากลม้ ละลาย หุน้ ส่วนผจู้ ดั การหา้ ง หรือกรรมการของบริษทั ยอ่ มเขา้ เป็ นผชู้ าํ ระบญั ชี เวน้ ไวแ้ ต่ขอ้ สญั ญาของหา้ งหรือ ขอ้ บงั คบั ของบริษทั จะมีกาํ หนดไวเ้ ป็นสถานอ่ืน ถา้ ไม่มีผชู้ าํ ระบญั ชีดงั วา่ มาน้ี และเมื่อพนกั งานอยั การหรือบคุ คลอื่นผมู้ ีส่วนไดเ้ สียในการ น้ีร้องขอ ท่านใหศ้ าลต้งั ผชู้ าํ ระบญั ชี มาตรา ๑๒๕๒ หุน้ ส่วนผจู้ ดั การ หรือกรรมการบริษทั มีอาํ นาจโดยตาํ แหน่งเดิมฉนั ใด เม่ือเป็ นผชู้ าํ ระบญั ชีกย็ งั คงมีอาํ นาจอยฉู่ นั น้นั มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสิบสี่วนั นบั แต่ไดเ้ ลิกหา้ งเลิกบริษทั หรือถา้ ศาลไดต้ ้งั ผชู้ าํ ระบญั ชี นบั แตว่ นั ที่ศาลต้งั ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งกระทาํ ดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คือ (๑)[๗๗] บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งทีอ่ ยา่ งนอ้ ย หน่ึงคราววา่ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ไดเ้ ลิกกนั แลว้ และใหผ้ เู้ ป็ นเจา้ หน้ีท้งั หลายยน่ื คาํ ทวงหน้ีแก่ผชู้ าํ ระ บญั ชี (๒) ส่งคาํ บอกกล่าวอยา่ งเดียวกนั เป็นจดหมายลงทะเบยี นไปรษณียไ์ ปยงั เจา้ หน้ีท้งั หลาย ทุก ๆ คน บรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บญั ชีหรือเอกสารของหา้ งหรือบริษทั น้นั มาตรา ๑๒๕๔ การเลิกหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งนาํ บอกใหจ้ ดทะเบยี น ภายในสิบส่ีวนั นบั แตว่ นั ท่ีเลิกกนั และในการน้ีตอ้ งระบุช่ือผชู้ าํ ระบญั ชีทุก ๆ คนใหจ้ ดลงทะเบียนไวด้ ว้ ย มาตรา ๑๒๕๕ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งทาํ งบดุลข้นึ โดยเร็วท่ีสุดทเี่ ป็ นวสิ ยั จะทาํ ได้ ส่งใหผ้ สู้ อบ บญั ชีตรวจสอบลงสาํ คญั วา่ ถูกตอ้ ง แลว้ ตอ้ งเรียกประชุมใหญ่ มาตรา ๑๒๕๖ ธุรการอนั ท่ปี ระชุมใหญจ่ ะพงึ ทาํ น้นั คอื (๑) รบั รองใหห้ ุน้ ส่วนผจู้ ดั การหรือกรรมการบริษทั คงเป็ นผชู้ าํ ระบญั ชีตอ่ ไป หรือเลื อกต้งั ผชู้ าํ ระบญั ชีใหม่ข้นึ แทนที่ และ (๒) อนุมตั บิ ญั ชีงบดุล อน่ึง ทป่ี ระชุมใหญ่จะสง่ั ใหผ้ ชู้ าํ ระบญั ชีทาํ บญั ชีตรี าคาทรพั ยส์ ิน หรือใหท้ าํ การใด ๆ ก็ได้ สุดแต่ทปี่ ระชุมจะเห็นสมควร เพอื่ ชาํ ระสะสางกิจการของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ใหเ้ สร็จไป มาตรา ๑๒๕๗ ผชู้ าํ ระบญั ชีซ่ึงมิใช่เป็ นข้ึนเพราะศาลต้งั น้นั ทา่ นวา่ จะถอนเสียจาก ตาํ แหน่งและต้งั ผอู้ ่ืนแทนที่กไ็ ด้ ในเมื่อผเู้ ป็นหุน้ ส่วนท้งั หลายออกเสียงเป็ นน้าํ หน่ึงใจเดียวกนั หรือท่ปี ระชุม ใหญ่ของผถู้ ือหุน้ ไดล้ งมตดิ งั น้นั แต่ศาลยอ่ มสง่ั ถอนผชู้ าํ ระบญั ชีจากตาํ แหน่งและต้งั ผอู้ ่ืนแทนท่ไี ด้ ไม่ เลือก

43 วา่ จะเป็นผชู้ าํ ระบญั ชีซ่ึงศาลต้งั หรือมิใช่ศาลต้งั ในเมื่อมีคาํ รอ้ งขอของผเู้ ป็ นหุน้ ส่วนในหา้ งคนใดคนหน่ึง หรือของผถู้ ือหุน้ ในบริษทั มีหุน้ รวมกนั นบั ไดถ้ ึงหน่ึงในยสี่ ิบแห่งทนุ ของบริษทั โดยจาํ นวนทสี่ ่งใชเ้ งินเขา้ ทุนแลว้ น้นั มาตรา ๑๒๕๘ เม่ือมีการเปลี่ยนตวั ผชู้ าํ ระบญั ชีใหม่คร้ังใด ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งนาํ ความจด ทะเบยี นภายในสิบสี่วนั นบั แต่วนั ท่ีไดเ้ ปล่ียนตวั กนั น้นั มาตรา ๑๒๕๙ ผชู้ าํ ระบญั ชีท้งั หลายยอ่ มมีอาํ นาจดงั จะกล่าวตอ่ ไปน้ี คอื (๑) แกต้ ่างวา่ ตา่ งในนามของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ในอรรถคดีพพิ าทอนั เป็นแพง่ หรือ อาชญาท้งั ปวง และทาํ ประนีประนอมยอมความ (๒) ดาํ เนินกิจการของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ตามแต่จาํ เป็ น เพอื่ การชาํ ระสะสางกิจการ ใหเ้ สร็จไปดว้ ยดี (๓) ขายทรพั ยส์ ินของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั (๔) ทาํ การอยา่ งอื่น ๆ ตามแตจ่ าํ เป็น เพอ่ื ชาํ ระบญั ชีใหเ้ สร็จไปดว้ ยดี มาตรา ๑๒๖๐ ขอ้ จาํ กดั อาํ นาจของผชู้ าํ ระบญั ชีอยา่ งใด ๆ จะอา้ งเป็นสมบูรณ์ต่อ บุคคลภายนอกหาไดไ้ ม่ มาตรา ๑๒๖๑ ถา้ มีผชู้ าํ ระบญั ชีหลายคน การใด ๆ ทผี่ ชู้ าํ ระบญั ชีกระทาํ ยอ่ มไม่เป็ นอนั สมบรู ณ์นอกจากผชู้ าํ ระบญั ชีท้งั หลายจะไดท้ าํ ร่วมกนั เวน้ แต่ท่ปี ระชุมใหญห่ รือศาลจะไดก้ าํ หนดอาํ นาจไ ว้ เป็นอยา่ งอื่นในเวลาต้งั ผชู้ าํ ระบญั ชี มาตรา ๑๒๖๒ ถา้ มีมตขิ องท่ีประชุมใหญ่หรือคาํ บงั คบั ของศาลใหอ้ าํ นาจผชู้ าํ ระบญั ชีให้ ทาํ การแยกกนั ได้ ท่านวา่ ตอ้ งนาํ ความจดทะเบยี นภายในสิบสี่วนั นบั แต่วนั ลงมตหิ รือออกคาํ บงั คบั น้นั มาตรา ๑๒๖๓ ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพนั และค่าใชจ้ ่ายซ่ึงตอ้ งเสียโดยควรในการ ชาํ ระบญั ชีน้นั ทา่ นวา่ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งจดั การใชก้ ่อนหน้ีเงินรายอ่ืน ๆ มาตรา ๑๒๖๔ ถา้ เจา้ หน้ีคนใดมิไดม้ าทวงถามใหใ้ ชห้ น้ี ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งวางเงนิ เทา่ จาํ นวนหน้ีน้นั ตามบทแห่งประมวลกฎหมายน้ี วา่ ดว้ ยวางทรัพยส์ ินแทนชาํ ระหน้ี

44 มาตรา ๑๒๖๕ ผชู้ าํ ระบญั ชีจะเรียกใหผ้ เู้ ป็ นหุน้ ส่วนหรือผถู้ ือหุน้ ส่งใชเ้ งนิ ลงหุน้ อนั เป็ น ส่วนยงั คา้ งชาํ ระอยนู่ ้นั กไ็ ด้ และเงนิ ทค่ี า้ งชาํ ระน้ี ถึงแมจ้ ะไดต้ กลงกนั ไวก้ ่อนโดยสญั ญาเขา้ หุน้ ส่วน หรือ โดยขอ้ บงั คบั ของบริษทั วา่ จะไดเ้ รียกตอ่ ภายหลงั กต็ าม เมื่อเรียกเช่นน้ีแลว้ ทา่ นวา่ ตอ้ งส่งใชท้ นั ที มาตรา ๑๒๖๖ ถา้ ผชู้ าํ ระบญั ชีมาพจิ ารณาเห็นวา่ เม่ือเงินลงทุนหรือเงนิ คา่ หุน้ ไดใ้ ชเ้ สร็จ หมดแลว้ สินทรพั ยก์ ็ยงั ไม่พอกบั หน้ีสินไซร้ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งร้องขอตอ่ ศาลทนั ที เพอ่ื ใหอ้ อกคาํ สง่ั วา่ หา้ ง หุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ลม้ ละลาย มาตรา ๑๒๖๗ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งทาํ รายงานยนื่ ไว้ ณ หอทะเบียนทกุ ระยะสามเดือนคร้ัง หน่ึงวา่ ไดจ้ ดั การไปอยา่ งใดบา้ ง แสดงใหเ้ ห็นความเป็นไปของบญั ชีท่ีชาํ ระอยนู่ ้นั และรายงานน้ีใหเ้ ปิ ดเผย แก่ผเู้ ป็นหุน้ ส่วนและผถู้ ือหุน้ และเจา้ หน้ีท้งั หลายตรวจดูไดโ้ ดยไม่ตอ้ งเสียค่าธรรมเนียม มาตรา ๑๒๖๘ ถา้ การชาํ ระบญั ชีน้นั ยงั คงทาํ อยโู่ ดยกาลกวา่ ปี หน่ึงข้นึ ไป ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ ง เรียกประชุมใหญ่ในเวลาส้ินปี ทุกปี นบั แต่เร่ิมทาํ การชาํ ระบญั ชี และตอ้ งทาํ รายงานยนื่ ทปี่ ระชุมวา่ ไดจ้ ดั การ ไปอยา่ งไรบา้ ง ท้งั แถลงใหท้ ราบความเป็นไปแห่งบญั ชีโดยละเอียด มาตรา ๑๒๖๙ อนั ทรัพยส์ ินของหา้ งหุน้ ส่วนหรือของบริษทั น้นั จะแบ่งคนื ใหแ้ ก่ผเู้ ป็น หุน้ ส่วนหรือผถู้ ือหุน้ ไดแ้ ต่เพยี งเทา่ ทไ่ี ม่ตอ้ งเอาไวใ้ ชใ้ นการชาํ ระหน้ีของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั เทา่ น้นั มาตรา ๑๒๗๐ เม่ือการชาํ ระบญั ชีกิจการของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั สาํ เร็จลง ผชู้ าํ ระ บญั ชีตอ้ งทาํ รายงานการชาํ ระบญั ชีแสดงวา่ การชาํ ระบญั ชีน้นั ไดด้ าํ เนินไปอยา่ งใด และไดจ้ ดั การทรัพยส์ ิน ของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ไปประการใด แลว้ ใหเ้ รียกประชุมใหญ่เพอ่ื เสนอรายงานน้นั และช้ีแจง กิจการต่อท่ปี ระชุม เมื่อทปี่ ระชุมใหญไ่ ดใ้ หอ้ นุมตั ิรายงานน้นั แลว้ ผชู้ าํ ระบญั ชีตอ้ งนาํ ขอ้ คว ามทไ่ี ดป้ ระชุมกนั น้นั ไปจดทะเบยี นภายในสิบส่ีวนั นบั แต่วนั ประชุม เม่ือไดจ้ ดทะเบียนแลว้ ดงั น้ีใหถ้ ือวา่ เป็ นทสี่ ุดแห่งการ ชาํ ระบญั ชี มาตรา ๑๒๗๑ เมื่อเสร็จการชาํ ระบญั ชีแลว้ ท่านใหม้ อบบรรดาสมุดและบญั ชี และ เอกสารท้งั หลายของหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ซ่ึงไดช้ าํ ระบญั ชีน้นั ไวแ้ ก่นายทะเบียนภายในกาํ หนดสิบสี่วนั ดงั กล่าวไวใ้ นมาตราก่อน และใหน้ ายทะเบยี นรักษาสมุดและบญั ชี และเอกสารเหล่าน้นั ไวส้ ิบปี นบั แต่วนั ถึง ทีส่ ุดแห่งการชาํ ระบญั ชี สมุดและบญั ชีและเอกสารเหล่าน้ี ใหเ้ ปิ ดใหแ้ ก่บรรดาบุคคลผมู้ ีส่วนไดเ้ สียตรวจดูไดโ้ ดย ไม่เรียกคา่ ธรรมเนียมอยา่ งหน่ึงอยา่ งใด

45 มาตรา ๑๒๗๒ ในคดีฟ้ องเรียกหน้ีสินซ่ึงหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั หรือผเู้ ป็นหุน้ ส่วน หรือ ผถู้ ือหุน้ หรือผชู้ าํ ระบญั ชีเป็นลูกหน้ีอยใู่ นฐานเช่นน้นั ทา่ นหา้ มมิใหฟ้ ้ องเม่ือพน้ กาํ หนดสองปี นบั แตว่ นั ถึง ท่สี ุดแห่งการชาํ ระบญั ชี มาตรา ๑๒๗๓ บทบญั ญตั ิแห่งมาตรา ๑๑๗๒ ถึงมาตรา ๑๑๙๓ กบั มาตรา ๑๑๙๕ มาตรา ๑๒๐๗ เหล่าน้ี ท่านใหใ้ ชบ้ งั คบั แก่การประชุมใหญซ่ ่ึงมีข้ึนในระหวา่ งชาํ ระบญั ชีดว้ ยโดยอนุโลม หมวด ๖ การถอนทะเบียนหา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี น หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั และบริษทั จาํ กดั ร้าง[๗๘] มาตรา ๑๒๗๓/๑[๗๙] เมื่อใดนายทะเบยี นมีมูลเหตุอนั ควรเช่ือวา่ หา้ งหุน้ ส่วนจดทะเบยี น หา้ งหุน้ ส่วนจาํ กดั หรือบริษทั จาํ กดั ใด มิไดท้ าํ การคา้ ขายหรือประกอบการงานแลว้ ใหน้ ายทะเบยี นมี หนงั สือส่งทางไปรษณียต์ อบรบั ไปยงั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั เพอื่ สอบถามวา่ ยงั ทาํ การคา้ ขายหรือ ประกอบการงานอยหู่ รือไม่ และแจง้ วา่ หากมิไดร้ ับคาํ ตอบภายในสามสิบวนั นบั แตว่ นั ท่ีส่งหนงั สือจะได้ โฆษณาในหนงั สือพมิ พเ์ พอื่ ขีดช่ือหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ออกเสียจากทะเบียน ถา้ นายทะเบียนไดร้ บั คาํ ตอบจากหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั วา่ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั มิได้ ทาํ การคา้ ขายหรือประกอบการงานแลว้ หรือมิไดร้ บั คาํ ตอบภายในสามสิบวนั นบั แต่วนั ทีส่ ่งหนงั สือ ใหน้ าย ทะเบียนโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งท่อี ยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราวและส่งหนงั สือบอกกล่าวทางไปรษณียต์ อบ รบั ไปยงั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั วา่ เมื่อพน้ เวลาเกา้ สิบวนั นบั แต่วนั ทสี่ ่งหนงั สือบอกกล่าวหา้ งหุน้ ส่วนหรื อ บริษทั น้นั จะถูกขดี ช่ือออกจากทะเบยี น เวน้ แตจ่ ะแสดงเหตุใหเ้ ห็นเป็ นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๒๗๓/๒[๘๐] ในกรณีทีห่ า้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั เลิกกนั แลว้ และอยรู่ ะหวา่ งการ ชาํ ระบญั ชี หากนายทะเบยี นมีมูลเหตอุ นั ควรเช่ือวา่ ไม่มีตวั ผชู้ าํ ระบญั ชีทาํ การอยู่ หรือการงานของหา้ ง หุน้ ส่วนหรือบริษทั ไดช้ าํ ระสะสางตลอดแลว้ แตผ่ ชู้ าํ ระบญั ชีมิไดท้ าํ รายงานการชาํ ระบญั ชี หรือมิไดย้ นื่ จด ทะเบยี นเสร็จการชาํ ระบญั ชีต่อนายทะเบยี น ใหน้ ายทะเบียนมีหนงั สือส่งท างไปรษณียต์ อบรบั ไปยงั หา้ ง หุน้ ส่วนหรือบริษทั และผชู้ าํ ระบญั ชี ณ สถานท่ีอนั ปรากฏเป็นสาํ นกั งานสุดทา้ ย แจง้ ใหด้ าํ เนินการเพอื่ ใหม้ ี ตวั ผชู้ าํ ระบญั ชี หรือยนื่ รายงานการชาํ ระบญั ชี หรือจดทะเบยี นเสร็จการชาํ ระบญั ชี แลว้ แต่กรณี และแจง้ วา่ หากมิไดด้ าํ เนินการดงั กล่าวภายในระยะเวลาหน่ึงร้อยแปดสิบวนั นบั แตว่ นั ท่สี ่งหนงั สือน้นั แลว้ จะได้ โฆษณาในหนงั สือพมิ พเ์ พอื่ ขีดชื่อหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ออกเสียจากทะเบยี น ถา้ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั หรือผชู้ าํ ระบญั ชีมิไดด้ าํ เนินการภายในกาํ หนดเวลาตามวรรค หน่ึง ใหน้ ายทะเบยี นโฆษณาในหนงั สือพมิ พแ์ ห่งทอ้ งที่ อยา่ งนอ้ ยหน่ึงคราว และส่งหนงั สือบอกกล่าวทาง

46 ไปรษณียต์ อบรับไปยงั หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั และผชู้ าํ ระบญั ชีวา่ เม่ือพน้ กาํ หนดเวลาเกา้ สิบวนั นบั แต่วนั ท่ี ส่งหนงั สือบอกกล่าว หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั จะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เวน้ แต่จะแสดงเหตใุ หเ้ ห็น เป็นอยา่ งอื่น มาตรา ๑๒๗๓/๓[๘๑] เม่ือสิ้นกาํ หนดเวลาตามทแ่ี จง้ ในหนงั สือบอกกล่าวตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรือมาตรา ๑๒๗๓/๒ แลว้ และหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั หรือผชู้ าํ ระบญั ชีมิไดแ้ สดงเหตุ ใหเ้ ห็น เป็นอยา่ งอื่น นายทะเบยี นจะขีดช่ือหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการน้ี ใหห้ า้ ง หุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ส้ินสภาพนิตบิ คุ คลต้งั แต่เม่ือนายทะเบยี นขีดชื่อหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ออกเสียจาก ทะเบียน แตค่ วามรับผดิ ของหุน้ ส่วนผจู้ ดั การ ผเู้ ป็ นหุ้ นส่วน กรรมการ ผจู้ ดั การ และผถู้ ือหุน้ มีอยเู่ ท่าไรก็ให้ คงมีอยอู่ ยา่ งน้นั และพงึ เรียกบงั คบั ไดเ้ สมือนหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ยงั มิไดส้ ิ้นสภาพนิติบคุ คล มาตรา ๑๒๗๓/๔[๘๒] ถา้ หา้ งหุน้ ส่วน ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน บริษทั ผถู้ ือหุน้ หรือเจา้ หน้ีใด ๆ ของ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั รู้สึกวา่ ตอ้ งเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการทีห่ า้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ถูกขีดช่ือ ออกจากทะเบยี น เม่ือหา้ งหุน้ ส่วน ผเู้ ป็ นหุน้ ส่วน บริษทั ผถู้ ือหุ้ นหรือเจา้ หน้ียนื่ คาํ ร้องต่อศาลและศาล พจิ ารณาไดค้ วามเป็นท่ีพอใจวา่ ในขณะท่ขี ดี ชื่อหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ออกจากทะเบยี นหา้ งหุน้ ส่วนหรือ บริษทั ยงั ทาํ การคา้ ขายหรือยงั ประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็ นการยตุ ธิ รรมในการท่ีจะใหห้ า้ งหุน้ ส่วนหรือ บริษทั ไดก้ ลบั คนื สู่ทะเบยี นก็ดี ศาลจะสง่ั ใหจ้ ดชื่อหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั กลบั คืนเขา้ สู่ทะเบยี นกไ็ ด้ และให้ ถือวา่ หา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั ยงั คงอยตู่ ลอดมาเสมือนมิไดม้ ีการขดี ชื่อออกเลย โดยศาลจะสง่ั และวาง ขอ้ กาํ หนดไวเ้ ป็นประการใด ๆ ตามท่เี ห็นเป็นการยตุ ธิ รรมดว้ ยก็ไดเ้ พอ่ื ใหห้ า้ งหุน้ ส่วนหรือบริ ษทั และ บรรดาบุคคลอื่น ๆ กลบั คืนสู่ฐานะอนั ใกลท้ ส่ี ุดกบั ฐานะเดิมเสมือนหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั น้นั มิไดถ้ ูกขีดชื่อ ออกจากทะเบียนเลย การรอ้ งขอใหห้ า้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั กลบั คนื สู่ทะเบียน หา้ มมิใหร้ ้องขอเมื่อพน้ กาํ หนด สิบปี นบั แต่วนั ท่นี ายทะเบยี นขีดชื่อหา้ งหุน้ ส่วนหรือบริษทั ออกจากทะเบียน