หน่วยที่ 1

การบญั ชีบริษัทจากดั การจดั ตงั้ บริษทั จากดั โดย นางสาวรจนาวลยั ภมู ิวฒั นะ

1. ความรูท้ ว่ั ไปเกย่ี วกับบริษัทจากัด 1.1 ความหมาย บริษัทจำกัด (Company Limited) ตำมมำตรำ 1096 หมำยถึง บริษัทซึ่งตั้งข้ึนโดยแบ่ง ทุนเป็นหุ้น มีมลู ค่ำหุ้นละเท่ำ ๆ กัน ผูถ้ ือหุ้นตำ่ งรับผดิ จำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงนิ ท่ียังส่งใชไ้ ม่ครบ มูลค่ำ 1.2 ลกั ษณะบรษิ ทั จากดั จำกบทบัญญัติประมวลกฎหมำยแพ่งและพำณิชย์ มำตรำ 1096,1097 ได้ระบุลักษณะ ของบรษิ ทั จำกดั ดงั นี้ 1. ทนุ แบง่ เปน็ หุ้น แตล่ ะหนุ้ มมี ูลค่ำเทำ่ ๆ กนั ซึง่ มูลคำ่ หุ้นไม่ต่ำกว่ำ 5 บำท 2. ผเู้ ป็นเจ้ำของในกิจกำรบรษิ ัทจำกัด คือ ผู้ถอื หุ้น เปน็ บุคคลธรรมดำหรือนติ ิบุคคล ตำ่ ง มคี วำมรับผดิ ชอบจำกัดเพียงไม่เกนิ จำนวนเงินที่ยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่ำหนุ้ ท่ีตนถอื เชน่ นำยชอบคำ้ ซ้ือ หุ้น บริษทั ก จำกดั จำนวน 500 หุ้น มลู คำ่ หุน้ ละ 100 บำท ได้ชำระค่ำหนุ้ แล้วหุ้นละ 70 บำท ต่อมำ บริษัท ก จำกัด ดำเนนิ กำรขำดทุน มีหนี้สินลน้ พ้นตัว นำยชอบค้ำยังคงรับผิดชอบส่งเงินใช้ค่ำหุ้นอีก หุน้ ละ 30 บำท เท่ำน้นั แตถ่ ้ำนำยชอบค้ำชำระครบ 100 บำทแล้ว ไมต่ อ้ งรับผดิ ชอบอีก 3. ผ้ถู ือหนุ้ กระทำกจิ กรรมร่วมกัน มีวัตถปุ ระสงคเ์ พ่อื หำกำไรผลตอบแทนของผ้ถู ือหุ้น คือ เงินปันผล 4. จำนวนผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ำ 3 คน แต่ไม่เกิน 99 คน ถ้ำผู้ถือหุ้นต้ังแต่ 100 คนขึ้นไป ต้องดำเนนิ กำรตำมกฎหมำยว่ำด้วยบริษทั มหำชนจำกดั 5. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นไมเ่ ปน็ สำระสำคัญ คือ ถ้ำผ้ถู ือหุน้ คนใดคนหนึ่งตำย ลม้ ละลำย หรอื ไร้ควำมสำมำรถ บรษิ ทั ดำเนินกำรต่อไปไดโ้ ดยไมต่ อ้ งเลิกบรษิ ทั 6. ผู้ถือห้นุ จะโอนหรือขำยหุ้นให้บุคคลอนื่ ได้โดยไม่ตอ้ งได้รบั ควำมยนิ ยอมจำกผถู้ อื หุ้นคน อนื่ 7. จะออกหนังสือชี้ชวนใหป้ ระชำชนซอ้ื หุ้นไม่ได้ 8. จะกูย้ มื เงนิ โดยกำรออกหนุ้ กไู้ ม่ได้ 9. จำหน่ำยห้นุ ในรำคำตำ่ กวำ่ มูลคำ่ ไมไ่ ด้ 10. กำรใช้ชอื่ ตอ้ งมคี ำวำ่ \"บรษิ ทั \" นำหน้ำชอ่ื และคำว่ำ \"จำกัด\" ต่อทำ้ ยชือ่ เสมอ 1.3 การจดั ตง้ั บริษัทจากัด กำรจัดต้ังบริษัทต้องมีบุคคลต้ังแต่ 3 คนข้ึนไป เรียกว่ำ ผู้เริ่มก่อกำร ( Promotors) ดำเนินกำรจัดต้ัง ตำมขนั้ ตอนดงั น้ี 1. ผู้เรมิ่ ก่อกำรเข้ำชื่อทำหนังสอื บรคิ ณห์สนธิ 2. ผู้เรมิ่ กอ่ กำรนำหนงั สอื บริคณห์สนธไิ ปจดทะเบียนทส่ี ำนักงำนกรมพัฒนำธรุ กจิ กำรค้ำ (กทม.) สำนักงำนพำณิชย์จงั หวดั (สำนักงำนพัฒนำธรุ กิจกำรค้ำ) (ต่ำงจังหวัด) โดยใชช้ ื่อบรษิ ัทตำมท่ี ไดร้ ับอนญุ ำต 3. ผู้เริ่มก่อกำรจัดให้มีผู้เข้ำชื่อซื้อหุ้นจนครบ และผู้เร่ิมก่อกำรจะต้องซ้ือหุ้นอย่ำงน้อย คนละ 1 หุ้น

4. ผ้เู ริ่มกอ่ กำรเรียกประชมุ ผูถ้ อื หุน้ โดยแจง้ ลว่ งหน้ำอย่ำงน้อย 7 วัน เรียกว่ำ \"ประชุมต้ัง บริษทั \" เพื่อเลือกคณะกรรมกำรบริษทั 5. ผเู้ รม่ิ ก่อกำรมอบหมำยงำนใหแ้ กค่ ณะกรรมกำรบรษิ ัท 6. คณะกรรมกำรบริษัทเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระค่ำหุ้นคร้ังแรกไมต่ ่ำกวำ่ 25% ของมูลค่ำ พร้อมส่วนเกินมลู ค่ำห้นุ (ถำ้ มี) กำรเรยี กค่ำห้นุ ครัง้ ตอ่ ไปตอ้ งแจง้ ล่วงหน้ำไม่นอ้ ยกวำ่ 21 วนั 7. คณะกรรมกำรบริษัทต้องขอจดทะเบียนเปน็ บริษัทภำยใน 3 เดือน นบั แต่ประชุมต้ัง บริษัทโดยแนบเอกสำรดังน้ี (1) สำเนำข้อบงั คับ 1 ฉบบั (2) สำเนำรำยงำนกำรประชมุ ตัง้ บรษิ ัท 1 ฉบบั (3) ทะเบยี นผจู้ องซ้ือหุน้ 1 ฉบบั (4) หนงั สือบริคณหส์ นธแิ ละข้อบังคบั ของบรษิ ัท 10 ฉบบั 1.4 ผลดขี องการจัดตัง้ บรษิ ทั 1. เงินทนุ ไดม้ ำจำกกำรขำยหุ้นซึ่งมีมูลคำ่ เทำ่ ๆ กัน 2. ผ้ถู อื หนุ้ รับผิดเพียงค่ำหุ้นทต่ี นยังสง่ ใชไ้ มค่ รบในจำนวนท่ีตนถืออยู่ ซ่ึงเจำ้ หนข้ี องบรษิ ทั ไมม่ ี สิทธเิ รียกร้องทรัพย์สินสว่ นตวั ของผ้ถู ือหุน้ มำชำระหนี้ใหแ้ กต่ นได้ 3. บรษิ ทั เป็นนิติบคุ คลแยกตำ่ งหำกจำกผูถ้ อื หุ้น 4. ผู้ถือหุ้นคนใดไม่ประสงค์จะถือหุ้นต่อไป ก็อำจโอนหุ้นของตนให้หรอื ขำยแก่บคุ คลอื่น ตอ่ ได้ 5. สะดวกในกำรขยำยงำน 6. กำรบรหิ ำรงำนจะบริหำรโดยคณะกรรมกำรบรษิ ทั

ผ้เู ร่ิมกอ่ การตงั ้ บริษัทจากดั โดยผ้เู ร่ิมกอ่ ตงั ้ ทาหนงั สอื บริคณห์สนธิ เข้าช่ือซอื ้ ห้นุ ให้ครบจานวนห้นุ สานกั งานพฒั นาธุรกจิ สานกั งานพาณิชย์จังหวดั ประชมุ ตงั ้ บริษัท กรรมการบริษัทเรียกให้ชาระค่าห้นุ จดทะเบียนจดั ตงั ้ บริษัท โดยคณะกรรมการ บริษัทจากดั รูปท่ี 2.1 แผนผงั แสดงขนั้ ตอนกำรจดั ต้งั บริษัทจำกดั 1.5 หนังสือบรคิ ณหส์ นธิ หนงั สือบริคณห์สนธิ (Memo Random of Association) คือ หนังสอื แสดงวัตถปุ ระสงค์ ในกำรจัดตั้งบริษัทตำมประมวลกฎหมำยแพ่งและพำณิชย์ มำตรำ 1098 บัญญัติไว้ว่ำ ต้อง ประกอบด้วยรำยละเอียดดังตอ่ ไปน้ี 1. ช่อื บรษิ ัท ตอ้ งมคี ำวำ่ จำกดั ต่อท้ำยเสมอ 2. ตอ้ งกำหนดทีต่ ง้ั ของสำนักงำนบริษัท 3. วัตถปุ ระสงคข์ องบริษัท 4. กำหนดควำมรบั ผดิ ชอบของผู้ถือหุ้นซงึ่ มีจำกดั 5. กำหนดทนุ เรอื นหนุ้ ที่จดทะเบยี น มีกห่ี นุ้ และมลู คำ่ หุ้นละเทำ่ ไร 6. ชื่อของบรษิ ทั ลำยมือชอื่ ผเู้ รม่ิ ก่อกำร และจำนวนหุ้นทไี่ ด้เขำ้ ช่ือไว้

1.6 การจดั ทาทะเบยี นผู้ถอื หนุ้ ทะเบยี นผู้ถือหุ้น คือ สมุดที่ใช้บันทึกรำยละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับจำนวนผู้ถอื ห้นุ รำยช่ือผู้ ถือห้นุ จำนวนห้นุ ท่ีผู้ถอื หุ้นแต่ละคนถอื เลขทใ่ี บหุน้ จำนวนเงินทชี่ ำระคำ่ หุ้น ทะเบียนผู้ถือหนุ้ พร้อม หลักฐำนประกอบกำรลงทะเบียน จะเก็บรกั ษำไว้ ณ สำนกั งำนใหญ่ของบรษิ ัท บริษัทจำกดั ต้องจัดทำทะเบยี นผู้ถือห้นุ ตำมประมวลกฎหมำยแพ่งและพำณิชย์ มำตรำ 1138 และมำตรำ 1139 บริษทั มหำชนจำกดั ต้องจัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้นตำมพระรำชบัญญัติบริษัทมหำชนจำกัด มำตรำ 61,62 และ 63 รำยละเอียดในทะเบียนผูถ้ ือหนุ้ หรอื สำเนำบญั ชีผถู้ อื หนุ้ (แบบ บอจ.5) มดี งั นี้ 1. ช่อื บริษทั จำกดั และทะเบียนเลขที่ 2. กำรประชุมผู้ถอื หุ้น เช่น รำยละเอียดตั้งบริษัท กำรประชุมสำมัญหรือประชุมวิสำมัญ ครัง้ ท่ี วันที่ และระบมุ ูลค่ำทุนกี่บำท 3. รำยละเอยี ดเกย่ี วกับผูถ้ ือห้นุ รวมกีค่ นและจำนวนกีห่ นุ้ ประกอบด้วย (1) ลำดับที่ของผ้ถู ือหนุ้ (2) รำยชื่อ สัญชำติ อำชวี ะ และทอ่ี ย่ขู องผ้ถู อื หุ้น (3) จำนวนหุ้นทถ่ี อื (4) จำนวนเงนิ ที่ชำระแล้ว และถือว่ำชำระแล้ว (5) เลขหมำยใบห้นุ (6) วนั ลงทะเบียนผถู้ ือหุน้ (ให้ระบวุ ำ่ เป็นหรอื ขำด) 4. ระบุจำนวนหนำ้ ของสำเนำบญั ชรี ำยชอ่ื ผู้ถอื หุน้ 5. ลงลำยมอื ช่อื กรรมกำรท่ีรับรองรำยกำรทถ่ี กู ตอ้ งตรงกับสมุดทะเบียนผู้ถือหนุ้ 2. ความรู้ท่วั ไปเกีย่ วกบั บรษิ ัทมหาชนจากดั บรษิ ัทมหำชนจำกัด หมำยถึง บรษิ ัททีต่ ั้งข้นึ ตำมพระรำชบญั ญตั ิบริษทั มหำชนจำกดั เพื่อ ประสงค์จะเสนอขำยหุ้นต่อประชำชน ผ้ถู ือหุ้นมคี วำมรับผดิ จำกดั ไมเ่ กนิ จำนวนหุ้นท่ีตอ้ งชำระ 2.1 ลกั ษณะของบรษิ ัทมหาชนจากัด บริษัทมหำชนจำกัดมลี กั ษณะดังน้ี 1. มผี ู้ถอื ห้นุ ไม่นอ้ ยกวำ่ 15 คน 2. ผู้เริ่มก่อกำรจัดตงั้ บริษทั มหำชนจำกัด ต้องมไี ม่นอ้ ยกวำ่ 15 คน 3. มีวตั ถปุ ระสงค์ขำยห้นุ ตอ่ ประชำชน 4. กำรเรยี กให้ชำระค่ำหุน้ ตอ้ งเรยี กใหช้ ำระค่ำหุน้ เตม็ 100% และตอ้ งชำระผำ่ นธนำคำร 5. ใบหนุ้ ต้องเป็นชนดิ ระบชุ ่ือผู้ถือเทน่ ั้น 6. กำรโอนหนุ้ กระทำไดโ้ ดยสลักหลังใบหุ้น 7. หนุ้ ของบริษทั มหำชนจำกดั มมี ูลค่ำเท่ำไรกไ็ ดแ้ ตย่ ังคงตอ้ งมมี ูลค่ำ (พ.ร.บ. 2544)

2.2 การจดั ตง้ั บริษทั มหาชนจากัด กำรจัดตง้ั บรษิ ัทมหำชนจำกัด มขี น้ั ตอนดงั น้ี 1. ผู้เร่ิมจดั ตั้งบริษัทตั้งแต่ 15 คนข้นึ ไป จัดทำหนงั สือบริคณห์สนธิ นำไปจดทะเบียน ณ สำนักทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพ (กทม.) หรือสำนักงำนทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัด (ต่ำงจงั หวัด) 2. เสนอขำยหนุ้ ต่อประชำชน โดยขออนุญำตขำยห้นุ ออกใหม่ต่อสำนักงำนคณะกรรมกำร กำกบั หลกั ทรพั ยแ์ ละตลำดหลักทรพั ย์ 3. ผเู้ รมิ่ จดั ตัง้ ดำเนินกำรประชุมผู้จองหุ้นภำยใน 2 เดือน เมื่อมีกำรจองหุ้นครบและตอ้ ง ไม่เกิน 6 เดือน นับแตว่ ันจดทะเบียนหนังสือบรคิ ณห์สนธิ ผู้เรม่ิ จัดต้ังมอบเอกสำรดำเนนิ กำรทั้งหมด ใหค้ ณะกรรมกำร 4. คณะกรรมกำรเรยี กผ้จู องหุ้นใหช้ ำระค่ำห้นุ จนครบถว้ น 5. จดทะเบียนเป็นบริษัทมหำชนจำกัดเป็นนิติบุคคลภำยใน 3 เดือน นับแต่วันประชุม จดั ตั้งบรษิ ทั ผ้เู ริ่มก่อการตงั ้ บริษัทมหาชนจากัด โดยผ้เู ร่ิมก่อตงั ้ ทาหนงั สอื บริคณห์สนธิ สานกั งานพฒั นาธุรกิจ อนญุ าตเสนอขายห้นุ ต่อประชาชน สานกั งานพาณิชย์จังหวดั นาห้นุ เสนอขายต่อประชาชน ประชมุ จดั ตงั ้ บริษัทมหาชนจากัด ชาระค่าห้นุ เตม็ มูลค่า จดทะเบยี นจดั ตงั ้ บริษัทมหาชนจากดั โดยคณะกรรมการ บริษัทมหาชนจากดั รูปท่ี 2.2 แผนผังแสดงขนั้ ตอนกำรจดั ตง้ั บรษิ ัทมหำชนจำกดั

3. ข้อแตกตา่ งระหว่างบรษิ ัทจากดั และบริษทั มหาชนจากัด กกกกกกกกบริษทั จำกดั และบรษิ ทั มหำชนจำกัดมขี ้อแตกตำ่ งกันดังตำรำงที่ 2.1 ตารางที่ 2.1 ขอ้ แตกตำ่ งระหว่ำงบริษัทจำกัดและบรษิ ัทมหำชนจำกดั รายละเอียด บริษทั จากดั บรษิ ทั มหาชนจากัด 1. ผู้เริ่มก่อการ ตั้งแต่ 3 คนขน้ึ ไป ต้ังแต่ 15 คนขึน้ ไป 2. ทุนจดทะเบยี น จาหน่ายหนุ้ ครบและชาระแล้ว ไมน่ อ้ ยกวา่ 25% ไม่กาหนดทนุ จดทะเบยี นขน้ั ตา่ 3. การจาหนา่ ยหนุ้ ทาหนงั สือช้ีชวนซ้ือหนุ้ ไมไ่ ด้ ทาหนงั สือช้ีชวนเสนอขายหนุ้ ต่อ 4. การชาระค่าหนุ้ ชาระคร้ังแรก 25% ของมลู ค่า ประชาชนได้ 5. ชนิดของใบหนุ้ เปน็ ชนดิ ระบชุ ่ือและไม่ระบชุ ่ือ ชาระครั้งเดียว 100% 6. การออกหนุ้ กู้ ออกหนุ้ กูไ้ ม่ได้ เปน็ ชนดิ ระบชุ ่ือ 7. ราคาหนุ้ ทจี่ าหน่าย จาหน่ายตา่ กว่ามูลค่าไมไ่ ด้ ออกหนุ้ กูไ้ ด้ 8. การซ้ือหนุ้ กลับคืน สามารถซื้อหนุ้ ของตนเองกลับคืนได้ จาหน่ายตา่ กวา่ มูลค่าได้ สามารถซ้ือหนุ้ กลับคืนได้