TR1

Çalışma 12.1 Çalışma saatlerine uyum konusunda azami özen gösteririz. Saatleri 12.2 Zorunlu durumlarda mesai içerisinde çalıştığımız yeri terk etmemiz Madde 12 gerektiğinde, birlikte çalıştığımız kişileri bilgilendirir ve yöneticilerimizden izin alırız. Zorunlu Bildirimler 12.3 Fazla mesai gerektiren durumlarda çalışanlarımızın haklarının gözetilmesine Madde 13 KAYIT ve düzenli yıllık izin kullanmalarının sağlanmasına azami çaba gösteririz. YARATMA VE YÖNETİMİ Herhangi bir nedenle yasal bir sürece veya yaptırıma tabi olmamız durumunda Madde 14 yöneticimizi bilgilendiririz. Bankamız tarafından sahip olunan, toplanan, kullanılan, yönetilen kayıtların, bilgilerin, doğru ve tam olması gerektiğini; kontrolümüz altındaki bilgilerin, raporların, kayıtların bütünlüğünden ve saklanmasından sorumlu olduğumuzu biliriz. KAMU KURUM VE Resmi mercilerle olan ilişkilerimizde dürüstlük, hesap verebilirlik ve saydamlık ilkeleri KURULUŞLARIYLA doğrultusunda hareket eder, kontrol ve denetim amacıyla istenen bilgi, belge ve İŞBİRLİĞİ YAPILMASI kayıtların doğru, eksiksiz ve zamanında iletilmesine özen gösteririz. MEDYA İLİŞKİLERİ 15.1 Bankamız ticari markasının Bankamızın en değerli varlıklarından biri olduğunu biliriz. Banka isminin 15.2 Bankamız ticari markası ve Bankamıza ait tüm diğer markaların kullanımı ile Kullanımı Madde 15 ilgili kural ve uygulamaları bilir, Bankamızın adını, logosunu, ticari markasını genel kural olarak işimiz dışında kullanmayız. 15.3 Çalışma ve davranışlarımızla Bankamızın ve ticari markasının itibar kaybına sebebiyet vermeyiz. 40

Yazılı ve 16.1 Basın, TV ve diğer muhtelif medya kuruluşlarından gelen bankadaki Görsel Medya görevimizle veya Bankamızla ilgili bilgilendirme veya röportaj taleplerini, Bankamızın Madde 16 yetkilendirilmiş kişilerinden ya da Kurumsal İletişim Müdürlüğü’nden aldığımız izin sonrasında yanıtlarız. İnternet ve Sosyal Medya 16.2 Görevimizle ilgili olmayan, sosyal / kişisel hayata ilişkin talepleri ise, Bankamız Madde 17 ismini kullanmadan yanıtlarız. 17.1 Internet ve sosyal medyayı kullanırken Bankayı temsil ettiğimizi unutmaz, Bankamızı küçük düşürücü ve itibarını sarsıcı hiçbir bağlantı içinde bulunmayız. 17.2 Medya ve sosyal medya ortamlarında, profil hesaplarımızda veya paylaşımlarımızda, kendi kimliğimiz ile ya da kimliğimizi gizlemek veya yanıltıcı kimlikler kullanmak suretiyle banka ve diğer finansal kurumların saygınlığına zarar vermez, iş ortakları, pay sahipleri, çalışanları ve müşterileri kötüleyici ve küçük düşürücü davranışlarda bulunmayız. 17.3 Bankamız, müşterilerimiz ve işimizle ilgili sırları ifşa eden yazılı ve görsel içerik paylaşımından uzak dururuz. 17.4 Telif hakları, adil kullanım gibi düzenlemelere uygun şekilde davranır, yasalara ve mevzuata aykırı veya suç unsuru içeren yazılı ve görsel içerikleri paylaşmayız. 17.5 İnternet ortamından yapılanlar da dahil olmak üzere, kişisel yayınlarda (makale, internet blogları, kitap vb.), Bankamız adını, markasını ve logosunu kullanmaz, Bankamız kaynaklı verilere yer vermez ve bu verilerden yola çıkarak herhangi bir yorumda bulunmayız. 17.6 Sosyal ağlarda Bankamız adına yöneltilen sorular, olumsuz ve hatalı yorum ve bilgilendirmeler için ilgili birimlere gerekli bilgileri iletir ve re’sen açıklama yapmayız. 41

Banka Dışı 18.1 Bankadaki görevimiz nedeniyle ya da Banka tarafından eğitim amaçlı olarak Kurum ve Şahıslar katılımımızın sağlandığı konferans, panel, seminer vb. organizasyonlarda, yetkili birimin Madde 18 bilgisi ve izni olmadan, Bankamız adına herhangi bir görüş beyan etmez, Bankaya ait RAKİP VE gizli bilgileri paylaşmayız. REKABET İLİŞKİLERİ 18.2 Mesai saatleri dışında katıldığımız eğitim, kurs, konferans, seminer, panel vb. Madde 19 organizasyonlarda da; Bankamıza ait gizli bilgileri paylaşmaz, gerçekleştirdiğimiz 42 görüşme ve konuşmalarda, kendi fikir ve görüşlerimizin Bankamıza aitmiş gibi algılanmasına izin vermeyiz 19.1 Görevlerimizi yerine getirirken rakip bankalara ve rakiplerin hizmetlerine ilişkin olumlu ya da olumsuz görüş belirtmez, sosyal medya ve internet de dahil olmak üzere, her türlü ortamda olumlu ya da olumsuz ifade, yorum ve paylaşımlardan uzak dururuz. 19.2 Serbest pazarlara ve bu pazarlardaki ürün ve araçların fiyatlarına müdahalede bulunulmasının ya da bu pazarlardaki rekabetçi ortamın bozulmaya çalışılmasının kabul edilemez olduğunu biliriz: • Mevzuatın izin verdiği sınırlar dışında, rakiplerle ya da diğer kişi ya da kuruluşlarla, doğrudan ya da dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan anlaşmalar ve uyumlu davranışları hangi şekilde olursa olsun yapmayız. • Belirli bir piyasada tek başına ya da diğer teşebbüslerle birlikte hakim durumda olduğumuz durumlarda bu hakim durumu kötüye kullanmayız. • Rakipler ile piyasa ve / veya rekabet koşullarını birlikte belirlemeye yönelik görüşme ve bilgi alışverişinde bulunmayız. • Bankayı temsilen katıldığımız dernek, oda, meslek birliği vb. toplantılar ile diğer özel veya mesleki toplantı ve görüşmelerde yukarıda belirtilen durumlara yol açabilecek veya bu şekilde nitelenebilecek her türlü görüşme ve işlemlerden kaçınırız. 19.3 Görev ve çalışmalarımızda; bankacılık sektörüne olan güvenin korunmasına, sektörün ve ülke ekonomisinin gelişimine uygun davranır, haksız rekabete neden olabilecek eylemlerden kaçınırız.

BANKA 19.4 İlan ve reklamlarımızda, yasal düzenlemelere ve genel ahlaka uygun, dürüst VARLIKLARININ KORUNMASI ve gerçekçi davranır, diğer bankaları ya da ürün ve hizmetlerini kötüleyen nitelikte ima, Müşteri Bilgileri ifade ve ibarelere yer vermez, bankacılık mesleğinin saygınlığını ve itibarını Madde 20 zedeleyebilecek her türlü hareketten kaçınırız. Bankaya Ait 19.5 Müşteri ve bankacılık sırrını ihlal etmemek kaydıyla, mevzuat ve banka Bilgiler Madde 21 prensipleri çerçevesinde meslek kuruluşlarıyla doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir bilgi alışverişinde bulunuruz. 19.6 Çalışan istihdamı konusunda haksız rekabete yol açabilecek her türlü uygulamadan kaçınırız. 20.1 Konumumuz nedeniyle sahip olduğumuz müşteri bilgilerini amacı dışında kullanmayız. 20.2 Müşteri bilgilerinin gizliliğinin sağlanması konusundaki sorumluluklarımızı bilir, bu bilgilerin güvenliğini sağlar ve kanunen yetkili kılınan kişi ve kurumlar haricindeki kişi ve kuruluşlarla paylaşmayız. 20.3 Müşteri bilgilerini içeren verileri, çeşitli amaçlar için şahsi e-posta adresine aktararak veya USB, CD gibi farklı yollarla Banka dışına çıkarmayız. 20.4 Müşterilere ait hassas bilgileri (şifre, kart no, cep tel. no, anne kızlık soyadı vb.) ve bu tür bilgileri içeren belgeleri, güvenli olmayan ortamlarda bırakmaz, internet, e-posta veya güvenli olmayan herhangi bir başka yolla müşterilerin kendilerine dahi iletmeyiz. 20.5 Müşterilere ait kişisel ve finansal bilgileri hiçbir sebeple Banka dışına çıkarmayız. 20.6 Dijital veya fiziksel kanallardan kişisel verileri temin edilen müşterileri veri temini ve işlenmesi konusunda açık ve anlaşılır biçimde bilgilendirir, mevzuatın gerektirdiği hallerde veri sahibinin açık rızası olmadan işlem yapmayız. 20.7 Tüm uygulamalarımızda, müşteri verilerinin tamlığını, doğruluğunu, güncelliğini ve güvenliğini sağlamaya ve veri kalitesini artırmaya yönelik yaklaşım sergileriz. 62.81.1.2.1 İşimiz gereği öğrendiğimiz bilgileri ve haiz olduğumuz belgeleri, güvenli olmayan ortamlarda bırakmaz, her ne amaçla olursa olsun Banka içi ve dışındaki yetkisiz kişi ve mercilerle yazılı, sözlü ya da elektronik cihaz ve araçlar kanalıyla paylaşmayız. 43

Paydaşlarımızın 21.2 Görevimiz nedeniyle geliştirmiş olduğumuz proje, teknik altyapı, yönetmelik Bilgileri Madde 22 vb. çalışmaların Bankanın mülkiyetinde olduğunu bilir, görevdeyken veya Bankadan Risklerden ayrılırken, bu ve benzeri çalışmaları hiçbir şekilde Banka dışına çıkarmayız. Korunma Madde 23 21.3 Görevimiz ile ilgili herhangi bir spekülasyona ve olumsuz değerlendirmeye yol 44 açabilecek durumlara sebebiyet vermeyiz. 21.4 Banka sırrı ya da ticari sır niteliğindeki bilgi, belge veya yazışmaları, herhangi bir sebeple banka dışına çıkarmaz, kanunen yetkili kılınanlar dışındaki 3. kişilerle paylaşmayız. 21.5 Bankamız uygulamalarına ilişkin ekran görüntüleri, form, sözleşme vb. belgeleri müşteriler ya da diğer çalışanlar haricindeki diğer kişilere vermeyiz. 22.1 Çalışanlarımıza ait kişisel ve çalışma bilgilerinin gizliliğine önem verir, bu bilgilere yetkisiz kişilerin erişmemesi için gerekli tedbirleri alırız. 22.2 Sadece tarafımızca bilinmesi gereken özlük haklarımızı Banka içi - dışı diğer kişilerle paylaşmayız. 22.3 Tedarikçilerimize, proje ve iş ortaklarımıza, diğer paydaşlarımıza ilişkin bilgilerin özel ve gizli olduğunu bilir, yetkisiz kişilerle bu bilgileri paylaşmayız. 23.1 Bankacılığın en önemli unsurlarından birinin etkin risk yönetimi olduğunun bilincindeyizdir. İşlemlerimizin olası sonuçlarını ve üstlendiğimiz riskleri değerlendirir, faaliyetlerimizin Bankamızın genel risk politikaları ve risk yönetim esasları ile uyumlu olmasına özen gösteririz. 23.2 Risklerin yönetimi için etkin bir iç kontrol sisteminin tesis edilmesinin ve işletilmesinin, öncelikli sorumluluklarımız arasında olduğunu bilir, sorumlu olduğumuz kontrol faaliyetlerini etkin bir biçimde yerine getirir ve herhangi bir kontrol zafiyetine sebebiyet vermeyiz. 23.3 Görev yaptığımız şube, bölge, birim ya da bölümde faaliyette bulunan banka denetim, uyum ve kontrol personelinin veya dış denetçilerin, çalışmalarını sağlıklı sürdürebilmelerine destek olur, tamamıyla işbirliği içinde davranırız.

Diğer Banka 24.1 Potansiyel veya mevcut müşterilerimizin taleplerini Bankamıza yönlendirir, Varlıkları Madde 24 Bankamızın yasal, politikalarımıza uygun ve katma değer sağlayacak iş fırsatlarından yararlanmasını sağlarız. KİŞİSEL FİNANSMAN 24.2 Görevimiz ile ilgili her türlü Banka kaynağını, araç-gerecini, demirbaşını etkin, STANDARTLARI Borçlanma verimli ve tasarruflu kullanır, bunların yalnızca iş amaçları doğrultusunda kullanılacağını Madde 25 bilir ve özel işlerimizde kullanmayız. 24.3 Bilgisayar, yazılım ve donanımı kullanırken Banka yararını gözetir, bilgisayarlara lisanslı ya da lisanssız programlar yüklemeyiz. Programları yetkimiz dışında kullanmaz ve kopyalamayız. 24.4 Bankamız uygulamalarında kullanılan şifrelerin kişiye özel ve çok gizli veri kapsamında olduğunu bilir, çalışma arkadaşlarımız da dahil hiç kimseyle paylaşmaz ve başkalarının eline geçecek şekilde yazılı olarak bulundurmayız. 24.5 Kullanımımıza tahsis edilen internet erişimi, elektronik posta adresleri, skype gibi elektronik iletişim uygulamalarını Bankamız Bilgi Güvenliği Politikaları çerçevesinde sadece mesleki amaçla kullanırız. Bankanın bu ekipman ve servislerin ne şekilde kullanıldığını takip edebileceğini ve kaydedebileceğini bilir, Banka ekipman, sistem ve servislerini kullanırken herhangi bir kişisel mahremiyet beklentisi içinde olmayız. 25.1 Bankacılık işlemlerinde ve diğer finansal işlemlerimizde bankacı olmanın sorumluluğu ile hareket ederiz. 25.2 Harcamalarımızın gelirimiz ile orantılı olmasına dikkat eder, makulün ötesinde borçlanmayız. 25.3 Müşteriler, tedarikçiler ve diğer paydaşlarımızla borç-alacak ve kefalet ilişkisine girmeyiz. 45

Bankacılık 26.1 Kişisel bankacılık işlemlerimizi yaparken mesaimizi ve müşterilerimize İşlemleri Madde 26 sunduğumuz hizmetleri aksatmamaya özen gösteririz. Yatırımlar ve Bilgi Suistimali 26.2 Kendimizin veya yakınlarımızın Banka ile ilgili tahsilat, tediye gibi kasa (Insider Trading) Madde 27 işlemlerini diğer çalışanlara yönlendiririz. Primler 26.3 Fiyatlamasında ve onayında karar verici konumda olduğumuz ürün ve Madde 28 İşle İlgili hizmetleri, kendi ve birinci derece akrabalarımız lehine bizzat gerçekleştirmez, Harcamalar ürün-hizmet fiyatının müşterilere uygulanan fiyattan farklı olmasına izin vermeyiz. Madde 29 27.1 Yatırımlarımızın orta ve uzun vadeli olmasına özen gösterir, spekülatif ve çok 46 riskli yatırımlardan özellikle kaçınırız. 27.2 Sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgilerin, kendimize ya da üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılmasının, bu yolla fırsat eşitliğinin bozulmasının (bilgi suistimali) yasal düzenlemelere aykırı olduğunu biliriz. 27.3 Bankamızın, müşterilerin, tedarikçilerin veya konumumuz nedeniyle mali durumu hakkında bilgi sahibi olduğumuz tarafların hisse senetlerine ve yatırım enstrümanlarına yatırım yaparken, bilgi suistimali konusuna özel önem verir, yasal ve Bankamızca belirlenen kurallara uygun davranırız. Bankamızın satışları artırmak için yaptığı primli kampanyaların kural ve prensiplerine harfiyen uyar, herhangi bir müşteri talebi olmaksızın ürün tanımlaması yapma, kampanya kapsamında olmayan müşterileri kampanyaya dahil etme gibi manipülatif işlemlerin etik ilkelerimize aykırı olduğunu bilir ve bu bilinçle hareket ederiz. 29.1 Banka ile ilgili her türlü gider ve harcamada daima Banka yararını gözetir, fayda-maliyet ve tasarruf ilkelerine uyarız. 29.2 Farklı görevlendirmeler nedeniyle yaptığımız harcamaları ve giderleri, Bankamız prensipleri dahilinde doğru ve zamanında beyan ederiz. 29.3 Temsil giderlerini belirlenen prensipler çerçevesinde kullanırız.

ÇIKAR Çıkar çatışması; çalışanların, akrabalarının veya ilişkisi olduğu kişi, şirket ve kuruluşların ÇATIŞMASI banka ile olan ilişkilerinde bir görev ya da rol üstlenmesi ve bundan dolayı çalışanın İş Dışı kişisel menfaatinin, banka menfaati ile uyuşmaması veya bu yönde bir algının oluşması Faaliyetler olarak tanımlanabilir. Bu tanımdan yola çıkarak; Madde 30 • İş dışı faaliyetler, • Taraflarla iş ilişkileri • Kişisel iş ilişkileri, • Hayır işleri, yardım ve katkılar, • Hediye kabulü, • Siyasi faaliyetler ve maddi katkılar alanlarında belirlenen temel ilkelere uyarız. Ancak, çıkar çatışmasına neden olabilecek veya bu şekilde algılanabilecek durumların bunlarla sınırlı olmadığının da bilincindeyizdir. Bu nedenle her işlem ve davranışımızın; • Başkaları tarafından çıkar çatışması olarak algılanma olasılığını, ortaya çıkması durumunda hem kişisel olarak bizlerin, hem de Bankamızın zor durumda kalıp kalmayacağını, • Tarafsızlığımızı etkileyip etkilemeyeceğini veya etkilemese bile bu şekilde algılanıp algılanmayacağını, • Bankamızı ve paydaşlarımızı olumsuz etkileyip etkilemeyeceğini, • Görev ve sorumluluklarımızı olumsuz etkileyip etkilemeyeceğini değerlendiririz. 30.1 Banka dışında herhangi bir ticari, sinai vb. faaliyetin içerisinde yer almaz, zaman ve mesaimizi Bankaya ayırırız. 30.2 Bankanın içinde bulunduğu grup şirketlerinde veya Banka dışı herhangi bir kurumda görev almanın, ancak Bankanın izni ile mümkün olduğunu biliriz. 30.3 Bankamızı temsil etmekteyken ortaya çıkan kurumsal bir fırsatı kendimiz için değerlendirerek, Bankamıza karşı bir rekabet içine girmeyiz. 47

Taraflarla 31.1 Mal veya hizmet tedarikinde bulunan firmaların veya kuruluşların organize İş İlişkileri Madde 31 ettiği, sponsor olduğu veya katılım, seyahat veya konaklama giderlerinin tamamını veya bir kısmını karşılamayı teklif ettiği her türlü workshop, konferans, panel, eğitim, Kişisel İş seminer, fuar veya benzeri isim ve kapsamdaki davet ve organizasyona, ancak giderleri İlişkileri banka tarafından karşılanmak suretiyle veya kişisel harcamalarımızı kendimiz bizzat Madde 32 karşılayarak ve bunu belgeleyerek katılırız. Yurtdışına bu tür yapılacak ziyaretler için alınacak onaylarda, bu kapsamda ihtiyaç duyulan katılım giderleri ile ilgili de bilgi veririz. 31.2 Banka ile iş münasebeti bulunan kişi veya kuruluşlardan, normal müşteri ilişkisi dışında çıkar amaçlı mal veya hizmet alışverişinde bulunmak, yakınlarına iş, istihdam sağlamak gibi davranışlardan kaçınırız. 31.3 Herhangi bir tedarikçi veya müşterinin Bankamızdaki satınalma kararlarını etkilememesi için gerekli tedbirleri alırız. Satınalmanın hassas bir süreç olduğunun bilinciyle, ortaya çıkabilecek gerçek veya algılanan çıkar çatışmalarını engelleriz. 31.4 Müşterilerle çıkar ilişkisi anlamına gelebilecek birlikteliklere girmeyiz. 31.5 Kamu çalışanlarına ve yetkililere nezaketen verilen hediyelerde, yürürlükteki düzenlemeleri dikkate alır, tereddüt etmemiz halinde, hediyeyi vermeden önce Etik ve Mevzuat Takip Servisi’ne veya Hukuk Danışmanlık Müdürlüğü’ne danışacağımızı biliriz. 31.6 Görevimizi yerine getirirken kendimize veya yakınlarımıza menfaat sağlamaya yönelik olarak yapılan teklifleri kesinlikle kabul etmez, durumu Banka içi yetkili makam ve yöneticilerimize iletiriz. 32.1 Kendimizin ve yakınlarımızın kişisel finansal hizmetlerini Bankamızdan almalarını tercih ederiz ancak, herhangi bir iltimas ya da ayrıcalıklı uygulama talep etmeyiz. 32.2 Birinci derece (Eş, çocuk, anne, baba ve kardeş) yakınlarımız hariç, kesinlikle müşterilerimiz ile müşterek hesap açtırmayız. 48

Kişisel İş Karar verici konumda olduğumuz iş süreçleri (örn. işe alım vb.), yakınlarımıza menfaat İlişkileri sağlama ile sonuçlanabilecek ise, bu kişiler için uygulanacak süreçlerde yer almayız. Madde 33 Kredi açmaya yetkili isek, Bankacılık Kanunu’nun 51. maddesi gereğince, kendimiz ve eş ve velayetimiz altındaki çocuklarımızın veya bunlarla Bankacılık Kanunu’nun 49. Hayır İşleri, maddesi gereğince risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu Yardım ve kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer almamızın Katkılar yasak olduğunu ve böyle bir ihtimalde ilgili hususu yazılı olarak Etik Hattı’ndan Madde 34 bildirmemiz gerektiğini biliriz. Hediye ve 34.1 Ticaret Odası, Borsa gibi mesleki kuruluşlar ile kar amacı taşımayan dernek, Ağırlama Kabulü vakıf, kooperatif vb. yerlerde görev alabiliriz, ancak bu görevlerimiz sırasında Bankanın Madde 35 adını, imkanlarını ve Bankadaki görevlerimizi hiçbir şekilde kullanmayız. 34.2 Müşterilerden veya diğer çalışanlardan dernek veya çeşitli kuruluşlar adına da olsa, kesinlikle bağış veya benzeri taleplerde bulunmayız. 34.3 Banka adına yapılacak yardım ve bağışlar için yetkili makamların izninin bulunması gerektiğini biliriz. 34.4 Hayır kurumlarına yapılacak kişisel bağışlarımızın gizli, gönüllü ve işimizle ilişkilendirilmeyecek nitelikte olmasına özen gösteririz. 35.1 Mesleki faaliyetlerimiz kapsamında, Bankamız müşterilerinden, tedarikçilerinden, Banka ile müşteri ya da potansiyel tedarikçi olarak ilişki kurmak isteyen veya bunlar adına hareket eden kişilerden hediye, ödeme, komisyon veya bir başka kişisel fayda talep etmez; maddi değeri yüksek olmayan, sembolik hediyeler dışında kesinlikle hediye kabul etmeyiz. Özellikle, işe dair alacağımız kararlarla ilgili taviz vermemizi sağlar görünümde herhangi bir hediyeyi almayız. 35.2 İnsan Kaynakları Politikası’nda düzenlenen hediye ve ağırlama kabulüne ilişkin kurallara uygun hareket ederiz. • Hediyenin, koşullara ve sosyal geleneklere uygun olması gerektiğinin bilincindeyizdir. Zamanlaması ya da başka sebeplerle, almakla sorumlu olduğumuz mesleki kararları etkilemek niyetiyle verildiği yönünde bir izlenim yaratabilecek hediyeleri kabul etmeyiz. 49

35.3 Nakit veya nakit benzeri (hediye çeki, kupon, altın, pırlanta gibi değerli madenler vb.) hediyeleri tutar sınırı olmaksızın hiçbir koşulda kabul etmeyiz. 35.4 Kabul etmeme irademizin karşı tarafça kesinlikle kabul görmediği, bu nedenle iş ilişkisinin zedelenme riskinin oluştuğu 6.10.5.2 no.lu maddeye aykırı hallerde maddi değeri yüksek hediye kabul edilmesi halinde bağlı olunan üst yöneticimizin bilgisi dahilinde hediyenin mahiyeti ve özellikleri belirtilmek suretiyle etik hattan durumu bildirir ve gelecek talimata göre hareket ederiz. 35.5 Kabul edilen hediyelerin, hediye verenin öncelikli bir muameleye, herhangi bir ayrıcalığa kavuştuğu yönünde izlenim yaratmaması yahut bu durumun Bankamız imajını zedelememesini gözetiriz. TOPLUMA KARŞI SORUMLULUKLARIMIZ SUÇTAN Bankamızda insanlar için daha iyi bir gelecek hedefiyle çalışırız. Faaliyetlerimizle KAYNAKLANAN toplumun ilerlemesine ve sürdürülebilir kalkınmasına katkıda bulunmak MALVARLIĞI sorumluluğumuzdur. DEĞERLERİNİN AKLANMASI VE 36.1 Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanı ile Mücadele Politikamız TERÖRÜN FİNANSMANI İLE gereği; karapara aklamak, terörün finansmanı ve diğer suçlarla mücadele konusunda MÜCADELE yasal yükümlülüklerimizin ve sosyal sorumluluğumuzun farkındayızdır. Madde 36 36.2 Sorumluluklarımızdan hiçbir müşteri ilişkisi nedeniyle taviz vermeyiz ve Bankamız Politikası’nda belirlenen prosedürlere uygun hareket ederiz. 50

AMBARGOLAR VE 37.1 Belirli ülke, kuruluş ve kişilerle olan faaliyetlerin sınırlandırılmasına yönelik, YAPTIRIMLAR Madde 37 uluslararası toplum ve bazı yasama organları tarafından uygulanan ekonomik yaptırım RÜŞVET VE ve ambargolara uyum sağlanması için, Bankamız prosedürleri ve uygulamalarını takip YOLSUZLUKLA ederiz. MÜCADELE Madde 38 37.2 Bu yöndeki düzenlemelerle uyumlu olmayacak ya da uygulanması ÇEVREYE politikalarımızla çelişecek hiçbir işlemi gerçekleştirmeyiz. İLİŞKİN TAAHHÜTLERİMİZ Türk Ceza Kanunu’nun 252. maddesine göre rüşvet, bir kamu görevlisinin görevinin Madde 39 ifasıyla ilgili bir işi yapması veya yapmaması için, doğrudan veya aracılar vasıtasıyla, ilgili kamu görevlisine veya göstereceği bir başka kişiye menfaat sağlanmasıdır. Yolsuzluk ise bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı olarak kazanç sağlama amacıyla kötüye kullanılmasıdır. Bu tanımlamalardan yola çıkarak; 38.1 Rüşvet ve yolsuzluğun her türlüsünün Bankamız tarafından kabul edilemez olduğunu ilgili kurumlarla olan ilişkilerimizde açıkça belirtiriz. 38.2 Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele amacının Bankamızın faaliyet gösterdiği tüm ülkelerde geçerli rüşvet ve yolsuzluk karşıtı yasa ve ikincil düzenlemelere, etik ve mesleki ilkelere ve evrensel kurallara uyum sağlanması olduğunu biliriz ve uyum konusunda gereken özeni gösteririz. 38.3 Rüşvet ve yolsuzlukla mücadelenin; Yönetim Kurulu da dahil olmak üzere tüm Banka çalışanlarını, bağlı ortaklık ve iştiraklerimizi ve çalışanlarını, mevzuat ile düzenlenmiş destek hizmetleri de dahil olmak üzere dış hizmet aldığımız firmaları ve çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dahil olmak üzere Banka adına görev yapan kişi ve kuruluşları kapsadığını biliriz. 39.1 Doğal kaynakların verimli kullanılması ve süreçlerimizden kaynaklanan atıklarımızın mümkün olabilecek en az düzeye indirilebilmesi için çalışmalar yürütürüz. 39.2 Çevresel yasa ve yönetmeliklere tam uyarız. Paydaşlarımız arasında bu konuda duyarlılığın geliştirilmesini teşvik ederiz. Çalışmakta olduğumuz işletmelerin bu konuda gereken önlemleri almasını talep ederiz. 51

VERGİ VE SOSYAL 39.3 Çalışanlarımız ve diğer paydaşlarımız için geri dönüşüm ve yeniden kullanım GÜVENLİK SİSTEMLERİNE faaliyetlerini desteklemek ve bu konuda farkındalığın geliştirilmesini sağlamak için İLİŞKİN çalışmalar yaparız. YÜKÜMLÜLÜKLER Madde 40 39.4 Tedarikçilerden alınan hizmet ve servislerin seçiminde topluma ve çevreye TOPLUMA KATKI Madde 41 daha duyarlı faaliyet / üretim sistemleri ile çalışan tedarikçileri tercih ederiz. SİYASİ TARAFSIZLIK 40.1 Mesleki faaliyetlerimizi, Bankamızın vergi yükümlülüklerini uygun şekilde yerine İLKESİ Madde 42 getirmesini sağlayacak şekilde yürütürüz. Vergiden yasadışı şekilde kaçınmaya yol açan veya kamu kaynaklarını olumsuz yönde etkileyebilecek faaliyetlere izin vermeyiz. 52 40.2 Mesleki faaliyetlerimizi, Bankamızın sosyal güvenlik sistemine ilişkin yükümlülüklerini uygun şekilde yerine getirmesini sağlayacak şekilde yürütürüz. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikamız çerçevesinde paydaşlarımızın beklentilerine uygun, ekonomik büyümeyi ve toplumsal kalkınmayı destekleyen, kalitesi ve çeşitliliği yüksek ürün ve hizmetler sunar ve kâr amacı gütmeyen toplumsal yatırımlar aracılığıyla ülkemizin sürdürülebilir kalkınmasına katkı sağlarız. 42.1 Banka olarak ticari faaliyetlerimizi, siyasi tarafsızlık ilkesine bağlı şekilde gerçekleştiririz. 42.2 Bankamız seçim kampanyalarına yardım yapmaz veya siyasi partilere bağışta bulunmaz. 42.3 Banka çalışanları olarak hiçbir siyasi partide ve uzantısı olan kuruluşlarda aktif olarak görev almaz, bunlara maddi destek anlamına gelebilecek her türlü davranıştan kaçınırız. 42.4 Siyasi partilere katılma yönündeki yasal hakkımızı kullanmamız durumunda, bu faaliyeti; Bankamız kaynaklarını kullanmadan, çalışma saatleri dışında, Bankamızı referans vermekten kaçınarak, mesleki tarafsızlığa ve Bankamızın siyasi tarafsızlık ilkesine herhangi bir şekilde gölge düşürmeksizin, bireysel düzeyde yapmamız gerektiğini biliriz.

ETİK İLKELER POLİTİKASI’NIN UYGULAMASI 43.1 Etik İlkeler Politikamızın, anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularının Madde 43 Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi sahipliğinde Etik'ten sorumlu YK Üyesi / Üyeleri aracılığıyla takip edildiğini biliriz. 43.2 Etik İlkeler Politikamızın etkinliğinin ve uygulamasının izlenmesi, etik hattının yönetimi ile Bankamız içinde uyum ve etik kültürünü yerleştirmek üzere ilgili birimlerle ortak çalışmalar yapılmasının Etik ve Mevzuat Takip Servisi uhdesinde yürütüldüğü bilgimiz dahilindedir. 43.3 Çalışanlar olarak, bu etik ilke ve kuralları bireysel davranışlarımızda içselleştirmemiz, Bankamız genelinde uygulanmasını teşvik etmemiz, uyum ve etik kültürünün oluşturulmasına katkıda bulunmamız, etik ilke ve kurallara aykırı davranışlardan kaçınmamız, bunlara aykırı durumlardan haberdar olduğumuz takdirde bir üst yöneticimize, Etik ve Mevzuat Takip Servisi’ne veya Etik Hattı’na bildirmemiz gerektiğinin farkındayızdır. 43.4 Oryantasyon programlarındaki uyum ve etik ilkeler eğitimi ile bu konuyla ilgili gerek yüz yüze verilen gerekse elektronik ortamda yıllık olarak atanan farkındalık eğitimlerine katılımın zorunlu olduğunu biliriz. 43.5 İş başlangıcında ve talep edilmesi halinde çalıştığımız süre zarfında Etik İlkeler Politikamızda belirtilen ilke ve kurallara uygun hareket edeceğimizi beyan etmekle yükümlü olduğumuzu biliriz. 43.6 Etik İlkeler Politikamızın, Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. iş sözleşmesinin bir parçası olduğunu biliriz. 43.7 Etik İlkeler Politikamızda, İş Kanunu’nda ve/veya Banka içi diğer politika ve prosedürlerde yer alan gerekliliklerin uygulanmamasının, iş sözleşmemizin feshedilmesine varabilecek disiplin cezaları ile sonuçlanabileceğinin bilincindeyizdir. 53

UYUM BEYANI Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. Etik İlkeler Politikası’nı okudum ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Politika’da belirtilmiş prensipleri, kuralları ve yükümlülüklerimi anladığımı, kabul ettiğimi, uygulayacağımı ve ayrıca Etik İlkeler Politikası’nın güncel kopyasının Bankanın kurumsal portalında (Hayat) yayımlandığını bildiğimi teyit ederim. ADINIZ SOYADINIZ İMZANIZ 54

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ POLİTİKASI &AMAÇ Bu politikanın amacı, Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.’nin kurumsal yönetime ilişkin ilke ve standartlar ile bu çerçevedeki usul ve esasları düzenlemektir. Politikanın KAPSAM kapsamı, bahis konusu amaç doğrultusunda Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.’nin tüm iş ve işlemlerini kapsamaktadır. &DAYANAK Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.’nin (TFKB veya Banka) Kurumsal Yönetim Politikası aşağıdaki düzenlemelerin oluşturduğu Türkiye Cumhuriyeti mevzuatında yer alan İLKELER düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmıştır: 1 Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yayımlanan 1 Kasım 2006 tarihli Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik 2 Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) BDDK’nın Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik hükümleri kapsamında belirlenen 7 ilke, aşağıda açıklandığı gibi, işbu Politikaya dâhil edilmiştir. İLKE 1 Bankanın vizyon ve misyonunun belirlenmesi, Banka faaliyetlerine ilişkin stratejilerin oluşturulması ve kurumsal değerler ile etik standartların saptanması Bölüm IV’de yer almaktadır. 55

İLKE 2 Banka içerisinde Yönetim Kurulu düzeyi, üst düzey yönetim ve yetkili görevliler için yetki ve sorumluluklar Sınırlı Yetkili Ticari Vekillerin Yetkilerinin Belirlenmesi Hakkında İLKE 3 İç Yönerge yoluyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiştir. Uygulamaya konulan İLKE 4 politikalar çerçevesinde yürütülen üst düzey yönetim faaliyetleri; Yönetim Kurulu İLKE 5 adına Yönetim Kurulu düzeyindeki komiteler, bağımsız denetçiler ve yönetim İLKE 6 tarafından sunulan raporların incelenmesi yoluyla izlenmektedir. Ücretlendirme ve İLKE 7 Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasını da kapsayan bu ilke, IV. bölümünde yer almaktadır. 56 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile görevlerini yerine getirmeleri konusu, Bölüm IV’te değerlendirilmektedir. Üst düzey yönetimin nitelikleri ile görevlerini yerine getirmeleri konusu, Bölüm IV’te değerlendirilmektedir. Bankanın müfettişleri ile bağımsız denetçilerinin çalışmalarından etkin bir biçimde yararlanılması, Bölüm IV’te değerlendirilmektedir. Bankanın ücretlendirme politikalarının, Bankanın etik değerlerine, stratejik hedeflerine ve iç dengelerine uyumunun sağlanması, Bölüm III’te değerlendirilmektedir. Kurumsal yönetimde şe aflık, işbu Politika ile ve Bölüm II’de belirtilen diğer ilkelerin uygulanması yoluyla sağlanmaktadır. TFKB’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri Politikası; bu ilkeleri kapsayacak ve SPK tebliğinde tanımlanmış olan bölümler altında yer alacak şekilde tasarlanmıştır. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkeleri, aşağıdaki gibi bölümler altında yer almaktadır: I) Pay Sahipleri, II) Kamuyu Aydınlatma ve Şe aflık, III) Menfaat Sahipleri ve IV) Yönetim Kurulu.

KURUMSAL Payları halka açık olmayan özel bir kuruluş olması sebebiyle TFKB, kurumsal yönetimi YÖNETİM ilgilendiren hususlarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine doğrudan tabi değildir. BÖLÜMLERİ Ancak, TFKB, kurucusu olduğu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca kurulan ve faaliyetlerini sürdüren iştiraklerinin amaç ve faaliyetleri kapsamında PAY SAHİPLERİ gerçekleştirdikleri bazı iş ve işlemler açısından fon kullanıcısı/yükümlü olabilmesi sebebiyle bir kısım Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Ayrıca TFKB Yönetim Kurulu, bankanın, BDDK yönetmeliğine uyumluluğunu sağlamanın yanı sıra, mümkün olan her konuda SPK tarafından halka açık şirketler için tanımlanmış uygulamaları da benimsemesi gerektiğine inanmaktadır. Pay sahipleri, TFKB ile ilgili mevzuat kapsamında verilmesi gereken bilgileri, TFKB’ den, Yönetim Kurulundan ve Genel Kurul toplantıları vasıtasıyla talep ederek elde edebilirler. Ayrıca, bankanın denetlenmiş yıllık finansal tabloları da kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır. Pay sahipleri Genel Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından yılda bir kez ve ilgili mali yılın sonunu izleyen üç ay içerisinde toplantıya çağrılır (Olağan Genel Kurul). Bu toplantıya ilişkin davet, pay sahiplerinin, bankada kayıtlı adreslerine taahhütlü mektup gönderilerek yapılır. Bu süreç yürürlükteki yerel yasalara (Türk Ticaret Kanunu) uygun olarak yapılır ve ilgili yasalara uygunluk Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin toplantıya katılması ve toplantı tutanağını onaylaması yoluyla sağlanır. Kar paylarının dağıtılması, pay sahiplerinin kararına tabidir ve bu karar bankanın karlılığı, stratejisi ve sermaye yeterliliği verilerinin yanında piyasa koşulları ve düzenlemelere de bağlıdır. 57

KAMUYU Şe aflık, kurumsal yönetimin önemli bir dayanağıdır ve şe aflığın, gizlilik kapsamına AYDINLATMA giren bilgilerin açıklanmasını önleyen kısıtlayıcı hükümlerin yanı sıra düzenleyici VE ŞEFFAFLIK makamlara ve kamuoyuna standart açıklamaların yapılmasını zorunlu kılan yürürlükteki yasalara ve düzenlemelere uygunluğu sağlayacak şekilde dikkatlice yönetilmesi 58 gerekmektedir. TFKB, düzenleyici raporların tümünün zamanında ve doğru bir biçimde sunulmasını sağlayacak biçimde, tüm mevzuatsal gereksinimlere uygun davranmak amacıyla faaliyetlerini düzenler. Raporların zamanlaması süreç tasarımında ele alınan bir fonksiyon olmakla beraber doğruluğu Yönetim Kuruluna güvence veren iç ve dış kontrol ve denetim faaliyetleri yoluyla sağlanır. Halka kapalı bir banka olan TFKB, sırf bankacılık faaliyetleri itibariyle SPK tebliğine ve onun ayrıntılı açıklama gereksinimlerine tabi değildir. Ancak TFKB, bankanın yıllık denetlenmiş finansal tablolarının kendi kurumsal internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporunda yayımlanmasını gerektiren BDDK yönetmeliğine uygun davranmaktadır. Söz konusu finansal tablolar aynı zamanda Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanmaktadır. TFKB’nin Esas Sözleşmesi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır. Esas Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik düzenleyici makamların onayına tabi olup takiben değişikliklerin Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanması gerekmektedir. Değişiklik yapılan Esas Sözleşmenin kurumsal internet sitesinde yayımlanması ve varsa bu değişikliklerin kamuya duyurulması, bu konudaki sorumluluğun banka içerisindeki ilgili bölümlere verilmesiyle sağlanır. Şe aflığı sağlayan açıklamalar; Ticaret Sicili, basın bültenleri ve duyuruları, bankanın kurumsal internet sitesi ve denetlenmiş finansal tabloları içeren yıllık faaliyet raporunun yayımlanması yöntemleriyle yapılır. Yönetim Kurulu seviyesindeki açıklamalara Yönetim Kurulu tarafından karar verilir ve aksi kararlaştırılmadığı takdirde Yönetim Kurulu Başkanı tarafından duyurusu yapılır.

MENFAAT İcra düzeyindeki açıklamalar, açıklama türlerinin yetki düzeylerinin ve bu tür SAHİPLERİ açıklamaların yapılma sürecinin belirlenmesi de dâhil, Genel Müdür’ün takdirine Müşteriler bırakılmıştır. Kurumsal İletişim bölümü, açıklamaları ve bunlara ilişkin iletişimi koordine eder. Pay sahipliği yapısı ve pay sahiplerinin isimleri ile payların adetleri ve yüzdeleri, bankanın kurumsal internet sitesinde yayımlanan yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. TFKB’ nin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Misyonu ve Vizyonu da bankanın hem kurumsal internet sitesinde, hem de yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. Ayrıca, Banka adına, ilgili mevzuat tarafından öngörülen düzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla, çeşitli konularda beyan vermek, yetkilileri belirlemek ve bu kapsamdaki usul ve esasları öngörmek üzere, “Doküman Merkezinde” yayımlı “Beyan Verme Yetki Matrisi” dokümanı mevcuttur. TFKB menfaat sahiplerinin önemini kabul etmektedir ve bunların dördünü logosuna dâhil etmiş bulunmaktadır. TFKB logosu, dört taç yapraklı bir çiçekten oluşmaktadır. Her taç yaprağı Müşteriler, Çalışanlar, Pay Sahipleri ve Toplumdan oluşan dört temel menfaat sahibini temsil etmektedir. Bu dört menfaat sahibinin menfaatleri, amblemde belirtildiği şekilde, ortadaki ortak havuzda toplanmaktadır. Tedarikçiler ile Resmi ve Düzenleyici Kurumlar menfaat sahibi grubunun diğer parçasını oluşturmaktadır. TFKB faaliyetlerindeki temel amacın yeni ve sadık müşteriler kazanmak olduğu görüşündedir. Bu nedenle TFKB, müşteri memnuniyetinin faaliyetlerindeki başarının ve saygınlığın tesis edilmesinin temelinde yatan en önemli unsurlarından biri olduğuna inanmaktadır. 59

Çalışanlar TFKB çalışanları, Bankanın piyasalar, müşteriler ve tedarikçiler karşısındaki yüzünü Pay Sahipleri oluşturur. TFKB, profesyonel bankacı olmak isteyen iyi eğitim görmüş, nitelikli ve yetenekli bireyleri bünyesine dâhil etmek için tercih edilen bir banka olmayı Toplum amaçlamaktadır. Banka yetenekli çalışanlarına, müşterilerine uygun bir biçimde hizmet vermeleri ve faydalı önerilerde bulunmaları için gereken eğitimi ve kaynakları 60 sağlamayı taahhüt etmektedir. Banka, bunun da ötesinde, çalışanlarına iddialı gelişim fırsatları ile rekabetçi ve piyasaya dayalı ücretler sağlamaya da önem vermektedir. TFKB, menfaat sahibi değerini yaratmaya odaklı bakış açısının bir parçası olarak, pay sahibi değerini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemektedir. Pay sahipleri kuşkusuz önemli bir menfaat grubunu oluşturmakta ve kar, yaratılan değerlerin en önemli unsurlarından biri olarak ortaya çıkmaktadır. Ancak kar bu değer yaratma sürecini yönlendiren bir faktör olmaktan daha çok bu sürecin bir sonucudur. TFKB menfaat sahipleri için değer yaratmanın, pay sahipleri için değer yaratmak olduğuna inanmaktadır. Müşterilerin satın almak isteyeceği ürünleri ve hizmetleri oluşturmadan, çalışanlarının yer almak isteyeceği iş olanaklarını sunmadan, tedarikçilerle şirketlerin sahip olmak isteyebilecekleri ilişkileri kurmadan ve toplum içerisinde iyi birer vatandaş olmadan amaçlanan değer yaratılamaz. Menfaat sahibine dayalı bu yaklaşım, müşteri-odaklı bir Banka olarak en değerli varlığımız olduğunu düşündüğümüz Bankamızın itibarını korumanın da temelidir. TFKB kurumsal sosyal sorumluluğa inanmakta ve sorumlu bir tüzel kişi olmak için faaliyetlerini düzenlemektedir. Tüzel kişilik ruhu, toplumdan kazanç sağlayan bir şirketin toplumun gelişmesine de katkıda bulunma yükümlülüğüne sahip olmasını öngörür. TFKB faaliyetlerini içerisinde yürüttüğü topluma büyük saygı duymakta ve bunu müşterilerine piyasa gelişmelerine ilişkin bilgilendirmelerde bulunmak ve etkin finansal çözümler önermek gibi danışmanlık hizmetleri aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Bu anlamda Banka, bilinç ve istikrarla sürdürülen toplumsal sorumluluk anlayışı ile temsil ettiği değerler ve kurumsal stratejisi doğrultusunda Banka’nın toplum paydaşını da içine alan konularda kurumsal sosyal sorumluluk yaklaşım ve prensiplerinin ele alındığı ve periyodik olarak gözden geçirildiği Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası’nı uygulamaya almıştır.

Resmi, Resmi, Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar önemli bir menfaat sahibi gruptur. TFKB, Düzenleyici ve resmi kurumlarla yasal toplantılar düzenleyerek ve yasalara ve yönetmeliklere uygun Denetleyici davranarak mali sistemin güvenlik ve sağlamlığına katkıda bulunmak amacıyla Kurumlar faaliyetlerini düzenler. TFKB, katılım bankacılığı sektörü ile tüm endüstride Tedarikçiler sürdürülebilir bir büyümenin ve sürekli bir başarının sağlanması için gerekli çerçevenin Ücretlendirme oluşturularak finansal istikrarın sağlanması için, düzenleyici ve denetleyici kurumlar tarafından çeşitli menfaat sahipleri arasındaki dengelerin tesis edilmesine yönelik düzenleme ve denetleme aktivitelerini desteklemektedir. TFKB kendi Tedarikçileri ile sağlam ve güvenilir ilişkiler kurmanın önemini anlamakta ve Tedarikçilerle etkileşimi açısından tümüyle BDDK tarafından konulan kurallara uygun davranmaktadır. Bu, bankanın ulaşım, temizlik ve yemek hizmetleri gibi dışarıdan temin ettiği ancak Bankaların Destek Hizmeti Almalarına İlişkin Yönetmelik gereğince destek hizmetleri kapsamı haricinde tutulan hizmetler de dâhil olmak üzere her türlü hizmetleri kapsamaktadır. TFKB, Banka’nın stratejik hedeflerine ulaşmasını sağlamak, bu minvalde uygun olarak çalışabilecek yetenek ve nitelikteki kişileri Banka’ya kazandırmak, bünyede tutmaya teşvik etmek, desteklemek ve çalışanların Banka’ya olan katkılarının ödüllendirilmesi yönünden önemli bir unsur olan ve aynı zamanda da Bankanın önemli gider kalemlerinden birini oluşturan ücretlendirme konusunun bankanın iç süreç ve dokümanları ile Bankacılık mevzuatı ve Resmi Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar tarafından belirlenen bağlayıcı nitelikteki tasarruflar ile uyumlu olarak ele alınmasını sağlamakta ve bu kapsamda esas ve usullerin ele alındığı ve periyodik olarak gözden geçirildiği İnsan Kaynakları Politikası’nı uygulamaya almıştır. 61

YÖNETİM Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanununda belirtildiği gibi, yönetim KURULU ve temsil bakımından bankanın nihai sorumluluğunu taşıyan organıdır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu bankanın faaliyetlerinden ve söz konusu faaliyetlerin yürürlükteki Düzeyindeki mevzuata uygun bir biçimde yürütülmesinin sağlanmasından tam ve nihai olarak Komiteler sorumludur. 62 TFKB Yönetim Kurulu, pay sahipleri tarafından aksi kararlaştırılmadığı takdirde, üç yıl için seçilen yedi üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyesi olmak için gerekli nitelikler, minimum öğrenim ve deneyim şartları dâhil ilgili mevzuat ile düzenlenmiştir. TFKB Yönetim Kurulu; ilgili bankacılık mevzuatında öngörüldüğü şekilde, Denetim Komitesi, Kredi Komitesi, , Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Her komitenin çalışma usulü ve esasları ile yetki ve sorumlulukları, sınırlı sayıda olmamak kaydıyla kategorik olarak ilgili Banka içi ve banka dışı mevzuat ve uygulamalar çerçevesinde derlenerek Kurumsal Yönetim Rehberi dokümanında oluşturulmuştur. Bahis konusu doküman Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesinin gözetiminde hazırlanmakta, en iyi yönetim uygulamaları çerçevesinde doğabilecek gereklilikler ışığında periyodik olarak gözden geçirilmekte ve görüşülerek onaylanmak üzere Yönetim Kurulu’na sunulmaktadır. Her komiteye ilişkin temel bilgiler (esas amacı, niteliği, azami görev süresi ve toplantıların sayısı ve sıklığı) aşağıdaki alt başlıklarda belirtilmektedir: DENETİM KOMİTESİ (DK) DK, Yönetim Kurulu adına ve mevzuata uygun olarak, tüm denetim, kontrol ve risk yönetimine ilişkin görevleri yerine getirir. Ayrıca, uluslararası standart ve uygulamalar doğrultusunda Uyum fonksiyonunu da yönetir ve kontrol eder. DK, iç kontrol, iç

denetim ve risk yönetim sistemleri ve uyum kapsamında oluşturulan iç sistem birimlerinden ve bağımsız denetim kuruluşlarından düzenli raporlar alır ve Banka faaliyetlerinin sürekliliğini ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususların takibini ve Yönetim Kuruluna raporlanmasını sağlar. DK, icrai görevi bulunmayan en az iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşur, üç ayda bir toplanır ve kararlarını oybirliği ile alır. Görev ve yetki sahasına ilişkin politika, yönetmelik ve başkaca nam altındaki dokümanları gözden geçirir ve tavsiye eder/onaylar. KREDİ KOMİTESİ (KK) KK, Genel Müdürlük Kredi Komitesi’nin kredi onaylama limitini aşan (bankanın öz kaynağının %1’i) ve fakat en fazla Bankanın öz kaynaklarının %10’unu aşmayan tutarlara karşılık gelen kredileri onaylama yetkisine sahiptir.. KK en az üç asil ve iki yedek üyeden oluşabilecek ve ihtiyaca binaen toplanabilecektir. Kredi verme yetkisi YK tarafından mevzuata uygun biçimde güncel öz kaynak durumuna göre, yasal sınır dâhilinde tespit edilir. KK’nın kararları, ilgili yönetmelikte belirtildiği şekilde “oybirliği” ile alınır ve KK yetkisini aşan ya da oybirliği sağlanamayan hususlar nihai karar için Yönetim Kurulu’na götürülür. KK, görev ve yetki sahasına ilişkin politika, yönetmelik ve başkaca nam altındaki dokümanları gözden geçirir ve tavsiye eder/onaylar. ÜCRETLENDİRME VE KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ (ÜKYK) ÜKYK, ayrı bir komite olarak kurulmuştur. ÜKYK’nın görevi, kurumsal yönetim ilkelerini, etik kuralları ve kurumsal değerleri tanımlayan ve belirleyen faaliyetlere öncülük etmek ve bu faaliyetleri desteklemektir. ÜKYK bankanın stratejisi ve ihtiyaçları ile ilgili piyasa uygulamaları çerçevesinde bankanın Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yönetim ve çalışanlar için uygun ücretlendirmenin belirlenmesi ve uygun adayların üst düzey yönetime aday gösterilmesi konularında da Yönetim Kurulu’nu destekler. ÜKYK en az iki üyeden oluşur, yılda en az bir defa toplanır ve kararlarını oybirliğiyle alır. ÜKYK, görev ve yetki sahasına ilişkin politika, yönetmelik ve başkaca nam altındaki dokümanları gözden geçirir ve tavsiye eder/onaylar. 63

Yönetim Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine uygun ücretleri (huzur hakkı ve yurtdışı Kurulu harcırahları), pay sahipleri tarafından genel kurul toplantısı sırasında Ücretlendirme ve Üyelerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından önerilen tutarlar üzerinden görüşülür ve karara Ücretlendirilmesi bağlanır. Huzur hakkına ilişkin ücretlendirme, yapılan toplantı sayısına bakılmaksızın, Misyon ve aylık ödeme şeklinde belirlenmektedir. Toplantı sonrasında, sadece YK Toplantısına Vizyon özgü olmak üzere yurtdışından toplantıya katılan üyelere yurtdışı harcırah ödemesi yapılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin başkaca mali ödemelere ilişkin kararlar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince Genel Kurul tarafından direkt veya üst sınır belirlenmek ve bu sınır dâhilinde Yönetim Kurulu’na ÜKYK’nın yetkilendirilmesi de dâhil yetki devri ile tasarrufta bulunma hakkı verilerek dolaylı olarak alınabilecektir. Vizyon “Sürdürülebilir ve kârlı büyüme ile katılım bankacılığını Türkiye'de tüm birey ve şirketlerle tanıştırmaktır.” Misyon “Birlikte kazanan ve paylaşanların hayata katılım bankasıyız”. Güvence Süreci TFKB, iç denetim ve iç kontrol fonksiyonları tarafından saptanan hususları takip etmek üzere bir Bulgu Takip Prosedürü (BTP) sürecini uygulamaya koymuştur. Bu süreç, genel müdürlüğün liderliğindeki banka yönetiminin, güvence sağlayanların ortaya koyduğu çalışmalardan etkin bir şekilde yararlanılmasını sağlamakta ve Yönetim Kurulu, ilgili komitelerin banka yönetiminin performansını BTP çerçevesinde izlemesini mümkün kılmaktadır. 64

İç Sistemler Bir bankanın İç Sistemleri, BDDK’nın Bankaların İç Sistemleri ve İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci Hakkında Yönetmelik’inde öngörüldüğü gibi, Teftiş Kurulu, İç Etik İlkeler Kontrol ve Risk Yönetimini ifade etmektedir. TFKB, uluslararası gelişmeler ve Politikası uygulamalar doğrultusunda, bu gruba Uyum fonksiyonunu eklemiştir ve bu dört Üst Yönetim fonksiyon DK aracılığıyla Yönetim Kuruluna bağlıdır. Bu fonksiyonların yöneticiliğine Üst Düzey yapılan atamalar, düzenleyici kurumların nitelik koşullarına ve göreve uygunluk Yönetim (ÜDY) gereksinimlerine uygun olarak gerçekleştirilmektedir. İç Sistem fonksiyonları raporlarını üç ayda bir DK’ye sunmakta ve bu raporlar da DK’nin görüş ve önerileriyle birlikte daha sonra Yönetim Kuruluna iletilmektedir. Bu politika, bankamız çalışanlarının görevlerini yerine getirirken uymaları gereken ilkeleri ve çalışma düzenine ilişkin düzenlemeleri içermektedir. Bu konudaki eğitimler IKUB - Etik ve Mevzuat Takip l Servisi tarafından düzenlenmekte ve yürütülmektedir. Ayrıca Etik Hattı oluşturulmuş bulunulmakta ve süreç bu hat üzerinden iletilen olayların analiz edilerek sonucunun raporlanmasını sağlayacak şekilde işletilmektedir. Üst Yönetim, BDDK yönetmeliğinde belirtildiği şekilde, Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yönetimin üyelerini kapsamaktadır. Üst Yönetim pozisyonları için atamalar, ilgili mevzuatta öngörülen niteliklere tamamen uygun olarak gerçekleştirilmekte ve atamalarda göreve ve Bankaya uygunluk dikkate alınmaktadır. ÜDY, BDDK yönetmeliklerinde ifade edildiği şekilde, Genel Müdür (CEO) ve genel müdür yardımcıları, iç sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ile unvanları farklı olsa dahi yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına denk veya daha üst konumlarda görev yapan yöneticilerini kapsamaktadır. ÜDY kapsamındaki atamalar, yönetmelikte öngörülen niteliklere tamamen uygun olarak gerçekleştirilmekte ve atamalarda göreve ve Bankaya uygunluk dikkate alınmaktadır. 65

İcra Yönetimi İcra Yönetimi, iç sistemler organizasyonuna dâhil olmayan en üst düzey yöneticileri Yönetim Kurulu kapsamaktadır. Bankanın icra yönetimi, bankanın stratejik hedeflerine ulaşılmasının Raportörlüğü yanı sıra, yürürlükteki tüm yasalara, yönetmeliklere, katılım bankacılığı ilkelerine ve Kurumsal bankanın politikalarına ve sair nam altındaki iç mevzuatına uygun davranılmasından da Yönetim Rehberi sorumludur. Yönetim Kurulu Raportörlük Müdürlüğü(YKRM) fonksiyonu, Yönetim Kurulu faaliyetlerinin yürütülmesi, gözetilmesi ve geliştirilmesi, üst yönetim düzeyi kurumsal işleyişlere ilişkin ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli görevler deruhte etmek ve etkin şekilde bu sorumlulukları yerine getirmek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Rehberi ve eki TFKB Yetki Devri Matrisi (YDM), Yönetim Kurulu ve Seviyesi Komiteler ile bu odak çerçevesinde Genel Müdürlük makamı seviyesi işleyişlerin etkin ve evrensel kurumsal yönetim değerleri çerçevesinde gerçekleştirilmesini amaçlayarak bu seviyedeki oluşum, işleyiş usullerini, amaçları, yetkileri, sorumlulukları, yetki silsilesi ile yetki devri ve sınırlarını, limitleri tanımlayarak belirliliği ve açıklığı sağlamak ve böylece TFKB içindeki Kurumsal Yönetim’i güçlendirerek destek vermek ve her seviyede banka çalışanına ve üst yönetime yol göstermek amacıyla Yönetim Kurulu Raportörlük Müdürlüğü tarafından hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yayımlanmıştır. Kurumsal Yönetim Rehberi ve eki TFKB Yetki Devri Matrisi, mahiyeti nedeniyle banka içindeki en üst kademe iç mevzuat dokümanı olan “Politika” olarak tanımlanmış olup mevzuat kapsamında atfedilen tüm görev ve sorumlulukların listelenmesi şeklinde yapılandırılmamıştır ancak muhteviyatı ilgili mevzuattan kategorik olarak alındığından Banka içi diğer tüm iç mevzuatın Kurumsal Yönetim Rehberi ve TFKB YDM ile uyumlu olması esastır. Dokümanın ulaşılabilir olmasını temin etmek adına, Kurumsal Yönetim Uygulama Politikası ve eki YDM, Kurumsal Yönetim Rehberi olarak da addedilebilecektir. Ayrıca işbu politika, tüm menfaat sahipleri ve ideal kurumsal yönetimin ilkelerini, dinamiklerini ve faydalarını bilmek isteyen ilgili taraflar için bir yol gösterici araç olarak hizmet etmektedir. 66

KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMA POLİTİKASI &AMAÇ Bu Politka’nın (Bundan böyle Kurumsal Yönetim Rehberi olarak da anılacaktır) ve eki Banka Yetki Devri Matrisinin amacı, Yönetim Kurulu ve Seviyesi Komiteler ile bu odak KAPSAM çerçevesinde Genel Müdürlük makamı seviyesi işleyişlerin etkin ve evrensel kurumsal yönetim değerleri çerçevesinde gerçekleştirilmesini hedefleyerek bu seviyedeki oluşum, işleyiş usullerini, amaçları, yetkileri, sorumlulukları, yetki silsilesi ile yetki devri ve sınırlarını, limitleri tanımlayarak belirliliği ve açıklığı sağlamak ve böylece TFKB içindeki Kurumsal Yönetim’i güçlendirerek destek vermek ve her seviyede banka TANIMLAR& çalışanına ve üst yönetime yol göstermektir. KISALTMALAR TFKB / BANKA Türkiye Finans Katılım Bankası NCB National Commercial Bank KURUL / YK Yönetim Kurulu GM Genel Müdür YKRM Yönetim Kurulu Raportörlük Müdürlüğü BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu VYŞ Varlık Yönetim Şirketi YDM Yetki Devir Matrisi NOS Norm Organizasyon Şeması FOS Fiili Organizasyon Şeması 67

İSEDES İçsel Sermaye Yeterliliği Değerlendirme Süreci KAP OPEX Kamuyu Aydınlatma Platformu CAPEX KOMİTELER Faaliyet Giderleri Yatırım Giderleri Yönetim Kurulu seviyesindeki Komiteler (Kredi Komitesi, Denetim Komitesi, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi,) İÇ SİSTEMLER Risk Yönetim Direktörü, Teftiş Kurulu Direktörü, İç Kontrol ve Uyum Direktörü YÖNETİCİLERİ ÜST YÖNETİM Banka Yönetim Kurulu ile Üst Düzey Yönetimi Banka Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları, İç Sistemler kapsamındaki ÜST DÜZEY YÖNETİM birimlerin yöneticileri ile başka unvanlarla istihdam edilseler dahi, danışmanlık birimleri dışındaki birimlerin, yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdür Yardımcısına denk veya daha üst konumlarda görev yapan yöneticiler ÜYELER Kurul veya ilgili komite üyeleri SPK Sermaye Piyasası Kurulu İCRAİ GÖREVİ BULUNMAYAN GM harici herhangi bir YK üyesi YK ÜYESİ FİZİKSEL TOPLANTI Herhangi bir elektronik cihaz yardımı bulunmadan üyelerin bizzat katılım gösterdikleri toplantılar İK İnsan Kaynakları KARAR Kurul ve Komite kararları BELİRLİ SEVİYEDE Özel Durumlar Tebliği ve İlgili Özel Durumlar Rehberi ve ilgili SPK mevzuatı ÖNEMLİ KARAR uyarınca KAP’ta yayınlanması gereken karar ÖAK/VKŞ Özel Amaçlı Kuruluş /Varlık Kiralama Şirketi Faizsiz Bankacılık Danışma komitesi FBDK 68

KURUMSAL Yönetim Kurulu (Kurul / YK), YK Seviyesi Komiteler ve Genel Müdürlük (GM) Seviyesi YÖNETİM Komiteleri'nin uygun işleyişini teşvik etmek ve etkin ve verimli Türkiye Finans Katılım ÇERÇEVESİ Bankası (TFKB) yönetimini sağlamak amacıyla TFKB'nin kurumsal yönetim çerçevesi geliştirilmiştir. YÖNETİM TFKB’nin kurumsal yönetim çerçevesi dört ana kısımdan oluşmaktadır: KURULU • Kurumsal Yönetim İlkeleri Politikası YÖNETİM • Kurumsal Yönetim Rehberi MODELİ • Banka Yetki Devir Matrisi (YDM) • TFKB Yönetim Komiteleri YÖNETİM KURULU Gerekli görülmesi halinde YK, YK Seviyesi Komiteler ve/veya TFKB’nin Genel Müdürü Oluşum değişiklik tekliflerinin resmi kaynağı olacaktır. TFKB organizasyonu için, TFKB'nin Genel Müdürü TFKB bünyesinde başkaca ilgililerden tavsiyeler toplayacak ve gerekmesi halinde onay için YK ve/veya YK Seviyesi Komiteler'e tavsiyede bulunabilecektir. Yönetim Kurulu Raportörü, YK ve YK Seviyesi Komiteler tarafından onaylanan değişiklikleri yöneten ve TFKB Kurumsal Yönetim Rehberi’nden sorumlu kişi olarak hareket edecektir. Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşmaktadır. Üyeler, Esas Sözleşme ile uyum içerisinde ve BDDK’nın YK oluşumu için yol gösterici ilkelerine ve/veya zorunlu hükümlere uygun olarak üç yıllık bir süre için atanır. YK, icrai görevi bulunmayan bir YK üyesini YK’nın Başkanı, icrai görevi bulunmayan başka bir YK üyesini de Başkan Vekili olarak seçer. YK, ilgili bölümde esas hatlarıyla belirlenen fonksiyonları icra etmek üzere Yönetim Kurulu Raportörünü atar (4.1.7.4 No’lu bölüme bakınız). 69

Amaç ve Yetki YK, TFKB’nin yönetiminde ve temsil edilmesinde esas karar verme merciidir. YK Toplantılar, üyelerinin etkili yönetimi sağlama, TFKB'nin pay sahiplerinin yararı için genel Nisap, Seçme müdürlüğü denetleme ve müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler ve yerel topluluklar Mekanizmaları ve dâhil farklı menfaat sahiplerinin, diğer ifadesi ile paydaşların çıkarlarını Raporlama dengeleme görevi vardır. YK, Banka'nın işlerini yönetmede en geniş yetkiye sahiptir. YK, bazı karar alma yetki ve sorumluluklarını GM'ye, diğer üyelere veya bir veya birden fazla YK Seviyesi Komite'ye devredebilir. Bu YK'nın hesap verme sorumluluğunu kaldırmaz. YK’nın yetkisi için lütfen Ek-1'de yer alan BankaYetki Devri Matrisi’ne bakınız. YK, direkt olarak, YK Başkanı ya da YK seviyesi Komiteler ve genelde GM veya İç Sistemler tarafı için Denetim Komitesi Başkanı aracılığıyla tüm organizasyona, TFKB’nin üstün çıkarlarını gözetebilmesi için yol gösterir. KOMİTE / TOPLANTI MİNİMUM TOPLANTI GEREKLİ ÜYE SAYISI KANUNEN YEDEK SIKLIĞI* ÜYE SAYISI Yönetim Kurulu Her üç aylık dönemde 7 - Denetim Komitesi Her üç aylık dönemde En az 2 - Kredi Komitesi İhtiyaca binaen En az 3 2 Ücretlendirme ve Yılda en az bir kez En az 2 - Kurumsal Yönetim Komitesi * Yönetim Kurulu Başkanı veya ilgili Komite Başkanının takdiri doğrultusunda toplantı sıklığı artabilir. 70

Etik İlkeler YK üyeleri, temsilciler (Danışmanlar, vs.) ve Banka çalışanları TFKB’nin Etik İlkeler Şe aflık ve Politikası’nı kabul eder ve buna uymayı beyan eder. Etik'ten sorumlu YK Açıklama Üyesi/Üyeleri, pay sahipleri tarafından Etik İlkeler Politikası'nın anlaşılması, bu Yönetim Politika'ya ilişkin adaptasyonun sağlanması ve Politika’ya uyulması alanlarını Kurulu’nun Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi sahipliğinde denetler. Bankada etik İç Düzeni ilkelerin Banka çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konuları Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından izlenir. Fon kullanıcısı olarak Banka VKŞ’ler aracılığı ile kira sertifikası ihracı gerçekleştirdiğinden dolayı, SPK mevzuatı gereğince, şe aflık ve açıklama unsurlarını da dâhil eden, uygulamadaki en iyi kurumsal yönetim düzenlemelerini ve uygulama gereksinimlerini meydana getiren Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ağırlıklı olarak tabiidir. Banka, TFKB ve onun VKŞ’leri ile olan önemli ilişkilerinde tam şe aflık ve bilgilendirmeyi sağlamaktan sorumludur. Ayrıca bu kapsamda TFKB, yatırımcıların yatırım yaklaşımını etkileme potansiyeli olabilecek, YK tarafından alınan belirli seviyede önemli her bir kararın açıklanmasından da sorumludur. ADAY GÖSTERİLME, (TEKRAR) SEÇİLME VE SORUMLULUKLARIN KABULÜ YK, Esas Sözleşmenin 17. maddesine uygun davranmak koşulu ile Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi görüş ve tavsiyeleri doğrultusunda, doğal YK üyesi olan Genel Müdür’ü atar. Genel Müdür hariç YK üyesinin/üyelerinin seçimi Genel Kurul’da gerçekleştirilir. Seçim/ atama üzerine, her YK üyesi, Kurumsal Yönetim Rehberi başlığı altındaki bu rehberin tam bir kopyasını alır. YK üyeleri ve diğer üçüncü kişi hak sahibi, bu dokümanın ve eklerinin Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı altında öngörülen tüm Yönetim Kurulu üyeliği, YK ve YK Seviyesi Komite görevleri ile sorumluluklarının tamamını listelemek için yapılandırılmış olmadığını kabul ile bu hususu gayri kabili rücu olarak beyan eder. Bu doküman ile roller ve sorumluluklar kategorik olarak ilgili mevzuattan aktarılmıştır. Bu nedenle, meri mevzuat, gerektiğinde (boşluk, uyumsuzluk gibi durumlarda), bu politika hükümlerinden üstün tutulmalı ve meri mevzuat ile uyumlu olunmalıdır. 71

Üst Kademe GÖREV SÜRESİ Yönetim YK üyelerinin görev süresi üç yıldır (YK üyeleri, YK Başkanı dâhil, Genel Kurul aracılığıyla kendilerini her üç senede tekrar aday gösterebilirler). Yeniden atama kendiliğinden değil, Genel Kurul’un kararının sonucu olmalıdır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI VE GENEL MÜDÜR SORUMLULUKLARININ BELİRLENMESİ YK ve GM’nin rollerinin etkin şekilde ayrımını sağlamak için Banka'nın YK Başkanı ve GM'nin rolleri arasında belirgin bir ayrım tesis edilmelidir. Bu doğrultuda, kapsayıcı iki yönetim rolü mevcuttur: Banka ve Banka faaliyetlerinin YK tarafından izlenmesi karşısında Banka'nın ve faaliyetlerinin günlük olarak GM ve GMY’ler tarafından yönetilmesi. YK Başkanı YK'yı idare etmekten sorumludur. YK Başkanı ve YK, Banka'nın yönetimini izleme hususunda Genel Müdürlük’ten bağımsız merkezi bir rol oynamalıdır. GM, YK'nın doğal bir üyesi olmasına rağmen, TFKB YK'ya bağlı olarak çalışır. GM, Genel Müdürlük yapısının yönetimi ve gözetiminden sorumludur. GM, yönetimdeki rolü gereği YK'ya destek olur, Banka'ya liderlik yapar, YK ile Banka'nın stratejisinin (iş ve operasyonel) ve politikalarının geliştirilip uygulanabileceği bir çerçeve üzerinde uzlaşır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI - GÖREV VE SORUMLULUKLAR YK Başkanı, bankanın strateji ve yönetiminin izlenmesi ve denetiminin yürütülmesinde Yönetim Kuruluna öncülük etmekle sorumludur. Aynı şekilde YK Başkanı, YK’nın kurumsal yönetim uygulamalarının gözetimini de sağlar. 72

GENEL MÜDÜR - GÖREV VE SORUMLULUKLAR Genel Müdür, TFKB’nin paydaşlarına değer sağlamada, strateji geliştirme ve bütçe (YK onayı ile) oluşturmada, etkili bir organizasyon yapısı ile yedekleme planları ve ücretlendirme sağlama, etkili kurumsal yönetim standartlarını uygulamada ve Banka riskinin uygun şekilde yönetilmesinin sağlanması hususlarında organizasyona öncülük etmekle sorumludur. Genel Müdür’ün herhangi bir sebeple görev başında bulunamadığı durumlarda Genel Müdür Vekili Kurul/Komite toplantıları dahil her türlü görev ve sorumlulukları yerine getirir. Bu hususa ilişkin detaylı düzenlemeler Genel Müdür Vekili - Genel Müdür Yardımcısı Vekili Görev Politikasında mevcuttur. YÖNETİM Daha fazla bilgi için, lütfen Banka Yetki Devri Matrisi’ne bakınız. KURULU RAPORTÖRÜ Yönetim Kurulu Raportörü’nün Başlıca Sorumlulukları; Görev alanı dâhilinde bankanın standart yasal ve finansal uygulamalara uygunluğunu temin eder ve kurumsal yönetimi en üst standartta yürütür. YK ve Seviyesi Komite toplantılarında süregelen temel hususlar hakkında bilgilendirmede bulunup zamanında ve doğru bir şekilde raporlamalar yaparak YK, banka yönetimi ve pay sahipleri arasında bir iletişim noktası olarak görev alır ve YK ile YK seviyesi komiteler arasında gerekli koordinasyonu sağlar. YK ve Seviyesi Komite kararlarının kayıt altına alındığı yasal zorunluluğu olan defterleri tutarak Bankanın kurumsal kimliğini en yüksek seviyede temsil eder. Banka’nın günlük yönetimi ile ilgili YK’ya rehberlik eder ve gerektiğinde devreye girerek görev sahasının da etkisiyle hukuki kavrayışı ve kapsamlı bilgileri ışığında yasal bir bakış açısı sunar. Daha fazla bilgi için, lütfen YKRM Uygulama Süreci’ne bakınız. 73

KURULA ÜYE Yönetim Kurulu biri başkan olmak üzere 7 (yedi) üyeden oluşmaktadır. ATANMASINA Kurul üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yaparlar. İLİŞKİN USUL Genel Müdürlük ve YK Başkanlığı/ YK Başkan Vekilliği görevleri aynı kişi tarafından VE ESASLAR icra edilemez. GM, YK’nın doğal üyesidir ve YK tarafından atanacaktır. GM ve yokluğunda GM Vekili, YK’nın doğal üyesi olarak toplantılara katılacaktır KURULUN Türk Ticaret Kanunu’nda ve Esas Sözleşme’de belirtilen ve daha yüksek toplantı TOPLANMASI ve/veya karar nisabı gerektiren haller dışında, YK üyelerinin en az 5’inin (beş) VE KARAR katılımı ile toplantı nisabı sağlanır ve mevcut üyelerin oyçokluğu ile karar alınır. ALMASINA İLİŞKİN USUL YK olağan olarak asgari 3 (üç) ayda bir ve ihtiyaca binaen toplanır. VE ESASLAR YK, planlanan toplantı takvimi haricinde gerekli görülmesi halinde YK Başkanı tarafından onaylanan, bir üye talebi doğrultusunda toplanabilir. YK, acil veya gerekli olması halinde, toplantı haricinde üyelere sirkülasyon yoluyla ayrı ayrı sunarak oybirliğiyle karar alabilir. KURULUN YK’nın asıl görevi, stratejik planların başarıyla hayata geçirilmesi amacıyla Üst YETKİ VE Düzey Yönetime yol göstermektir. SORUMLULUKLARI YK, Performans ve Risk raporlarının periyodik olarak gözden geçirilmesi suretiyle TFKB’nin ticari performansının takibini yapar ve güvence sağlar. YK, asli hedeflerin belirlenmesi konusunda karar verir ve kurumsal stratejiyi geliştirir. YK, GM tarafından sunulan Yönetimin strateji ve iş planlarını gözden geçirir ve onaylar. 74

Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi görüşleri çerçevesinde GM’yi ve Denetim Komitesi Başkanı’nı, atar, izler, değerlendirir, gerekiyorsa değiştirir ve Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi marifetiyle bu kişilere ilişkin geçerli yedekleme planının varlığını sağlar. YK, YK Seviyesi Komitelerin oluşturulması ve feshini onaylar ve bu komitelere yetki tayin eder. YK, ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere FBDK üyelerini 3 yıllık süre için seçer ve gerekmesi halinde en az YK üyelerinin 2/3’ün kararı ile görevden alır. İç Kontrol ve Uyum, Risk Yönetimi, Teftiş Kurulu sistemlerinin ilgili mevzuata uygun olarak tesis edilmesi, işlerliğinin, uygunluğunun ve yeterliliğinin sağlanması, finansal raporlama sistemlerinin güvence altına alınması, banka içindeki yetki ve sorumlulukların belirlenmesi YK’nın sorumluluğundadır. YK, faaliyetlerin muhasebeleştirilmesi, finansal tabloların hazırlanması, onaylanması, denetlenmesi, yetkili mercilere sunulması ve yayımlanması dâhil finansal raporlama sistemini, görev, yetki ve sorumlulukları belirlemek, bilgi sistemlerini yeterli hale getirmek ve uygulamayı gözetmekle yükümlüdür. YK, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bağlılık raporu düzenler. YK, metodolojiler, varsayımlar, süreçler ve sermaye politikasını içeren İSEDES’i inceler ve onaylar, İSEDES’in tesis edilmesini ve uygulanmasını temin eder. İSEDES Prosedürü uyarınca YK, uyum riskinin yönetimini, Denetim komitesi ve Üst Düzey Yönetim tarafından sunulan bilgilendirme ve raporlamalar aracılığıyla yönetir. YK, stres testi programının tümüyle tesis edilmesini ve etkin bir şekilde yürütülmesini sağlar. YK, ilgili komiteler tarafından kendisine sunulan politika, plan ve stratejiler ile mevzuat gereği YK onayı aranan dokümanları onaylar. YK, Suç Gelirlerinin Aklanması ve Terörün Finansmanı ile Mücadele çerçevesince uyum programının etkin bir şekilde yürütülmesini sağlar ve ilgili Yönetmelik kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirir. YK, Yönetmelik kapsamındaki yetki ve sorumluluklarının bir kısmını veya tamamını bir veya daha fazla YK Üyesine devredebilir. Faizsiz Bankacılık İlke ve Standartlarına Uyuma İlişkin Tebliğ kapsamındaki görev ve sorumluluklarını yerine getirir. YK, işbu Politikayı düzenli olarak gözden geçirir ve gerekmesi halinde değişiklikleri yapar. YK, Banka Yetki Devri Matrisi altında tanımlanan görev ve yükümlülükleri üstlenir. 75

KOMİTELER Aksi her bir Komite’nin ilgili bölümünde belirtilmediği sürece bu genel hükümler tüm YK İÇİN GENEL Seviyesi Komiteler için geçerlidir. HÜKÜMLER a. Komite toplantıları esas olarak yüz yüze yapılmakta olup (fiziksel Madde 44 toplantı)telekonferans veya video konferans toplantılar olarak da gerçekleşebilir. 76 b. Komiteler, acil veya gerekli olması halinde, toplantı haricinde üyelere sirkülasyon yoluyla ayrı ayrı sunarak oybirliğiyle karar alabilirler. c. Komitelerin görüşmeleri, kararları, oylama kayıtları (onay, ret ve çekimser dâhil) ile katılım kayıtları tutanak olarak tutulur ve bu tutanaklar katılımcı üyeler tarafından bir sonraki ilgili Komite toplantısında imzalanır. d. Komite üyeleri her bir toplantıya fiziken veya telekonferans veya video konferans aracılığıyla katılabilirler. e. Komiteler, planlanan toplantı takvimi dışında gerekli görülmesi halinde Komite Başkanı tarafından onaylanan, her bir üye talebi doğrultusunda toplanabilirler. f. Komiteler, toplantı gündeminin ilgili Komite Başkanı tarafından onaylanmasına istinaden belirtilen gündem ile toplanır. g. Komite toplantısında, Komite Başkanı’nın hazır bulunmaması halinde mevcut Komite üyeleri kendi aralarından bir üyeyi başkan olarak seçer. h. Komiteler adına her bir komite üyesi gerekli görülmesi halinde ve ilgili Komite Başkanı onayıyla diğer ilgili tarafların (Banka çalışanları, Danışmanlar, Denetçiler, vb.) toplantıya, oy hakkına sahip olmaksızın katılmasını talep edebilirler. i. Komitelerin çalışma usul ve esasları YK tarafından düzenlenecektir. j. Komiteler (Komite Başkanları Aracılığı ile), görev ve sorumluluk alanlarına ilişkin faaliyetlerine yönelik özet bilgiler içeren raporlarını periyodik olarak YK toplantılarında sunarlar. k. Komiteler, yetkisi dahilinde bulunan konularla ilgili Politika ve Stratejileri YK’ya önerirler. l. Komiteler, işbu Politika’da yer alan ilgili Komite bölümünü düzenli olarak gözden geçirir ve gerekmesi halinde gerekli değişiklikleri yaparlar. m.Komiteler, Banka Yetki Devri Matrisi altında tanımlanan görev ve yükümlülükleri üstlenirler.

DENETİM Denetim Komitesi (Komite), icrai görevi bulunmayan YK üyeleri arasından seçilecek 1’i KOMİTESİ (bir) başkan olmak üzere en az 2 (iki) üyeden oluşur. KOMİTEYE Komite üyeleri, aralıklı ve sürekli olarak en fazla 9 (dokuz) yıl boyunca Banka’nın ÜYE ATANMASINA Denetim Komitesi’nde görevine devam edebilir. İLİŞKİN USUL VE ESASLAR Komite, üye sayısının herhangi bir nedenle 2’nin (iki) altına düşmesi halinde, YK en geç 15 (onbeş) gün içerisinde anılan özelliklere sahip yeter sayıda üyesini Komite’ye atamak zorundadır. KOMİTENİN Komite her üç aylık dönemde toplanır. TOPLANMASI VE KARAR ALMASINA Komite toplantıları tüm üyelerin katılımıyla gerçekleştirilecek ve kararlar oybirliğiyle İLİŞKİN USUL VE alınacaktır. ESASLAR KOMİTENİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Komite, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri ve uyum fonksiyonu kapsamında oluşturulan iç sistem birimlerinden ve bağımsız denetim kuruluşlarından; görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli raporlar almak ve banka faaliyetlerinin sürekliliğini ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması hâlinde bu hususları YK’ya bildirmekle yükümlüdür. Komite, asgari 3 (üç) ayda bir, Teftiş Kurulu Başkanlığı tarafından icra edilmiş faaliyetleri ihtiva eden ve Teftiş Kurulu Direktörü tarafından sunulan, Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış raporu kabul eder ve ilgili birimle raporu mütalaa eder ve Komite, gelen bu raporu, mütalaası ile birlikte, en geç 10 (on) iş günü içinde YK’ya sunar. Söz konusu raporda asgari olarak yer verilecek hususlar ilgili yönetmelikte düzenlenmiştir. 77

Bankanın faizsiz bankacılık ilke ve standartlarına uyum programının etkin bir şekilde yürütülmesinin kontrolünü sağlamakla yükümlüdür. Bu kapsamda DK, İç Sistem Birimleri tarafından kendisine 3 (üç) ayda bir sunulan uyum ve denetim faaliyetlerine ilişkin raporu mütalaasıyla birlikte en geç 10 (on) iş günü içinde YK’ya sunar. Ayrıca yılda en az 2 (iki) kez uyum ve denetim faaliyetlerine ilişkin hazırlanan raporlar ve varsa raporda yer verilen bulgulara yönelik alınan aksiyonları görüşmek üzere FBDK ile toplantı yapar. Komite, 6 (altı) aylık dönemleri aşmamak kaydıyla icra ettiği faaliyetlerin sonuçları ile bankada alınması gereken önlemlere, yapılmasına ihtiyaç duyulan uygulamalara ve bankanın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi bakımından önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin görüşlerini YK’ya bildirmekle yükümlüdür. Komite, Banka’nın sözleşme imzalayacağı derecelendirme kuruluşları, bilgi sistemleri denetimi yapanlar da dahil olmak üzere bağımsız denetim kuruluşları ve değerleme kuruluşları ile bunların YK başkan ve üyeleri, denetçileri, yöneticileri ve çalışanlarının banka ile ilişkili faaliyetlerinde bağımsızlığını ve tahsis edilen kaynakların yeterliliğini değerlendirir, değerlendirmelerini bir rapor ile YK’ya sunar, hizmet alınması halinde de sözleşme süresince, değerleme kuruluşları için 1 (bir) yıldan diğer kuruluşlar için 3 (üç) aydan fazla olmamak üzere, düzenli bir şekilde bu işlemleri tekrarlar. Komite, Banka’nın alacağı destek hizmetine ilişkin risk değerlendirmesi yapar, değerlendirmelerini bir rapor halinde YK’ya sunar, hizmet alınması halinde de sözleşme süresince, en az yılda bir olmak üzere, düzenli bir şekilde bu işlemleri tekrarlar ve ayrıca, destek hizmeti kuruluşunun sağladığı hizmetlerin yeterliliğini izler. Komite, İç Kontrole, İç Denetim, Uyum ve Risk Yönetimine ilişkin düzenlemelere ve Yönetim Kurulunca onaylanan banka içi politika ve uygulama usullerine uyulup uyulmadığını gözetir ve alınması gereken önlemler konusunda YK’ya önerilerde bulunur. Komite, destek hizmetlerinin İç Sistemler üzerindeki etkilerini gösteren Risk Yönetim Programı’nın hazırlanmasını sağlayıp görüşleriyle birlikte yıllık olarak YK’ya sunar. Komite, Teftiş Kurulu Başkanlığı’nın iç ve dış mevzuatla belirlenen yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini gözetir ve müfettişlerin görevlerini bağımsız ve tarafsız şekilde yerine getirip getirmediklerini izler. Komite, İç Denetim sisteminin bankanın mevcut ve planlanan faaliyetlerini ve bu faaliyetlerden kaynaklanan risklerini kapsayıp kapsamadığını gözetir ve YK’nın onayıyla yürürlüğe girecek iç denetime ilişkin banka içi düzenlemeleri inceler. Komite, İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin personelinin doğrudan kendisine ulaşabilmesini sağlayacak iletişim kanallarını oluşturur. Komite, İç Sistemler Birimlerine ilişkin olarak Üst Düzey Yönetimin görüş ve önerilerini alır ve bunları değerlendirir. 78

Komite, Banka içi usulsüzlüklerin doğrudan kendisine veya Teftiş Kurulu Başkanlığı’na ya da müfettişlere bildirilmesini sağlayacak iletişim kanallarının tesis edilmesini sağlar. Komite, iç denetim planlarını inceler, YK onayına sunar. Komite, İç Sistemler Birimleri kapsamında görevli yönetici ve personelin mesleki eğitim düzeylerini ve yeterliliğini değerlendirir. Komite, Banka’nın taşıdığı risklerin tespit edilmesi, ölçülmesi, izlenmesi ve kontrol edilmesi için gerekli yöntem, araç ve uygulama usullerinin mevcut olup olmadığını değerlendirir. Komite, Müfettişler ve Banka’nın bağımsız denetimini yürüten Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun Bağımsız Denetçileri ile düzenli aralıklarla yılda 4 (dört) defadan az olmamak üzere belirlenecek program ve gündemler dahilinde görüşmelerde bulunur. Komite, Üst Düzey Yönetim ve Bağımsız Denetçiler ile birlikte, bağımsız denetimin sonuçlarını yıllık ve 3’er (üçer) aylık mali tablolar ile bunlara ilişkin dokümanları bağımsız denetim raporunu değerlendirir ve bağımsız denetçinin tereddüt ettiği diğer konuları çözüme kavuşturur. Komite, Bankanın finansal raporlarının gerçek ve yansıtılması gereken tüm bilgileri kapsayıp kapsamadığını, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını gözetir, tespit edilen hata ve usulsüzlüklerin düzeltilmesini sağlar. Komite, Finansal raporların, bankanın mali durumunu, yapılan işlerin sonuçlarını ve bankanın nakit akımlarını doğru olarak yansıtıp yansıtmadığı ve Bankacılık Kanunu’nda ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı konusunda Bağımsız Denetçiler ile görüşmelerde bulunur. Komite, Kredi açma yetkisini haiz olanların, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alıp almadığını takip eder ve bu hususların kendilerine bildirilmesini sağlayacak iletişim kanallarını oluşturur. Kendisi veya kendi grubu ile ilgili kredi tahsisi görüşülürken ilgili Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi’ne önceden yazılı olarak bildirimde bulunur ve toplantının ilgili oturumuna katılmaz. Komite, Komite’nin, görev, yetki ve sorumlulukları ile Teftiş Kurulu Başkanlığı, Risk Yönetim Başkanlığı ve İç Kontrol ve Uyum Başkanlığı’nın teşkilat yapısına, görev, yetki ve sorumluluklarına ilişkin iç düzenlemelerde yapılacak değişiklikleri 10 (on) gün içerisinde BDDK’ya bildirilmesini sağlar. Komite, Tüketici İlişkileri Koordinasyon Görevlisi tarafından üçer aylık dönemler itibarıyla hazırlanacak faaliyet raporunu inceler ve onaylar. 79

Komite, İSEDES’in yeterliliği ve doğruluğu hakkında gerekli güvenceyi sağlayacak denetim ve kontrol sürecini oluşturur. Komite, piyasa ve karşı taraf kredi riski ile bankanın toplam likidite riskine ilişkin yapılacak stres testlerinden elde edilen stres koşullarında ortaya çıkacak sermaye gereksinimi ve cari durum itibarıyla ihtiyaç duyulan içsel sermaye yeterliliği düzeyi arasındaki farkın, BDDK tarafından belirlenecek düzeyin üzerinde çıkması halinde sonuçları hesaplama tarihini takip eden iki iş günü içerisinde BDDK’ya bildirir. Komite, risk yönetim politikaları ve uygulamalarına ilişkin gözetim çalışmaları yürüterek Yönetim Kurulu’nu bu çerçevede destekler. Komite, Bankanın tüm birimleri ile anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge almaya, konularında ihtisas sahibi kişilerden YK’nın onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlamaya yetkilidir. Komite, kendisine bağlı olarak çalışan birimlerin yönetmelik, prosedür, norm kadro, görev tanımları vb. dokümanlarının ilk yayım ve revizyonlarını onaylamaya ve bunlardan gerekli gördükleri yetkileri birim başkan, direktör ve/veya Müdürlerine devretmeye yetkilidir. Komite, Banka’nın muhasebe uygulamalarının ilgili mevzuata uygunluğu kapsamında Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun değerlendirmelerini gözden geçirmeye, ilgililerden Üst Düzey Yönetimin tespit edilen tutarsızlıklar konusundaki açıklamasını almaya yetkilidir. Komite, İSEDES ve risk iştahını gözden geçirir ve Yönetim Kurulu onayına sunar. Komite, İSEDES değerlendirme raporunu ve hesaplama sonuçlarını gözden geçirir. 80

KREDİ Kredi Komitesi (“Komite”) YK üyeleri arasından seçilecek, GM dahil en az 3 (üç) KOMİTESİ üyeden oluşabilecektir. KOMİTEYE ÜYE Herhangi bir toplantıya katılamayacak Komite üyesi yerine görev yapmak üzere, ATANMASINA YK üyeleri arasından 2 (iki) yedek üye seçilir. İLİŞKİN USUL VE ESASLAR Komite ihtiyaca binaen toplanacaktır. KOMİTENİN TOPLANMASI VE Komite tüm üyelerin katılımı ile toplanır ve oybirliği ile karar alır. Kredi Komitesi’nin yetkisini KARAR ALMASINA aşan ya da oy birliği sağlanamayan kararlar, nihai karara bağlanmak üzere YK’ya taşınır. İLİŞKİN USUL VE ESASLAR İlgili Komite üyesi kendisi veya kendi grubu ile ilgili kredi tahsisi görüşülürken Denetim Komitesi’ne önceden yazılı olarak bildirimde bulunur ve toplantının ilgili oturumuna katılmaz. Kredi açma yetkisini haiz olanlar, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alamazlar. KOMİTENİN YK, kredi açma yetkisini, bankacılık mevzuatı ve belirleyeceği usul ve esaslar YETKİ VE çerçevesinde Komite’ye ve/veya Genel Müdürlüğe devredebilir. SORUMLULUKLARI Bir gerçek ya da tüzel kişiye veya bir risk grubuna kullandırılabilecek kredilerin toplamı öz kaynakların %25’ini (yüzde yirmibeş) aşamaz. Bir gerçek veya tüzel kişiye açılacak kredi sınırının tespitinde, YK, en fazla, Komite’ ye öz kaynaklarının %10’u (yüzde onu) tutarında kredi açma yetkisini devredebilir. YK, Genel Müdürlüğe, öz kaynakların %1’i (yüzde biri) tutarında kredi açma yetkisini devredebilir. Kredi açma yetkisinin Yönetim Kurulunca devri durumunda, Yönetim Kurulunca yetkinin, kredinin tutarı, cinsi, alınacak teminat başta olmak üzere kredi açılmasında mutaden tespiti gereken hususları içerecek şekilde kapsam ve sınırlarının açık ve ayrıntılı olarak belirlenmiş ve yazılı biçimde, kredi açılmadan önce devredilmiş olması gerekir. YK tarafından onaylanmış Terkin / VYŞ Devir Yetki Matrisi’ ndeki yetki limitleri çerçevesinde takipteki alacakların, kredilerin, elden çıkarılacak kıymetlerin terkin 81

ve/veya devrini onaylar. Komite’nin faaliyetlerinin YK tarafından denetlenmesi esastır. Komite, YK Üyeleri tarafından istenebilecek her türlü bilgi ve belgeyi sunmaya ve kontrollere müsaade etmeye yükümlüdür. Komite, Kredi Riski Komitesi’nden bu komitenin işleyişine ilişkin periyodik raporu almak ve komite faaliyetlerini izlemek ile sorumludur. Komite, risk iştahını gözden geçirir ve bankanın, risk iştahının belirlenmesi sürecinde, bankanın risk kapasitesi, risk profili ile uyumlu olması konusunda görüş verir. Komite, stres testi sonuçlarını ve alınması gereken aksiyonları değerlendirir. Komite Genel Müdürlük’ ten periyodik olarak her türlü riskli faaliyeti içeren risk raporunu kabul eder ve gözden geçirir. 82

ÜCRETLENDİRME &KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ KOMİTEYE ÜYE Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi (Komite), YK’nın kendi üyeleri arasından ATANMASINA seçeceği ve icrai görevi olmayan en az 2 (iki) üyeden oluşur. İLİŞKİN USUL VE ESASLAR KOMİTENİN Komite, tüm üyelerin katılımı ile toplanır ve oybirliğiyle karar alır. TOPLANMASI VE Komite, yılda en az bir kez toplanır. KARAR ALMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR KOMİTENİN Komite, bağımsız ve etkin bir ücretlendirme sisteminin sağlanması amacıyla GÖREV VE ücretlendirme politika, süreç ve uygulamalarının Yönetim Kurulu adına gözetimini SORUMLULUKLARI gerçekleştirir. Komite, ilgili iç ve dış mevzuat ile Banka faaliyetlerinin kapsamı, yapısı ve stratejileri, banka risk iştahı ve uzun dönem hedefleri ile uyumlu, yazılı bir ücretlendirme politikasını oluşturur. Bu politikanın asıl amacı, uzun dönem performans ve verimliliği sağlarken aşırı risk alımını engellemektir. Komite, doğrudan GM’ ye bağlı yöneticiler ve İç Sistemler Yöneticileri’ nin göreve getirilmesi ve görevden alınması konusunda YK’ ya öneri sunar. İç Sistemler 83

Yöneticileri’ nin seçimine yönelik önerilerini, Denetim Komitesi’nin de görüşlerini ve önerilerini aldıktan sonra YK’ya sunar. Komite, Genel Kurul tarafından yıllık olarak belirlenen bütçe dahilinde YK üyelerinin ücretlendirilmesine ilişkin değerlendirmeyi yapar. Komite, YK üyelerine ödenecek tüm ücretler ile yurtdışı harcırahlarına ilişkin Genel Kurul onayına sunulmak üzere senelik olarak teklif hazırlar. Komite, GM’ nin ücretlendirilmesine ilişkin değerlendirmeyi yapar. Komite, GM ile değerlendirerek, Genel Müdür Yardımcıları’ nın ücretlendirilmesi konusuna ilişkin genel parametreleri oluşturur. Komite, GM’ nin, Genel Müdür Yardımcıları’ nın ücretlendirilmesi konusunda varsa oluşturulan parametreler dışındaki önerilerini gözden geçirir. Komite, Denetim Komitesi Başkanı, YK Başkanı ve GM’ den gerekli verileri aldıktan sonra, Risk Yönetim Direktörüi, Teftiş Kurulu Direktörü, İç Kontrol ve Uyum Direktörü’ nün ücretlendirilmesi konusunu gözden geçirir. Komite, GM ve Genel Müdür Yardımcıları için öngörülen ve NCB Grup uygulamaları ve Mevzuat rehberliğinde oluşturulacak finansal, stratejik, bireysel performans değerlendirme ölçütlerini YK’ya sunar ve bu kişilerin bireysel performanslarını bu ölçütler çerçevesinde değerlendirir. Komite, risk yönetim, sermaye, likidite ve gelecek dönem potansiyel kar faktörlerini, düzenleyici otorite ve ilgili prensipleri de gözetmek suretiyle Bankanın toplam bonus havuzunun belirlenmesine ilişkin esasları oluşturur. Komite, genel performansı ve aşağıda bahsi geçen pozisyonlara ilişkin performansları değerlendirecek ve bu kapsamda YK’ya rapor sunacak ve ayrıca aşağıdaki hususlara ilişkin YK’ya önerilerde bulunacaktır; • Banka bonus havuzunun belirlenmesi konusunda öneride bulunur. • GM ve Genel Müdür Yardımcıları’na tahsis edilecek bonus tutarı konusunda öneride bulunur. • İç Sistemler Yöneticileri’ne tahsis edilecek bonus konusunda öneride bulunur. • Denetim Komitesi Başkanı’na tahsis edilecek bonus konusunda, Genel Kurul tarafından yıllık olarak belirlenecek bütçe dahilinde öneride bulunur. • Yönetim Kurulu Raportörü’ne tahsis edilecek bonus konusunda öneride bulunur. 84

Komite, Banka’nın kurumsal hedeflerini rekabetçi olabilecek ve hissedarların kısa, orta ve uzun vadedeki menfaatlerine dayalı performans hedeflerine ulaşmasına bağlayacak biçimde Banka’nın ücretlendirme yapısının desteklenmesini ve yansıtmasını sağlar. Komite, sağlam ve rekabetçi bir ücretlendirme sistemi oluşturmak ve bunu yönetmek amacıyla, ücretlendirme uygulamaları, iş trendleri ve yürürlükteki yasa ve yönetmeliklerdeki değişiklikleri sürekli olarak dikkatle izler. Komite, aşağıda belirtilen pozisyonlara ilişkin yedekleme planlarını gözden geçirir, değerlendirir ve bu planların mevcudiyetini sağlar; • Denetim Komitesi Başkanı ve İç Sistemler Yöneticileri • GM ve Genel Müdür Yardımcıları • İç Sistemler Yöneticileri’ne ilişkin yedekleme planları Denetim Komitesi görüşü ile birlikte değerlendirilecektir • Genel Müdür yardımcılarına ilişkin yedekleme planları GM’nin görüşü ile birlikte değerlendirilecektir. Komite, Banka’nın Kurumsal Yönetim politikalarının, yönetmeliklerinin ve prosedürlerinin Bankacılık kanun ve yönetmeliklerine uyumluluğunu temin etmek adına Banka’nın faaliyetlerini izler ve denetler. Komite, kurumsal yönetim mevzuat ve uygulamasında söz konusu olabilecek değişikliklere ilişkin periyodik olarak YK’yı bilgilendirir. Komite, kurumsal yönetim ilkelerini, etik kuralları ve kurumsal değerleri tanımlayan ve belirleyen faaliyetlere öncülük eder, bu faaliyetleri izler ve destekler. Komite, Kurumsal Yönetim ilkelerini ve/veya uygulamalarını geliştirmek üzere tasarlanan önerileri YK’ya sunar. 85

KURUL &KOMİTELER ÖZET TABLOSU KOMİTE / AMAÇ TOPLANTI GEREKLİ ÜYE SAYISI TOPLANTI KARAR NİSABI TOPLANTI SIKLIĞI NİSABI Yönetim YK, TFKB'nin tüm Kurulu standart ve stratejik Her 3 • YK Başkanı 5 üye Mevcut kararlarını, finansallarını aylık • YK Başkan Vekili üyelerin oy Denetim ve iş planlarını, dönemde • Dört YK Üyesi çoğunluğuyla Komitesi politikalarını ve bütçesini • GM değerlendirir ve onaylar. Kredi Komitesi Komite, iç sistemler Her 3 • En az İki YK Üyesi denetimleri ve dış denetim aylık ile Banka içindeki tüm dönemde işleyişlerin yasal gereklilikler ile uyum Tüm Oy Birliğiyle içerisinde olduğunu temin Üyeler etmekle yükümlüdür. İhtiyaca • En Az İki YK Üyesi Komite, kredi dosyalarını binaen • GM değerlendirir ve onaylar/ reddeder, kredi kararları alır ve kredi faaliyetlerini denetler. Ücretlendirme Komite, YK’ya Yılda en • En az 2 YK Üyesi Tüm Oy Birliğiyle ve Kurumsal ücretlendirme, atama ve az 1 kez Üyeler Yönetim İK ile ilişkili konularda Komitesi destek verir ve önerilerde bulunur. 86

YETKİ DEVRİ Yetki Devri Matrisi uygun ve etkin sorumluluğun ve işleyişin sağlanabilmesi adına gerekli MATRİSİ görev ve yetki adreslemesinin ilgili karar alma mekanizmasına yapılabilmesi için temel araçtır. Konsolide Yetki Devri Matrisi bu Politika'nın Ek-1'inde yer almaktadır. Teftiş Kurulu Başkanlığı Yetki Devri Matrisi ile tam uyumlu olunmasını sağlamadan sorumludur ve Denetim Komitesi'ne rapor verir. Yetki Devri Matrisi'nde tanımlanan yetki seviyelerine uyulmaması, TFKB politikaları ve ilkeleri doğrultusunda, Denetim Komitesi veya daha kritik ihlallerde YK'nın uygun göreceği disiplin aksiyonunun kusurlu tarafa karşı alınması ile sonuçlanır. İhtiyaç durumunda, icra tarafında GM’nin onayından geçmesinden sonra Genel Müdür Yardımcıları’nın, denetim tarafında Denetim Komitesi Başkanı onayından geçmesinden sonra İç Sistemler Yöneticilerinin, Yönetim Kurulu Raportörlük Müdürlüğü (YKRM) aracılığıyla Yetki Devri Matrisi’nin güncellenmesini veya değiştirilmesini talep edebilir. Yetki Devri Matrisi, Kurumsal Yönetim Rehberi (Uygulama Politikası) ile beraber her yılın son çeyreğinde ve YKRM tarafından gerekli görülmesi halinde revize edilir. Bu durumda, Yetki Devri Matrisi’ne ilişkin roller aşağıdaki şekilde atanır: SORUMLU KİŞİ Yönetim Kurulu Raportörü, TFKB’nin YK tarafından onaylanmış değişiklikleri yapan, Yetki ONAYLAYICI Devri Matrisi’nden sorumlu kişi olarak hareket eder. TAVSİYE EDİCİ TFKB YK, Yetki Devri Matrisi’ndeki her güncellemede en son sözü söyler ve en sonunda değişiklikleri onaylar. TFKB YK ve YK Seviyesi Komiteler, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi aracılığıyla farklı TFKB menfaat sahiplerinden görüş toplayacak ve onay için YK’ya tavsiyelerde bulunacak değişiklik taleplerinin ilgili makamıdır. 87

GEÇERLİLİK Yetki Devri Matrisi’ndeki güncellemeler, YK tarafından kabul edilmiş olduğu iş REVİZYON & günü içerisinde geçerlilik kazanacaktır. Akabinde, güncellenen Yetki Devri Matrisi sayfaları ilgili taraflara gerekli mecra/larda yayımlanmak üzere bildirilecektir. İşbu dokümanın ve eki yetki devir matrisinin olağan gözden geçirilmesi ve gerekmesi halinde tadili Politika revizyon takvimlendirmesi çalışması ile belirlenen ve fakat son çeyrekte yapılması önerilen takvimlendirmeye göre gerçekleştirilecektir. Olağanüstü gözden geçirme talepleri YKRD tarafından değerlendirilmek suretiyle her zaman söz konusu olabilecektir. Ana doküman olan işbu Politika ile eki Banka Yetki Devri Matrisi birbirinden bağımsız olarak tadil edilebilecektir. &YÜRÜRLÜK SORUMLULUK Bu politika, 24.09.2020 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu onayı ile yürürlüğe girer. 88

TFKB YETKİ DEVİR MATRİSİ Karar Konuları GK Yönetim Kurulu Genel Müdür DK YK İlgili YK Başkanı Komitesi T T A. HUKUKİ YAPI & ORGANİZASYON T O T 1.Hukuki Yapı O T T: ÜKYK O O T: ÜKYK O 1.1 Esas sözleşmenin oluşturulması ve gözden geçirilmesi O O T: ÜKYK O O T 1.2 YK Seviyesi Komitelerin kurulması/ kapatılması/ üyelik yapısının ve görev T: ÜKYK T tanımlarının belirlenmesi O O O T: ÜKYK T 1.3 YK üyelerinin görev süreleri içerisinde herhangi bir nedenle boşluk oluşması O T: ÜKYK T durumunda geçici olarak YK Üyesi atanması O O O T 1.4 YK Üyelerinin atanması O T: ÜKYK O T: ÜKYK 1.5 İştirak ve bağlı ortaklık kurulması, edinilmesi, satışı ve tasfiyesi B: ÜKYK 1.6 İştirak/VKŞ ve bağlı ortaklıkların YK’larında ve YK Seviyesindeki Komitelerinde bulunan Yönetim Kurulu üyesi statüsündeki TFKB temsilcilerinin / Yönetim Kurulu O T: ÜKYK Başkanı’nın atanması, görevden alınması ve ücretlendirilmesi (her ne nam O T: ÜKYK altında olursa olsun) O 1.7 İştirak/VKŞ ve bağlı ortaklıkların Genel Kurul toplantıları için temsilci O görevlendirilmesi O: ÜKYK 1.8 Olağan ve Olağanüstü GK toplantıları yapılması kararı 1.9 İmza Yetkisine İlişkin İç Yönerge’de Değişiklik Yapılması 2. Organizasyon 2.1 GM’nin iş tanımının oluşturulması ve revizyonu 2.2 GM’ye Doğrudan Bağlı (DB) Grupların ve Direktörlüklerin kurulması, kapanması, birleştirilmesi ve iş tanımlarının tanımlanması, değiştirilmesi 2.3 GM’ye doğrudan bağlı pozisyonlara bağlı Direktörlüklerin, Birimlerin ve Servislerin kurulması, kapanması, birleştirilmesi ve devredilmesi 2.4 Madde 2.2 ve 2.3’te belirtilenler dışındakilerinin organizasyon şemalarının belirlenmesi, değiştirilmesi 2.5 Madde 2.2’de belirtilenler haricindeki pozisyonların iş tanımlarının belirlenmesi, değiştirilmesi 2.6 Yönetim Kurulu Raportörlüğü biriminin kurulması, kapanması; iş tanımı ve organizasyon şemasının belirlenmesi, değiştirilmesi 2.7 DK organizasyonel yapısı altındaki Grupların, Direktörlüklerin ve Müdürlüklerin kurulması, kapanması, birleştirilmesi, devredilmesi ve Direktör ve üzeri pozisyonların iştanımlarının belirlenmesi, değiştirilmesi 2.8 DK organizasyonel yapısı altındaki madde 2.7 haricindeki pozisyonlarınn organizasyon şemalarının ve iş tanımlarının belirlenmesi, değiştirilmesi 2.9 Bankanın Kademe metodolojisinin belirlenmesi ve değiştirilmesi 2.10 GM’ye Doğrudan Bağlı pozisyonların (Müdür ve altı pozisyonlar istisna ), DK organizasyonel yapısı altındaki Müdür ve üzeri pozisyonların, Yönetim Kurulu Raportörü’nün kademelerinin belirlenmesi ve değiştirilmesi 2.11 Madde 2.9 maddesinde belirtilen haricindeki pozisyonların kademelerinin belirlenmesi ve değiştirilmesi 3. Genel Müdürlük Seviyesi Komiteler 3.1 Genel Müdürlük seviyesi Komitelerin kurulması, kapanması, üyelik yapısının ve iş tanımlarının belirlenmesi 89