REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO RIT.cdr

b. Prevención de la tuberculosis en los centros de trabajo. c. Asistencia y apoyo al trabajo con tuberculosis durante el tratamiento. d. Prevención y sanción de actos discriminatorios. e. Iden ficación de factores que incrementan el riesgo de transmisión de la enfermedad. f. Medidas que se aplican al centro de trabajo para detectar y evitar la propagación de la tuberculosis. Ar culo 151º.- La Empresa desarrolla de forma constante fórmulas y estrategias que permitan iden ficar factores medioambientales en el centro de trabajo que pudieran incen var la existencia y contagio de la tuberculosis y serán comunicados a los trabajadores cuando estos impliquen acciones de prevención que deban ser aplicadas. Ar culo 152º.- La Empresa garan za al trabajador que padece TBC la absoluta confidencialidad de su estado de salud, así como de aquellos aspectos que resulten vinculados al mismo. Ar culo 153º.- Son derechos del trabajador con TBC, los siguientes: a. Protección contra la discriminación. b. Reserva de información respecto de su condición médica. c. Hacer efec vos los descansos médicos que se expidan a su favor, de forma permanente. d. No ser despedido por su condición médica. e. Con nuar laborando mientras esté apto para realizar sus funciones en condiciones de seguridad y salud, tanto como para él como para el centro de trabajo. f. Retornar a sus labores, con la misma remuneración y demás derechos laborales, previo reporte de su estado de salud, autorización y recomendaciones de su médico tratante. g. Que se le reasignen sus labores si el médico tratante recomienda expresamente que estas pueden afectar su estado de salud.

h. Ser reubicado a otra área que no ponga en riesgo su salud, sin que se afecten sus derechos laborales, en caso que culmine el tratamiento respec vo y este haya derivado en secuela o discapacidad. i. Ingresar una hora después del horario habitual, o re rarse una hora antes, para recibir tratamiento supervisado, hasta que culmine dicho tratamiento, previa comunicación a La Empresa y coordinación con el médico tratante. j. U lizar el descanso médico otorgado por el médico tratante, que garan ce su adecuada recuperación. k. Ser derivado al establecimiento más cercano a su domicilio o centro laboral en caso La Empresa detecte que está afectado por TBC, mediante un control médico. l. Recibir apoyo y asistencia por parte de La Empresa. Ar culo 154º.- Son deberes del trabajador con TBC; los siguientes: a. Informar a La Empresa sobre el padecimiento de TBC para poder acceder a los derechos y beneficios que le correspondan por su condición b. Someterse a los tratamientos médicos que se ordenen. c. U lizar una mascarilla, en caso corresponda, y mientras el diagnos co sea de bacteriología posi va. d. Asis r a trabajar sólo cuando el médico tratante así lo autorice. e. Entregar a La Empresa las recomendaciones médicas que le hayan sido proporcionadas para el centro de trabajo, en un plazo máximo de 48 horas de recibirlas. f. Iniciar el tratamiento respec vo una vez realizado el diagnós co y cumplir estrictamente el esquema del tratamiento. g. Cumplir y acatar las recomendaciones médicas. h. Cumplir con las normas para el control de infecciones y bioseguridad. i. Cumplir con las medidas de control de infecciones indicadas por el personal de la salud mientras permanezca con bacteriología posi va.

El incumplimiento de estos deberes y cualquier otro que se desprenda de los mismos, calificará como falta grave y se aplicará las sanciones correspondientes establecidas en el presente reglamento. Ello, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que pudieran resultar aplicables. Ar culo 155º.- Cuando un trabajador que padezca TBC considere que está siendo discriminado, bajo cualquier circunstancia, condición o naturaleza, deberá seguir el siguiente procedimiento: a. El trabajador comunicará al área de Recursos Humanos de los hechos que considera como discriminatorios en su contra, aportando todo detalle de las actuaciones que deben ser evaluadas. b. La comunicación debe ser, preferentemente, escrita. En caso ésta sea verbal, el trabajador deberá cursar en el término de las 24 horas inmediatas posteriores, una comunicación escrita simple, en Físico o por correo electrónico, formalizando la denuncia de discriminación. c. El encargado de recibir las denuncias por discriminación evaluará lo expresado por el trabajador en un término de 48 horas contadas desde el día siguiente de recibida la denuncia. d. Al término de dicho plazo, el encargado de recibir las denuncias deberá iniciar el procedimiento de inves gación correspondiente, solicitando a las partes involucradas expresen sus posiciones, portando los medios de prueba que consideren per nentes, en un término no mayor de seis (6) días hábiles. e. Paralelamente, el encargado de recibir las denuncias, podrá llevar a cabo todas las acciones que considere per nentes para la inves gación. f. Recibidas o no las posiciones de las partes, en el término de 24 horas, el encargado de recibir las denuncias, deberá no ficar a cada una con la posición contraria a efectos de que conozcan los detalles de la denuncia y defensa, pudiendo éstas emi r sus

descargos por úl ma vez en el término de tres (3) días. g. Vencido el plazo concedido, el encargado de recibir las denuncias tendrá como máximo tres (3) días para emi r una decisión, la que puede ser preliminarmente verbal, debiendo formalizarse por escrito con copia para todas las partes. h. En caso sea verbal, el encargado de recibir las denuncias, deberá citar a las partes a una reunión para comunicar la decisión final, debiendo informar cuándo se expedirá el documento conteniendo los fundamentos de la decisión adoptada. i. A criterio del el encargado de recibir las denuncias, la reunión podrá reunir a ambas partes o de considerarlo per nente, se citará a cada una de forma independiente. j. En caso la decisión final concluya que ha exis do discriminación en contra del trabajador con tuberculosis, no podrá optarse por la comunicación preliminar de forma verbal, debiéndose expedir el documento que sustente los mo vos que soportan la decisión y la sanción a aplicar a la persona que ejerció la discriminación. Ar culo 156º.- Las sanciones que pueden ser aplicadas, en caso se determine la comisión de actos discriminatorios, independientemente de la condición contractual de la persona que ha come do los actos, de acuerdo a lo establecido en el presente reglamento. CAPITULO XIX LACTARIOS Ar culo 157º.- El Lactario implementado por la Empresa para la extracción y conservación adecuada de la leche materna cuenta con los requisitos de infraestructura, equipamiento y privacidad, conforme a las exigencias de la norma vidad vigente. Dichas caracterís cas son las siguientes:

a. El Lactario ene un área no menor a diez (10) metros cuadrados. b. El Lactario cuenta con las caracterís cas exigidas de acuerdo a la norma va vigente que permiten mantener la privacidad necesaria para las madres en periodo de lactancia. c. El Lactario cuenta con utensilios tales como mesas, sillones con abrazaderas, dispensadores de papel toalla, dispensadores de jabón líquido, depósitos con tapa para desechos, elementos que brindan bienestar y comodidad a las usuarias para la extracción y conservación de la leche materna. d. El Lactario cuenta con una refrigeradora para la conservación exclusiva de la leche materna. e. El Lactario cuenta con medidas de accesibilidad para toda madre, incluidas aquellas con discapacidad, en un lugar de fácil y rápido acceso para las usuarias. f. El Lactario cuenta con un lavabo propio y demás utensilios de aseo que permiten el lavado de manos. Ar culo 158º.- De conformidad con las normas vigentes, el empo de uso del Lactario durante el horario de trabajo será de una hora por día, de acuerdo a los horarios que serán publicados fuera del lactario. Ar culo 159º.- El uso del Lactario estará sujeto a las siguientes reglas y condiciones: a. Las usuarias deberán anotarse en el Registro de Asistencia antes y después de u lizar el servicio del Lactario. b. Durante el empo de uso del Lactario, las usuarias deberán mantener la higiene del área ocupada. c. Deben mantener en buenas condiciones el área del lactario. d. Deben u lizarlo con exclusividad, puesto que el área asignada al lactario estará des nada únicamente como espacio para la extracción y conservación de la leche materna y no para otros propósitos.

e. Respetar los equipos o materiales personales para la extracción y conservación de la leche materna de las otras usuarias. f. Portar utensilios específicos para la extracción de leche materna, los cuales deberán ser e quetados o iden ficados con el nombre de la trabajadora. g. Los equipos asignados al lactario sólo podrán ser usados para estos fines. h. Debe estar alejado de áreas peligrosas, contaminadas, u otras que impliquen riesgo para la salud e integridad de las personas. i. Debe reunir las caracterís cas mínimas establecidas legalmente, en cuanto a área, privacidad, comodidad, existencia de refrigeradora o friobar y lavabo o dispensador de agua potable y accesibilidad. J. La frecuencia y oportunidad del uso del lactario deben ser determinadas por la madre trabajadora, observando el empo de uso de lactario. CAPITULO XX DE LOS TRABAJADORES CON DISCAPACIDAD Ar culo 160º.- Se considera persona o trabajador con discapacidad a aquella persona que posee una o más deficiencias sicas, sensoriales, mentales o intelectuales de carácter permanente, que no ejerza o pueda verse impedida en el ejercicio de sus derechos y su inclusión plena y efec va dentro de la sociedad. La condición antes referida se reconoce a través de un cer ficado emi do por todos los hospitales del Ministerio de Salud, de Defensa y del Interior, del mismo modo que por ESSALUD. Ar culo 161º.- La Empresa cumplirá con las cuotas de empleo para personas con discapacidad, de acuerdo a la norma vidad legal vigente. Ar culo 162º.- La Empresa realizará los ajustes razonables que sean 102

necesarios en el lugar de trabajo, de acuerdo a las necesidades del trabajador con discapacidad, siempre que su implementación no comporte una carga económica excesiva para la empresa, de acuerdo a los criterios del Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo. Estos ajustes razonables podrán consis r en la adaptación de las herramientas de trabajo, maquinarias y el entorno de trabajo; así como la introducción de ajustes en la organización del trabajo y horarios. Ar culo 163º.- Los trabajadores que adquieran una discapacidad durante la relación laboral conservaran su puesto de trabajo cuando, realizados los ajustes razonables, la discapacidad no es determinante para el desempeño de sus tareas, siendo posible que con núe realizando sus ac vidades laborales. Caso contrario, el trabajador será transferido a un puesto que sea compa ble con sus capacidades y ap tudes, en la medida que exista la vacante, y que ello no implique riesgos para su seguridad y salud de otras personas. CAPITULO XXI CASOS NO CONTEMPLADOS Ar culo 164º.- Todos los casos que no estén previstos de manera expresa en este Reglamento, se regirán por las disposiciones que al respecto dicte LA EMPRESA, en el legí mo ejercicio de sus derechos dentro del margen de facultades que le acuerda el ordenamiento legal vigente. Ar culo 165º.- Dado que resulta indispensable para la cabal aplicación de determinadas disposiciones del presente Reglamento Interno de Trabajo, que se disponga de una mecánica minuciosa y detallada, LA EMPRESA procederá a emi r medidas que las necesidades lo requieran, 103

normas, procedimientos y polí cas explica vas y complementarias que sin apartarse del espíritu de la disposición reglamentaria, indiquen claramente la dinámica y la manera de darle cumplimiento. CAPITULO XXII DISPOSICIÓN FINAL Ar culo 166º.- LA EMPRESA podrá modificar el presente RIT, cuando las circunstancias así lo hagan recomendable; siguiendo los procedimientos establecidos en la ley. Asimismo podrá dictar normas y/o disposiciones complementarias que permitan la correcta aplicación del RIT vigente. Todo caso no previsto en el presente RIT, será tratado y resuelto conforme a ley. 104

ANEXOS



CÓDIGO GLOBAL DE CONDUCTA ÉTICA PROPOSITO Pan American ha adoptado este Código Global de Conducta É ca (el “Código”) a fin de documentar los principios de conducta y de é ca que deben cumplir los directores, funcionarios y trabajadores de Pan American y establecer mecanismos para la denuncia de conducta falta de é ca. Estamos comprome dos a: a. operar de una manera responsable que cumpla con las leyes, normas y regulaciones correspondientes; b. promover el evitar conflictos de interés; c. promover la denuncia interna inmediata de transgresiones a este Código y a otras polí cas aplicables a Pan American; d. requerir responsabilidad respecto al cumplimiento del Código; y e. brindar información completa, correcta, precisa, oportuna y comprensible en reportes y documentos presentados a toda en dad de gobierno o divulgados públicamente; y requerimos a nuestros directores y funcionarios que brinden liderazgo y dirección con respecto a estos principios y estándares. En este Código, Pan American Silver Corp. Y nuestras subsidiarias se indican como “Pan American”, ”nosotros”, ”nuestro” o “nos”. Los términos “directores”, ”Directorio” y “funcionarios” se refieren a los directores y funcionarios de Pan American Silver Corp. 107

CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO Este Código refleja nuestro compromiso con los estándares más elevados de gobernanza y de é ca. Como tal, se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores de Pan American: a. cumplan con el Código; b. asistan y cooperen con las auditorías e inves gaciones relacionadas con el Código y otras polí cas de Pan American; y c. denuncien de inmediato las transgresiones al Código. Los directores, funcionarios o trabajadores cuya transgresión del Código haya sido determinada, estarán sujetos a medidas disciplinarias. Dichas medidas pueden incluir, sin que se limiten a, la adopción de acciones correc vas con respecto a la transgresión, suspensión, descenso de posición y posible cesación de su empleo o relación con Pan American. Además, podemos, cuando corresponda, referir el caso a las autoridades de gobierno correspondientes. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Esperamos que todos cumplan con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables al realizar trabajo para Pan American, incluyendo, sin que se limite a, aquellas que se refieren al cumplimiento ambiental, divulgación pública, transacciones con información privilegiada, discriminación y acoso y salud y seguridad. Las transgresiones a leyes, normas o regulaciones pueden dar lugar a medidas disciplinarias en aplicación del Código y pueden resultar en responsabilidad civil o penal para Pan American y la persona o personas involucradas. Como tal, se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores: a. cumplan con todas las leyes, normas y regulaciones relacionadas con su trabajo en Pan American; 108

b. pidan aclaración y asesoramiento si enen alguna duda o pregunta sobre alguna ley, norma o regulación; c. nunca cometan o condonen un acto ilegal relacionado de alguna manera con - o durante la ejecución de - su trabajo para Pan American, ni autoricen o alienten a otros, tales como contra stas o agentes, a actuar de manera ilegal; y d. eviten una conducta que pudiera cues onar la reputación e integridad de Pan American. Estamos comprome dos a asegurar que nuestras operaciones comerciales no sean u lizadas por otros para facilitar una ac vidad ilegal. En par cular, nos esforzamos para evitar que nuestras operaciones sean u lizadas de alguna manera para lavar dinero, para facilitar los intereses del terrorismo o para incurrir en corrupción. SISTEMAS DE REGISTRO Y CONTROL Nuestros sistemas de registro y control son componentes crí cos de nuestro negocio y la integridad de dichos sistemas debe ser mantenida en todo momento. Como tal, se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores: a. Se esfuercen en asegurar que nuestros registros (incluyendo los nancieros y contables, documentos de divulgaciónfiregistros pública, informes, presentaciones, documentos de seguridad, datos de monitoreo y correspondencia) estén completos y sean verdaderos, precisos y comprensibles y brinden la ayuda e información necesarias para mantenerlos así. b. Si par cipan en la elaboración de documentos de divulgación, se aseguren de que tales documentos de divulgación contengan divulgación completa, exacta, precisa, oportuna y entendible, y quen información,fique no, de forma adrede, oculten o falsi expongan de manera errónea hechos materiales u omitan hechos 109

materiales que sean necesarios para evitar que dicha divulgación lleve a error. c. Nunca usen, autoricen o alienten prác cas contables indebidas o engañosas, tales como falsificación de libros y registros, las cuales podrían, entre otras cosas, dar lugar a que los resultados opera vos o rendimiento de Pan American sean falsos o engañosos o estar dirigidas a ocultar transgresiones a este Código o a cualquier ley aplicable. d. Nunca destruyan, alteren o hagan ilegibles los registros de Pan American con un propósito indebido o ilícito y cumplan con nuestros procesos de ges ón de registros, dando especial cuidado a los registros financieros, de libros y otros registros contables. e. Conserven los registros de Pan American según lo requieran la ley y nuestros procesos de ges ón de registros y según lo que indique el personal jurídico de Pan American. f. Nos devuelvan los registros de Pan American y no fiquen a la correspondiente persona de gerencia la localización de dichos registros cuando cambien de roles o cesen su empleo en Pan American. La información, datos, registros, documentos y comunicaciones (en cualquier formato, incluyendo e-mails) creados o recibidos en el curso ordinario del negocio o con respecto a la función de trabajo de un director, funcionario o trabajador, son propiedad de Pan American. RELACIONES DE EMPLEO Creemos que una fuerza laboral fuerte y entusiasta es fundamental para nuestro éxito. Nos esforzamos en asegurar que todos los trabajadores y contra stas sean tratados con jus cia y reconocemos que las condiciones de trabajo de los trabajadores de Pan American, sus salarios y su sa sfacción profesional enen impactos profundos no sólo en los trabajadores mismos sino también en sus familias, las 110

comunidades en las viven y en el medioambiente. Como tal, creemos que lo mejor para todas las partes involucradas es trabajar juntos de manera respetuosa y comprensiva y estamos comprome dos en proporcionar un ambiente que sea franco y abierto y que brinde iguales oportunidades a nuestros trabajadores. Se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores: a. se traten entre sí y que traten a los miembros de la comunidad en donde operamos, con respeto y cortesía; y b. mantengan el lugar de trabajo libre de todo acoso. No condonamos el uso de criterios tales como raza, religión, edad, color, antecedentes culturales y socio-económicos, género, orientación sexual o iden dad étnica como base para decisiones relacionadas con la contratación, promoción, paga o cesación y los directores, funcionarios o trabajadores no deberán permi r que la discapacidad sica sea la base de decisiones relacionadas con el trabajo, a menos que la discapacidad interfiera con la capacidad de una persona de realizar un trabajo seguro y eficaz y que las circunstancias no puedan ser razonablemente acomodadas a dicha discapacidad. USO DE BIENES Y PROPIEDAD DE PAN AMERICAN Los directores, funcionarios y trabajadores deben salvaguardar y no u lizar bienes corpora vos en beneficio de sus intereses privados o aquellos de su cónyuge, pareja, familiares o de una corporación privada controlada por cualquiera de dichas personas. Los bienes de Pan American incluyen bienes reales y tangibles tales como terrenos, edificios, muebles, accesorios, equipos, suministros y vehículos, y también incluyen bienes intangibles tales como datos, sistemas informá cos, informes, información, patentes, marcas registradas, propiedad intelectual, logo pos, nombre y reputación. 111

Se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores: a. Excepto por la limitada excepción prevista en la siguiente sub- sección b., siempre usen los bienes y recursos de Pan American sólo con fines comerciales relacionados con Pan American, a menos que Pan American otorgue una autorización previa por escrito para que el director, funcionario o trabajador u lice sus bienes con fines personales en circunstancias en las cuales, al hacerlo: I. no den lugar a un costo adicional para Pan American; II. no interfieran con el desempeño de los deberes de la persona hacia Pan American; y III. no den lugar a un beneficio personal importante para la persona o para su cónyuge, pareja, familiar o corporación privada. b. Limiten el uso personal de las computadoras y so ware, e-mail, teléfonos, disposi vos móviles, internet y demás sistemas electrónicos de Pan American a un total fortuito y razonable (es decir que el uso personal no debe interferir con el cumplimiento cabal de los deberes del trabajo), y cumplan con otras disposiciones de este Código y de nuestras demás polí cas en lo relacionado al uso de bienes y recursos de Pan American. c. Ejerzan prudencia y buen juicio al incurrir y aprobar gastos de negocio, asegurando que dichos gastos sean razonables, de buena fe y adecuados y sirvan a los intereses comerciales de Pan American. d. Nunca roben, dañen, usen incorrectamente o pierdan bienes de Pan American. e. Nunca usen bienes de Pan American de una manera ilegal o indebida o con un propósito ilegal o indebido. CONFLICTOS DE INTERÉS Los directores, funcionarios y trabajadores deben evitar situaciones en 112

icto, ofllas cuales sus intereses personales pueden estar en con icto con intereses de Pan American y susflaparentar estar en con accionistas, y deben cumplir con los deberes de sus cargos de manera honesta, de buena fe y en función de lo que más convenga a Pan uyan consideraciones y relaciones personales.flAmerican, sin que in icto deflicto de interés puede ser real o aparente. Un conflUn con interés aparente exis ría si una persona razonablemente bien informada puede llegar a opinar que la capacidad de un director, funcionario o trabajador para ejercer sus obligaciones corpora vas, ciales se vieronficiales o para realizar tareas o funciones ofifacultades o o se verán afectadas por el interés privado de dicha persona. Los directores y funcionarios enen una especial obligación de actuar honestamente, de buena fe y según lo que más convenga a Pan American, y deben ejercer el grado de habilidad y diligencia que razonablemente se espera de una persona normal con su conocimiento y experiencia. ictos de interés pueden incluir lo siguiente:flLos con Fomento de Intereses Privados a. Los directores, funcionarios y trabajadores deben evitar intereses uenciar sus decisiones oflnancieros externos que puedan infi acciones corpora vas y no deben involucrarse en ac vidades o transacciones en las cuales la ac vidad o transacción pueda llegar a ser perjudicial para Pan American o cuando la ac vidad pueda icto con el cabal cumplimiento de sus obligacionesflestar en con hacia Pan American. b. Si un director, funcionario o trabajador está interesado directa o indirectamente en forma personal en una ac vidad o transacción propuesta que involucre a Pan American, o si el director, 113

funcionario o trabajador ene facultades discrecionales de toma de decisión que pudieran resultar en un beneficio financiero directo o indirecto para el director, funcionario o trabajador debido a sus tenencias financieras, intereses comerciales y patrimoniales u otras relaciones, existe la posibilidad de un conflicto de interés. En estos casos, como mínimo, estas circunstancias y estas tenencias se deben dar a conocer plenamente por adelantado al Asesor Legal General de Pan American. Si se determina que existe un conflicto de interés, el conflicto también debe darse a conocer totalmente por adelantado al Comité el Nombramiento y Gobernanza. Oportunidades Corpora vas a. Los directores, funcionarios y trabajadores no pueden derivar a terceros, a ellos mismos, sus cónyuges o parejas, miembros de su familia o a una corporación privada controlada por cualquiera de estas personas, una oportunidad de negocio que estemos buscando. b. Un director, funcionario o trabajador cuyos deberes corpora vos los coloque en tratos comerciales con un negocio en el cual ellos o algún miembro de su familia tenga un interés financiero o de otro po o con un negocio con el cual ellos o algún miembro de su familia tenga una deuda, o con un negocio que emplee a un pariente o amigo cercano, debe inmediatamente: c. si se trata de un director o funcionario, no ficar al Comité de Nombramiento y Gobernanza; y d. si se trata de un trabajador, informar a su supervisor inmediato, el cual deberá no ficar al Comité de Nombramiento y Gobernanza; y dichos tratos comerciales no podrán ser realizados a menos que estén debidamente autorizadas por el Comité de Nombramiento y Gobernanza. 114

Tratamiento Preferencial Los directores, funcionarios y trabajadores no deben ayudar a otros en sus tratos con Pan American si esto puede dar lugar a un tratamiento preferencial. El director, funcionario o trabajador que ejerza una autoridad discrecional o que tenga influencia significa va sobre otros y que tome decisiones para Pan American, deberá auto-descalificarse respecto a esos tratos con personas cuya relación con el director, funcionario o trabajador pudiera cues onar su imparcialidad. Relaciones en el Lugar de Trabajo Los directores, funcionarios, trabajadores y personas que sean parientes inmediatos o que vivan permanentemente juntos no pueden ser empleados o tener cargos en situaciones en las que: a. exista una relación de reporte en la que un director, funcionario o trabajador tenga influencia, opinión o facultades de toma de decisión sobre la evaluación de desempeño, sueldo, permisos especiales, condiciones de trabajo o temas similares del pariente o persona con la que cohabita; y b. la relación laboral cree una oportunidad de complicidad entre las personas que pudieran tener un efecto perjudicial para el interés de Pan American. Se puede dejar de lado esta restricción si el Comité de Nombramiento y Gobernanza considera que existen suficientes salvaguardas para asegurar que no se comprometan los intereses de Pan American. ACEPTACIÓN DE REGALOS Y HOSPITALIDAD Los Directores, funcionarios y trabajadores: 115

a. Pueden generalmente aceptar regalos, hospitalidad u otros beneficios similares (con excepción de efec vo o equivalente a efec vo, los cuales nunca deben ser aceptados) asociados a sus deberes y responsabilidades oficiales si dichos regalos, hospitalidad u otros beneficios: I. están dentro de los límites de lo apropiado, son una expresión normal de cortesía o están dentro de estándares razonables de hospitalidad; II. son material publicitario y de promoción, marcados claramente con el nombre de la compañía o marca; III. no crean suspicacia sobre la obje vidad e imparcialidad del director, funcionario o trabajador; o IV. no comprometen la integridad y reputación de Pan American. b. No obstante lo indicado anteriormente en a), nunca solicitarán o aceptarán regalos, hospitalidad u otros beneficios a cambio o como condición del ejercicio de los deberes o como es mulo para realizar un acto asociado con los deberes o responsabilidades del director, funcionario o trabajador para con nosotros, y nunca solicitarán o aceptarán un regalo en efec vo o equivalente al efec vo de un socio comercial o de cualquier otra persona con quien hagamos negocios con respecto al cargo, deberes o responsabilidades de dicho director, funcionario o trabajador hacia Pan American. c. Devolverán todo regalo o beneficio indebido a la persona que lo ofrezca tan pronto como sea posible o si no hubiera oportunidad de devolver el regalo o beneficio indebido, o cuando la devolución se pueda percibir como ofensiva o indebida por razones culturales u otras, deberán buscar asesoría de nuestro Funcionario de Cumplimiento o de cualquier abogado del equipo legal interno de Pan American. Además de las restricciones precedentes en cuanto a recibir regalos, hospitalidad y beneficios por parte de directores, funcionarios y 116

trabajadores, Pan American también ha establecido limitaciones y obligaciones con respecto a la entrega de regalos en la Polí ca Global An -Corrupción y en las guías relacionadas con regalos y hospitalidad. FRAUDE O SOBORNO Pan American está comprome da con el más alto nivel de honradez e integridad y, por lo tanto, no tolera el fraude o el soborno. Pan American ha desarrollado una Polí ca Global An -Corrupción que trata sobre pagos y ac vidades corruptos. La Polí ca Global An -Corrupción se aplica a todos nuestros directores, funcionarios y trabajadores. El fraude puede abarcar una amplia gama de ac vidades, tales como falsificación de libros, registros o planillas de servicios, malversación, desfalco y apropiación indebida de bienes de Pan American (incluyendo cosas como información privada y oportunidades corpora vas) en beneficio personal. El soborno de funcionarios de gobierno, en dades de gobierno y socios comerciales es ilegal en la mayoría de los países. Puede asumir diversas formas, tales como pagos en efec vo, regalos, oportunidades de empleo, transacciones toma y daca, dirección de negocios a una persona o negocio en par cular o negocio, hospitalidad excesiva o la provisión de servicios u otros beneficios o cosas de valor a una persona, organización, o compañía o a aquellos relacionados con una persona, organización, o compañía en par cular. Hay consecuencias penales y civiles serias por fraude y soborno, incluyendo multas y encarcelamiento, y consideramos al fraude y el pago de sobornos u otra ac vidad corrupta como una falta grave de conducta y causal de despido. 117

DONACIONES POLÍTICAS Y DE CARIDAD En muchas jurisdicciones las leyes prohíben o regulan las donaciones corpora vas a los gobiernos, par dos polí cos, polí cos y candidatos a cargos públicos. Nuestra polí ca es que todas las contribuciones corpora vas a los gobiernos, par dos polí cos, polí cos o a los candidatos a cargos públicos están prohibidas a menos que se aprueben por adelantado de la manera prevista en la Polí ca Global An - Corrupción. También podemos donar a ciertas en dades de beneficencia conforme a los términos de la Polí ca Global An - Corrupción y de nuestras polí cas y procedimientos financieros. COMUNICACIÓN CON LOS MEDIOS Y DEMÁS MIEMBROS DEL PÚBLICO Pan American está comprome da en asegurar que la divulgación que realice Pan American a sus accionistas y al público en general, y en informes y documentos que presenta a las comisiones de tulos y valores correspondientes, incluyendo la Comisión de Títulos y Valores de Los Estados Unidos, (i) se haga de manera oportuna, (ii) sea plena, correcta, precisa y comprensible, y (iii) sea diseminada ampliamente de acuerdo con todos los requerimientos legales y regulatorios correspondientes. Se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores cumplan con nuestra Polí ca de Divulgación y con nuestra Polí ca de Transacción de Valores las cuales establecen nuestras polí cas con respecto a la divulgación pública y al uso de la información de Pan American, iden fican a nuestros portavoces y establecen reglas para los directores, funcionarios y trabajadores con respecto a transacciones de valores de Pan American. 118

CONFIDENCIALIDAD Y USO INAPROPIADO DE INFORMACIÓN NO PÚBLICA IMPORTANTE Se requiere que los directores, funcionarios y trabajadores mantengan y protejan la confidencialidad de toda la información y material referente a Pan American que se les haya confiado, o que reciban debido a su cargo o trabajo en Pan American. Dicha información se puede divulgar solamente a las personas autorizadas a recibirla. Para mayor certeza pero sin limitar lo indicado, la información confidencial no debe ser divulgada a los cónyuges, parejas, asociados, familiares, amigos o a personas con quienes el director, funcionario o trabajador esté vinculado por asociación frecuente o cercana. Además, los directores, funcionarios y trabajadores no deben par cipar en ninguna transacción en beneficio personal que pueda provenir de información confidencial o privada que el director, funcionario o trabajador conozca en razón de su cargo o autoridad. Además de la prohibición precedente según el Código, los directores, funcionarios y trabajadores deben tener presente que las leyes del mercado de valores indican que es ilegal usar información no pública importante al comprar, vender o realizar transacciones de valores (“transacciones con información privilegiada”) y pasar dicha información a otros para que la usen al comprar, vender o realizar transacciones de valores (“pasar datos”). La Polí ca de Transacción de Valores de Pan American proporciona información y obligaciones más detalladas con respecto al uso de información referente a Pan American y a las transacciones de valores de Pan American, y se requiere que todos los directores, funcionarios y trabajadores cumplan con dicha polí ca. AGENTES, CONSULTORES Y OTROS PROVEEDORES DE SERVICIOS Pan American cree que sus agentes, consultores y otros proveedores de servicios deben actuar de manera consistente con este Código al proveernos servicios. Como tal, las personas que contraten o usen 119

dichos proveedores de servicios deben considerar y estar sa sfechas de que las reputaciones y prác cas comerciales de dichos agentes, consultores y otros proveedores de servicios estén alineadas con este Código. Cuando corresponda, se deberán realizar verificaciones de antecedentes y de referencias respecto a los proveedores de servicios. Si fuera razonable y adecuado, se deben realizar esfuerzos para redactar contratos con los agentes, consultores y otros proveedores de servicios que incluyan términos que requieran cumplir con este Código y que brinden remedios, incluso la cesación en caso de incumplimiento. Cuando existan dichas disposiciones y haya un incumplimiento del Código, se deben hacer cumplir los remedios correspondientes contra el agente, consultor u otro proveedor de servicios. DEBERES CON RESPECTO A DENUNCIAS Los directores, funcionarios y trabajadores enen la responsabilidad de denunciar inmediatamente a la gerencia toda ac vidad que: a. crean contraviene la ley; b. represente un incumplimiento de este Código; c. represente un uso inapropiado de nuestros fondos o bienes; o d. represente un peligro para la salud y la seguridad de nuestros empleados, contra stas o público, o el medioambiente; y también son responsables de ayudar a iden ficar y a reportar problemas potenciales antes de que se presenten. Si un director, funcionario o trabajador se encuentra en un conflicto de interés o en una situación potencial de conflicto de interés, o en situación de transgresión al Código, sus obligaciones son las siguientes: a. Si la persona involucrada es un funcionario o trabajador: I. la persona debe no ficar inmediatamente a su superior inmediato. 120

II. si la persona y su superior respec vo no pueden evitar o resolver el conflicto o transgresión, la persona debe informar al Comité de Nombramiento y Gobernanza. b. Si la persona involucrada es un director: I. la persona debe no ficar inmediatamente al presidente del Directorio y al presidente del Comité de Nombramiento y Gobernanza. II. si no se puede evitar o resolver el conflicto o el potencial conflicto, el director debe dar a conocer el conflicto o potencial conflicto al Directorio en pleno y abstenerse o recusarse a sí mismo, de acuerdo a las circunstancias, de todo voto o reunión con respecto al tema materia del conflicto. Los directores, funcionarios y trabajadores actuarán de buena fe al denunciar una supuesta transgresión al Código o una situación que pueda crear una potencial transgresión al Código, y no realizarán ni tolerarán acto alguno de represalia o venganza contra: a. una persona que denuncie de buena fe una supuesta transgresión al Código o una situación que pueda crear una potencial transgresión al Código; o b. una persona que coopere con la inves gación de una supuesta transgresión al Código o una situación que pueda crear una potencial transgresión al Código; basándose en el hecho que la persona actuó según lo previsto en las subdivisiones precedentes a. o b. PREGUNTAS Y CONSEJOS Pan American promueve un ambiente abierto y honesto y alienta a directores, funcionarios y trabajadores a que dirijan toda pregunta que puedan tener con respecto a una situación par cular o a la aplicación de este Código. Consejos respecto a este Código pueden ser pedidos al 121

Asesor Legal General o al Funcionario de Cumplimiento de Pan American o a cualquier abogado del equipo legal interno de Pan American. Si existe una polí ca o una guía aplicable al asunto correspondiente a su pregunta, tal como la Polí ca Global An - Corrupción o la Polí ca de Transacción de Acciones, usted deberá ser hecha tal como se indica en esa polí ca o guía. DENUNCIAS Pan American incen va a todos sus directores, funcionarios, trabajadores y socios de negocios a apoyar nuestros constantes esfuerzos de buen gobierno corpora vo y responsabilidad social. Todas las transgresiones conocidas o sospechas de transgresión de este Código (incluyendo potenciales transgresiones de la ley) deben ser denunciadas inmediatamente a la gerencia o al Asesor Legal General o al Funcionario de Cumplimiento de Pan American. Si, por alguna razón, una persona no se siente cómoda haciéndolo, las denuncias sobre transgresiones potenciales o reales de la ley o de este Código pueden ser hechas mediante los otros canales de reporte puestos a disposición por Pan American. Si bien incen vamos a todas las personas a que se iden fiquen para facilitar la inves gación de quejas, no es necesario que lo haga (excepto con respecto al auto-reporte mencionado en el sub tulo “Deberes con Respecto a Denuncias)”, y usted puede denunciar de manera anónima una transgresión de este Código de la que sospeche. Pan American ha establecido determinados canales para denunciar transgresiones o sospechas de transgresión, incluyendo uno a través de un proveedor externo y confidencial de servicios de denuncias que puede recibir denuncias por teléfono o por un portal de internet y dirigirlas al personal correspondiente en Pan American. En el Apéndice A de este Código aparece una lista completa de canales de denuncia. 122

Dependiendo de las circunstancias y del tema específico que se denuncie, el Asesor Legal General, el Funcionario de Cumplimiento, un miembro de Auditoría Interna u otro receptor de una denuncia podrá también dirigir la denuncia al Comité de Nombramiento y Gobernanza y/o al Comité de Auditoría los cuales enen la autoridad para supervisar, inves gar y determinar las acciones apropiadas en respuesta a una denuncia. El Apéndice A no forma parte de esta Polí ca. AUDITORIAS INTERNAS E INFORMES DE INVESTIGACIÓN DE SUPUESTAS VIOLACIONES AL CÓDIGO Realizamos auditorías internas en forma ru naria y ad hoc a través de nuestro grupo de auditoría interna. Entre otras cosas, dichas auditorías pueden incluir un estudio de cumplimiento del Código y sus polí cas relacionadas, tales como la Polí ca Global An -Corrupción. Todas las supuestas o potenciales transgresiones al Código serán inves gadas. En la mayoría de los casos, el Presidente del Comité de Auditoría y el Asesor Legal General decidirán sobre el método más apropiado de inves gación en cada caso y pueden solicitar la ayuda de asesores legales externos, contadores y otros asesores en adición al personal interno de Pan American. También se puede no ficar al Comité de Nombramiento y Gobernanza sobre el tema, si se considera procedente. En la medida de lo razonablemente posible, los inves gadores mantendrán la confidencialidad de la información y de los informes relacionados con las inves gaciones, sujeto a la necesidad de realizar una inves gación completa e imparcial, de cumplir con la ley, de resolver y de remediar las transgresiones al Código y de monitorear el cumplimiento. En algunas circunstancias, podremos involucrar o referir el tema a las correspondientes autoridades gubernamentales. 123

Los directores, los funcionarios y trabajadores enen el deber de cooperar con las auditorías e inves gaciones de Pan American y el no hacerlo es una seria falta y puede ser causa de medidas disciplinarias incluyendo el despido. TRANSGRESIONES Una transgresión al Código puede, en algunas circunstancias, resultar en que usted y Pan American estén sujetos a severas sanciones penales y civiles. Con respecto a soborno, las consecuencias podrían incluir multas e incluso encarcelamiento. Las transgresiones a este Código también pueden provocar daño colateral a Pan American en otras áreas, incluyendo daño importante a nuestra reputación y a nuestra capacidad para obtener licencias y permisos del gobierno y para realizar futuras operaciones comerciales. Cualquier transgresión a este Código será tomada seriamente y, en el caso del personal de Pan American, podría resultar en acciones disciplinarias que pueden llegar al despido. Adicionalmente, podemos, cuando resulte apropiado, referir el asunto a las autoridades gubernamentales correspondientes. EXENCIÓN AL CÓDIGO Toda exención a este Código en beneficio de un director o funcionario ejecu vo puede ser concedida solamente por el Directorio o por un comité del Directorio debidamente autorizado para hacerlo. Para los funcionarios no-ejecu vos, el Director Ejecu vo Principal puede, en circunstancias adecuadas según determine haciendo uso de su mejor juicio, dispensar un conflicto o transgresión al Código, sin embargo, todas esas dispensas deben ser no ficadas al Comité de Nombramiento y Gobernanza en su siguiente reunión. Toda exención concedida a un miembro del Directorio o a un 124

funcionario ejecu vo, que se relacione con cualquier elemento de la definición de “código de é ca” dispuesta en la Sección 406(k) de la Ley Sarbanes-Oxley del 2002, será dada a conocer según lo exigido por la ley o las reglas de bolsas de valores aplicables a Pan American. Aquellos que no cooperen con inves gaciones estarán sujetos a medidas disciplinarias, las cuales pueden incluir la cesación del empleo. CONFIRMACIÓN DEL CÓDIGO Pondremos a disposición de los nuevos directores, funcionarios y trabajadores la úl ma versión del Código en la fecha de su contratación o alrededor de ella y les requeriremos confirmar haber leído y entendido el Código. Además, podemos requerir que los directores, funcionarios y trabajadores revisen periódicamente la versión actual del Código y que confirmen su cumplimiento y entendimiento del Código. Todo director, funcionario o trabajador que incumpla con revisar el Código y responder a un pedido de confirmación de parte nuestra o que se resista a ello, puede quedar sujeto a medidas disciplinarias que pueden llegar a incluir la cesación de empleo. El Código estará disponible públicamente en el portal web de Pan American en www.panamericansilver.com. 125

POLÍTICA GLOBAL ANTI-CORRUPCIÓN PROPÓSITO Pan American Silver Corp. está comprome da en dirigir sus negocios honesta y é camente, y de acuerdo con la ley. Hemos desarrollado polí cas a nivel corpora vo en apoyo de este compromiso, incluyendo nuestro Código Global de Conducta É ca (El “Código”) y esta Polí ca Global An -Corrupción (esta “Polí ca”). Esta Polí ca intenta brindar una guía de los estándares de conducta que deben seguirse al representar a Pan American, con un enfoque par cular en el cumplimiento de leyes an -corrupción aplicables. Como compañía canadiense, Pan American está sujeta a la Ley de Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros (Canadá) ( la “CFPOA”). Como Pan American ene valores registrados en la Comisión de Títulos y Valores de los Estados Unidos, también estamos sujetos a la Ley de Prác cas Corruptas Extranjeras (Estados Unidos) ( la “FCPA”). Pan American también está sujeta a las leyes an -corrupción de todos los demás países en los cuales operamos y a las leyes de las jurisdicciones en donde podemos estar contractualmente obligados, tal como en el Reino Unido, conforme a su Ley de Soborno, 2010. Una contravención a las leyes an -corrupción es una seria transgresión y podría dar lugar a largas inves gaciones, a multas significa vas y a sanciones penales (incluso encarcelamiento). El cumplir con la CFPOA, la FCPA y esta Polí ca es fundamental para preservar nuestra integridad corpora va, reputación y flexibilidad operacional. Se requiere que usted en enda los principios de cumplimiento an -corrupción y que siga las pautas específicas de cumplimiento indicadas en esta Polí ca, sin excepción. 126

APLICACIÓN En esta Polí ca, Pan American Silver Corp. y nuestras subsidiarias, afiliadas y joint ventures, donde sea que se encuentren, se indican como “Pan American,” “nosotros,” “nuestro” o “nos.” Esta Polí ca se aplica a Pan American y a todos nuestros directores, funcionarios y trabajadores y a cualquier tercero intermediario, contra sta, consultor, agente, representante u otros socios comerciales autorizados a hacer trabajo en beneficio de Pan American. En esta Polí ca, cuando nos referimos a “usted” o “su,” nos estamos refiriendo e incluyendo a estas personas y en dades. Cuando esta Polí ca y la ley aplicable difieran, usted debe cumplir con los requisitos que sean más rigurosos. Confirmaciones y Entrenamiento Todo el personal de Pan American debe firmar un formulario de aceptación por medio del cual se confirma haber leído y entendido esta Polí ca se acuerda cumplir sus disposiciones. Se le solicitará al personal que brinde dicha confirmación en forma periódica. Además, a ciertos terceros también se les puede requerir que realicen dichas confirmaciones. Pan American proporcionará entrenamiento periódico de esta Polí ca y de cumplimiento corpora vo en general. Pan American determinará quién debe concurrir o completar dicho entrenamiento. Además, responderemos a sus dudas con respecto a las prác cas comerciales apropiadas cubiertas por esta Polí ca, e inves garemos las acusaciones de posibles contravenciones a esta Polí ca. A pesar de nuestros esfuerzos constantes por brindar información y 127

entrenamiento con respecto al cumplimiento de esta Polí ca, la responsabilidad del cumplimiento de esta Polí ca, incluyendo la obligación de solicitar asesoría cuando se tengan dudas, recae en usted. La falta de lectura o entendimiento de esta Polí ca o la falta de firma de cualquier formulario de confirmación o la falta de par cipación en entrenamiento no le exime del cumplimiento de esta Polí ca, considerando que se entrega junto con el Reglamento Interno de Trabajo. ADMINISTRACIÓN Nuestro Funcionario de Cumplimiento es el responsable de la administración de esta Polí ca. Como tal, el Funcionario de Cumplimiento supervisará la implementación, monitoreo y auditoría de esta Polí ca; brindará entrenamiento periódico y asesoría y consejo constantes sobre cómo cumplir con esta Polí ca y las leyes y regulaciones an -corrupción relacionados; y estará involucrado en o dirigirá la inves gación todo reporte de contravenciones potenciales a esta Polí ca. El Funcionario de Cumplimiento también informará sobre lo antedicho a la gerencia ejecu va de Pan American, así como a nuestro Directorio, conforme resulte adecuado. El Departamento de Auditoría Interna de Pan American también realizará auditorías regulares de cumplimiento, anunciadas y no anunciadas, previstas para asis r en el cumplimiento y detección de transgresiones de nuestras polí cas, guías y prác cas en general, incluyendo esta Polí ca. El Departamento de Auditoría Interna puede, periódicamente, y a criterio propio, consultar con el Funcionario de Cumplimiento y el Asesor Legal General los resultados de las auditorías de dicho Departamento. Se requiere que usted coopere plenamente con las auditorías e inves gaciones de cumplimiento de Pan American. El tomar medidas 128

para obstaculizar una auditoría o una inves gación de la Compañía, incluyendo, por ejemplo, ocultar o destruir pruebas, borrar email o hablar de comunicaciones o entrevistas confidenciales con otras personas, es una falta seria de conducta y es causa de acción disciplinaria, hasta e incluso el despido. Difusión Una copia de esta Polí ca será proporcionada o puesta a disposición de todo el personal de Pan American en el idioma correspondiente. Esta Polí ca también será mantenida en línea en nuestro portal corpora vo. Preguntas y Asesoría La interpretación de las leyes an -corrupción puede ser compleja, así que a menos que la Polí ca trate su tema par cular en forma inequívoca, no debe usted intentar solucionarlo por su cuenta. Si usted ene alguna pregunta con respecto a esta Polí ca y requiere asesoría, por favor refiera dicho tema al Funcionario de Cumplimiento, quien puede ser contactado por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al 1-604-753-9939. Si el Funcionario de Cumplimiento no está disponible, comuníquese por favor con cualquier abogado de la oficina principal de Pan American o del departamento legal de Pan American. CONDUCTA PROHIBIDA Conducimos nuestro negocio con integridad y cumpliendo con todas las leyes an -corrupción en vigor dondequiera que operamos, incluso aquellas leyes que prohíben el soborno de funcionarios públicos y aquellas que prohíben el soborno comercial. El valor que le damos al actuar dentro de la ley, al tener prác cas de negocio é cas, y a la protección de nuestra reputación compensa lejos el valor de cualquier negocio perdido por rehusarnos a realizar una oferta o un pago 129

indebido. Por consiguiente, usted no debe, ya sea directa o indirectamente, (i) ofrecer, prometer, proporcionar o autorizar ninguna forma de soborno u otro incen vo indebido a ninguna persona, sea cliente, proveedor, socio comercial, Funcionario de Gobierno (según lo definido más adelante) o a cualquier otra persona, en nombre nuestro; o (ii) aceptar o recibir ninguna forma de soborno u otro incen vo indebido; o (iii) par cipar en un esquema o arreglo fraudulento o de contraprestación indebida. TRATO CON FUNCIONARIOS DE GOBIERNO Aunque esta Polí ca prohíbe ofertas y pagos indebidos a cualquier persona, las leyes an -corrupción imponen reglas especiales para conducir negocios con ins tuciones de gobierno y con personas que trabajan para o representan a en dades de gobierno. Básicamente, es ilegal en cualquier lugar sobornar a Funcionarios de Gobierno para obtener o conservar negocios, para evitar o cambiar la aplicación de leyes o regulaciones a a nuestras ac vidades comerciales, para conseguir permisos o licencias, para obtener clientes u obtener beneficios de cualquier otra manera. Un pago indebido a un Funcionario de Gobierno puede dar lugar a que usted y/o Pan American tengan que enfrentar sanciones legales importantes y daño a nuestra reputación. Por esa razón, esta Polí ca requiere tomar precauciones especiales relacionadas con las interacciones con en dades de gobierno y Funcionarios de Gobierno. ¿Quién es Funcionario de Gobierno? El término Funcionario de Gobierno incluye personas que usted no pensaría tradicionalmente que son funcionarios de gobierno o que realizan lo que usted en ende como funciones gubernamentales. A los fines de esta Polí ca, “Funcionario de Gobierno” incluye: a. todo funcionario o trabajador de cualquier gobierno, incluyendo 130

gobierno nacional, estatal, gobiernos regionales y locales y cualquiera de sus departamentos, agencias, sucursales, subdivisiones o cuerpos, o de cualquier en dad que realiza una función de gobierno, y todo consejo comunal, indígena o tribal o en dad representa va similar; b. todo funcionario o trabajador de una empresa de propiedad total o parcial del gobierno o controlada total o parcialmente por el gobierno; c. funcionarios de par dos polí cos y candidatos a puestos polí cos; d. funcionarios, oficiales o trabajadores de organizaciones públicas internacionales (tales como las Naciones Unidas, el Banco Mundial, la Corporación Financiera Internacional); y e. cualquier otra persona que actúe de manera oficial para cualquiera de las personas o en dades precedentes o que siga instrucciones o actúe en beneficio de ellas. Son sólo algunos ejemplos de funcionarios de gobierno los miembros de la policía, jueces, miembros de las fuerzas armadas, ministros y trabajadores de una en dad gubernamental, trabajadores de una empresa de servicios públicos de propiedad del gobierno o controlada por éste, agentes de aduanas, inspectores de incendios, salud, seguridad u otros inspectores, trabajadores de agencias ambientales, trabajadores de una universidad pública y funcionarios de impuestos. Reconocer quién es Funcionario de Gobierno no es siempre fácil. Por ejemplo, muchas empresas de propiedad total o parcial del estado, tales como las de servicios públicos, minería y energía, bancos o agencias de no cias, aparentan ser privadas más que públicas en naturaleza. Es responsabilidad suya saber lo suficiente sobre la gente con la que usted está haciendo negocios para determinar si califican como Funcionarios de Gobierno bajo esta Polí ca y cumplir con esta Polí ca en todo momento en sus relaciones con dichas personas. Si ene alguna duda, pida asesoría al Funcionario de Cumplimiento. 131

Ejemplo: La hermana de un Funcionario de Gobierno es consultora de ingeniería y la han recomendado a usted para cierto trabajo. Ella también es candidata polí ca en las próximas elecciones en una región cercana a nuestra mina. ¿Puede usted contratarla para que haga trabajo para Pan American? Sí, pero solo después de haber considerado cuidadosamente el trabajo a realizar por el cual se la contrataría y los términos relevantes de esta Polí ca, y después de que haya usted realizado la diligencia debida para verificar su \"neutralidad\". Debe estar claro, por ejemplo, que: Ÿ la consultora ene el conocimiento, la capacidad y la experiencia para realizar el trabajo para el cual usted desea contratarla, de forma igual o mejor que otros compe dores para ese trabajo; Ÿ ella va a brindar sus servicios a valores compe vos del mercado; Ÿ a su leal saber y entender, su hermano (el Funcionario de Gobierno) no recibiría ningún beneficio del trabajo de ella, directa o indirectamente; y Ÿ su candidatura para las elecciones locales no es un factor determinante para concederle el contrato. Ÿ Lo señalado aquí no cons tuye una lista completa y podría haber otras consideraciones a tener, incluyendo si el contratarla podría crear la percepción de algo inapropiado aun cuando pueda ser correcto. Si no está seguro sobre algún aspecto de esta revisión y consideración, debe solicitar direc vas al Funcionario de Cumplimiento antes de contratarla 132

¿Qué es un Soborno? Un soborno es un pago, oferta promesa (e incluye la autorización a otro para hacer cualquiera de esos actos) de pago de dinero o de cualquier cosa de valor, que se hace con un mo vo indebido o corrupto, con la intención de influenciar sobre una decisión del des natario o de inducir al des natario para que actúe u omita actuar, o para obtener una ventaja incorrecta. Un soborno puede adquirir muchas formas y puede ser más que sólo dinero. “Cualquier cosa de valor” significa simplemente cualquier cosa que ene un valor, directa o indirectamente, para el des natario. Dependiendo de los hechos y las circunstancias, ello puede incluir cosas que intui vamente o en forma natural usted no consideraría como cosas de valor. Por ejemplo, una beca o una oferta de empleo a un miembro de la familia del Funcionario de Gobierno, una donación carita va a una en dad recomendada por el Funcionario de Gobierno (en la cual, por ejemplo, el cónyuge del Funcionario de Gobierno es el director ejecu vo o un portavoz clave), la provisión de servicios al des natario o a su familia, o aún en algunos casos, el resultado consistente en un aumento del pres gio o situación personal del des natario. Incluso un regalo modesto puede cons tuir un soborno si se ofrece, se promete o se da con un propósito indebido o con una intención o mo vo corrupto. Los términos propósito “indebido” e intención o mo vo \"corrupto\" se u lizan para aclarar que cuando una oferta, una promesa o pago ene la intención de inducir indebidamente al des natario a usar mal su cargo para beneficiar a la compañía o al negocio de ésta, entonces sí cons tuye soborno, y por lo tanto está terminantemente prohibida. 133

Algunos ejemplos comunes de pagos indebidos y de sobornos son los siguientes: Ø hacer un pago o proporcionar alguna cosa de valor a un Funcionario de Gobierno para: Ÿ asegurar un trato impositivo inusualmente favorable, o evitar una sanción; Ÿ conseguir o conservar negocios; Ÿ procurar un acto o decisión administrativa, regulatoria o judicial favorable, o por ejemplo, para pasar por alto cierto incumplimiento de seguridad o ambiental o para evitar un proceso de inspección; Ÿ realizar, apoyar o recomendar un cambio favorable en la ley; o Ÿ realizar una actividad que está más allá de su mandato legal, incluyendo, por ejemplo, pagar a la policía o a personal de las fuerzas armadas para que usen fuerza excesiva o para que realicen cualquier tipo de actividad clandestina; Ø dar o recibir un regalo o una hospitalidad inusualmente costosa o lujosa; Ø dar o recibir “coimas”; Ø realizar un pago a un intermediario para que haga cualquiera de lo antedicho en beneficio nuestro; u Ø ofrecer, directa o indirectamente, hacer cualquiera de lo antedicho. Sin excepciones para los “Pagos de Facilitación” Los pagos de facilitación son conocidos como pagos “fuera de libros”, “por debajo de la mesa” o “de engrase” realizados para procurar o apresurar lo que de otra manera serían servicios o acciones gubernamentales ru narias y obligatorias que un funcionario debe realizar. Esta Polí ca prohíbe todo“pago de facilitación”, los cuales son una forma de soborno, independientemente de que cuán pequeños sean o de cuán comúnmente sean solicitados en ciertas regiones. 134

Un Funcionario de Gobierno sugiere que un pago va a “acelerar” el proceso de una solicitud de permiso. Usted ha estado trabajando con un Funcionario de Gobierno para obtener un permiso de construcción. Él le informa que ha habido grandes retrasos para procesar su solicitud, pero que procesará su solicitud inmediatamente si usted le paga un monto nominal no previsto en efectivo. ¿Puede usted hacer el pago? Ø No. En estas circunstancias, está claro que el funcionario está solicitando un pago de facilitación, el cual está prohibido por esta Política. Pagos Realizados para Asegurar su Seguridad Personal Usted puede llegar a enfrentar situaciones en donde se le exige un soborno, y si usted se rehúsa a pagarlo, usted corre el riesgo de estar sujeto a daño sico o a detención ilegal. En dichas situaciones, puede ser imprác co, imposible o peligroso obtener asesoría o aprobación previa para realizar cualquier po de pago, y usted puede llegar a considerar que es necesario realizar el pago para asegurar su salud y seguridad personal. Si dicho pago se hace en esas circunstancias, éste está eximido de la prohibición general contra el pago de sobornos. Sin embargo, tan pronto como sea razonablemente posible después de alejarse del peligro, el asunto debe ser informado al Funcionario de Cumplimiento, y a su Gerente de País. El Funcionario de Cumplimiento se asegurará de que el tema sea inves gado adecuadamente y documentado apropiadamente en nuestros libros y registros. Regalos y Hospitalidad En ciertas circunstancias limitadas, y de forma consistente con los estándares de las leyes an corrupción, con esta Polí ca, y con las demás polí cas y guías de Pan American relacionadas con regalos y hospitalidad, es posible dar a Funcionarios de Gobierno y a socios 135

comerciales con los cuales tenemos negocios regalos de poco valor y hospitalidad tal como transporte, alojamientos, comidas, y entretenimiento (“Regalos y Hospitalidad”). Sin embargo, pueden surgir problemas cuando estas cortesías crean oportunidades para influenciar indebidamente al des natario o enen la apariencia de ser indebidas. El costo de todo Regalo u Hospitalidad: (i) debe ser modesto, (ii) no debe de estar prohibido por leyes locales o según el entendimiento de quien lo otorga, por las reglas de la correspondiente compañía o en dad de gobierno en donde trabaja o a la que representa el des natario, (iii) no debe oponerse a la conducta social o comercial normal (pero legalmente permi da), (iv) no debe ser un soborno o crear razonablemente la apariencia de que Pan American actúa en forma ilícita, procurando influenciar al des natario o al procedimiento de toma de decisiones del gobierno, u obteniendo alguna ventaja comercial indebida, y (v) debe tener un propósito comercial válido y debe estar relacionado directamente con la promoción, demostración o explicación del negocio, productos y servicios de Pan American. Los regalos en efec vo o los equivalentes al efec vo, tales como préstamos o acciones, no están permi dos bajo ninguna circunstancia. El valor apropiado para los Regalos y Hospitalidad dependerá de muchos factores, incluyendo la región en la cual aquellos se están dando y los ingresos y cargo del des natario. El costo de un Regalo u Hospitalidad puede ser razonable para un lugar, mientras que en otros el mismo costo sería excesivo y por ende inadecuado. Si cierto Regalo y Hospitalidad no encaja dentro de las guías de Pan American para Regalos y Hospitalidad, usted debe contactar al Funcionario de Cumplimiento. excesivo y por ende inadecuado. Si cierto Regalo y Hospitalidad no encaja dentro de las guías de Pan American para Regalos y Hospitalidad, usted debe contactar al Funcionario de Cumplimiento. 136

¿Qué se puede ofrecer a un inspector que visita una instalación de Pan American en función oficial? Una comida modesta (como aquella de la que goza cualquier trabajador o contra sta de Pan American que trabaja en la faena) puede ser invitada a un inspector cuyas tareas requieren que permanezca en una instalación de Pan American durante el horario de comida. No se debe dar ningún Regalo u Hospitalidad para alentar a que un inspector realice una inspección de una manera expedi va o preferencial o para que no tome en cuenta alguna deficiencia, ya sea verdadera o inventada. Tenga en cuenta por favor, que todas las autorizaciones para el otorgamiento de Regalos y Hospitalidad y todos los recibos y documentación que los sustenten deben ser guardados de acuerdo con nuestro sistema de controles financieros y procedimientos contables internos, y todos los gastos realizados deben ser asentados con precisión en nuestros libros y registros. Contribuciones Polí cas Las contribuciones de fondos de Pan American, ya sea directa o indirectamente, a Funcionarios de Gobierno, incluyendo a par dos polí cos y a candidatos a cualquier cargo público o comunal (incluyendo comunidades indígenas y tribales), están restringidas en muchos países en los cuales operamos. En países en donde las contribuciones a un candidato o par do polí co están permi das por ley, normalmente se permiten solamente bajo ciertas circunstancias y están limitadas en frecuencia y en monto. Bajo ninguna circunstancia se puede realizar una contribución contraria a las circunstancias y limitaciones prescritas por las leyes locales aplicables. Es importante recordar que aun cuando dichas contribuciones se realicen cumpliendo plenamente con la ley, ellas podrían crear sospechas de corrupción si se perciben como una ayuda a nosotros para obtener una ventaja comercial indebida. Por 137

estas razones, ninguna contribución de ese po se puede realizar en nombre de Pan American sin la previa autorización por escrito del Director Ejecu vo Principal y del Funcionario de Cumplimiento. Para evitar dudas, esta Polí ca no restringe a usted para par cipar en procesos polí cos como individuo, actuando a tulo personal y de acuerdo a la ley. Sin embargo, se le prohíbe terminantemente usar su cargo en Pan American, o bienes de Pan American, para procurar influenciar sobre otros en sus decisiones personales de apoyar a par dos o a candidatos polí cos par culares. Donaciones de Caridad Estamos comprome dos con la protección del bienestar de la gente y el ambiente natural afectado por nuestras operaciones. Consistente con ello, periódicamente Pan American contribuye con ins tuciones benéficas autén cas que promueven el bienestar general de las comunidades donde realizamos ac vidades comerciales1. Sin embargo, el efectuar donaciones de caridad conlleva el riesgo de que algunas donaciones puedan, en ciertas circunstancias, ser las caretas de sobornos. Por ejemplo, el realizar una donación a una ins tución benéfica preferida por el Funcionario de Gobierno a cambio de favores de ese funcionario se podría interpretar como soborno, y por lo tanto, dicha donación está terminantemente prohibida. Por consiguiente, Pan American realiza donaciones de caridad solamente si son legales conforme a las leyes de Canadá, de Los Estados Unidos y de los países en los cuales operamos comercialmente. Toda donación de caridad también debe realizarse de acuerdo con nuestro Código. Todas las donaciones de caridad deben ser asentadas con precisión en los libros y registros de Pan American. No reembolsaremos a nadie ninguna donación personal que hagan, y está prohibido que las personas realicen donaciones de caridad personales en beneficio o a nombre de Pan American. 138

Ac vidades de Apoyo a la Comunidad Dada la naturaleza de nuestro negocio, a menudo Funcionarios de Gobierno o en dades de gobierno locales y grupos comunales e indígenas nos piden contribuir al desarrollo de infraestructura local, tal como caminos, escuelas, proyectos sanitarios, viviendas para trabajadores y clínicas de salud cercanas o afectadas por nuestras operaciones (“Ac vidades de Apoyo a la Comunidad”). Como parte de nuestros programas de desarrollo sostenible, y de acuerdo con nuestro Código, Pan American se esfuerza por proporcionar dicha ayuda como y cuando sea apropiado. Sin embargo, la legi midad de todas las Ac vidades de Apoyo a la Comunidad debe ser analizada para asegurar que beneficien a la comunidad en general y no a determinadas personas o intereses. Dichas ac vidades deben ser estructuradas y supervisadas para asegurarse de que los beneficios alcancen a los des natarios previstos. Si su Gerente de País ene un presupuesto aprobado y una descripción detallada de ac vidades para una par cular Ac vidad de Apoyo a la Comunidad, generalmente no se requiere de ninguna otra autorización previa. Sin embargo, si existen circunstancias que podrían razonablemente dar lugar a inquietudes o a percepciones de soborno o de otro asunto incorrecto, no proceda sin hablar del tema con el Funcionario de Cumplimiento, su Gerente de País y el ejecu vo corpora vo de Pan American responsable de las Ac vidades de Apoyo a la Comunidad. Además de cualquier otra autorización o restricción en base a las polí cas y procedimientos de Pan American relacionadas con gastos, si no hay un presupuesto aprobado y una descripción de ac vidades relacionadas para tal Ac vidad de Apoyo a la Comunidad, debe usted obtener autorización escrita del presupuesto y del programa de ac vidades propuestos de parte de su Gerente de País y, cuando corresponda, del ejecu vo corpora vo de Pan American responsable de las Ac vidades de Apoyo a la Comunidad, antes de brindar tal Ac vidad de Apoyo a la Comunidad en nombre de Pan American. Puede haber circunstancias que requieran de una acción 139

inmediata por parte de Pan American para asis r a una comunidad local en una emergencia, tal como ayuda a gobiernos nacionales, regionales y locales y municipios para atender daños locales y regionales causados por desastres naturales. Si se brinda cualquiera de dichas Ac vidades de Apoyo a la Comunidad por emergencia, ellas deben ser informadas a su Gerente de País y al Funcionario de Cumplimiento lo antes posible. Dónde construir el camino. Usted está asis endo con nuestro plan para construir una nueva instalación en un lugar remoto, y se deben construir caminos y líneas de alimentación eléctrica para atender la nueva instalación. Un Funcionario de Gobierno local le pide que diseñe el nuevo camino y las líneas de alta tensión de manera tal que puedan también servir a una comunidad en par cular. ¿Cómo debe responder a este pedido? El contribuir al desarrollo de infraestructura es coherente con nuestra filoso a de desarrollo sostenible. Sin embargo, es posible que el Funcionario de Gobierno le esté pidiendo que el camino y las líneas de alta tensión pasen hacia o cerca de su propiedad personal, y que esa sea la razón fundamental del trazado solicitado. Debemos analizar a fondo el pedido del Funcionario de Gobierno para asegurarnos de que el proyecto beneficie a la comunidad en su conjunto y no simplemente que a enda los intereses personales del Funcionario de Gobierno. Trato con Agentes, Intermediarios y Socios Comerciales Conforme a la CFPOA, FCPA y otras leyes an -corrupción, podemos llegar a ser responsables por las ofertas o pagos realizados por terceros que tratan con Funcionarios de Gobierno en nuestro beneficio, aun cuando no hayamos estado enterados, o no hayamos autorizado la oferta o pago. A menudo los procesos sancionadores an -corrupción están dirigidos a compañías que ignoran actos o circunstancias sospechosas que sugieren que un tercero que se relaciona 140

comercialmente con ellas pudo haber hecho o hará pagos indebidos a Funcionarios de Gobierno en su beneficio. Dado el riesgo de responsabilidad por las acciones de terceros, se deben tomar precauciones especiales al considerar contratar a un consultor, agente u otro tercero para que representen a Pan American o realicen trabajos en su beneficio. Se deben tomar medidas razonables para asegurarse de que terceros que sean nuestros socios comerciales estén sujetos a diligencia debida apropiada antes de ser contratados, que tengan un contrato escrito con Pan American que contenga enunciados y convenios an -corrupción, y que actúen en forma consistente con los requisitos de esta Polí ca durante su relación con Pan American. Sea cauteloso ante pe ciones de contratar a un “tramitador.” Usted ha estado trabajando con un ministerio del medioambiente local para obtener un permiso necesario para una instalación de Pan American y ha habido retrasos inusuales sin explicación en el proceso de la documentación relacionada. Un Funcionario de Gobierno del ministerio le recomienda en forma privada que contrate a un determinado tramitador que supuestamente está al tanto de las regulaciones ambientales locales para que le ayude a apresurar el proceso de permiso. ¿Puede contratar al corredor recomendado? Sí, pero únicamente después de haber realizado una cuidadosa diligencia debida del tramitador para asegurarse de que esa persona ene el conocimiento, capacidad y experiencia indispensables para realizar el trabajo necesario a un precio compe vo de mercado, y de que, a su leal saber y entender, el Funcionario de Gobierno no recibirá ningún beneficio, directa o indirectamente, del trabajo del tramitador. Claramente, algunos tramitadores, consultores y abogados realizan servicios legí mos consistentes en procesar documentación compleja asociada a permisos gubernamentales. Sin embargo, algunos no. Si hay alguna “amenaza” si usted no acepta u lizar al tramitador recomendado en el sen do que seguirá persis endo el inusual y no sustentado retraso que usted ha estado experimentando, debe usted referir el tema al Funcionario de Cumplimiento para pedir asesoría 141

Empresas de Riesgo Compar do e Inversión en Otras Compañías Igual que con la elección de agentes y tramitadores, debemos tener cuidado en realizar la diligencia debida a toda compañía en la cual estemos considerando inver r y a toda empresa de riesgo compar do o socio estratégico potencial. Esa diligencia debida es importante tanto para proteger nuestra reputación y prevenirnos de estar expuestos a la responsabilidad que pudiera estar asociada con la conducta previa, actual o futura de la otra compañía. Acciones indebidas de un socio de empresa de riesgo compar do. Un empleado de uno de nuestros socios de riesgo compar do le ha sugerido que le ayude a realizar un pago indebido a un Funcionario de Gobierno para asegurar un permiso ambiental. ¿Puede usted simplemente rehusarse a par cipar o debe informar sobre el incidente? Además de rechazar par cipar, usted debe informar sobre dicho pedido a su Gerente de País y al Funcionario de Cumplimiento. Si ignoramos el pedido de involucrarnos en una ac vidad ilegal y dejamos de inves gar la posibilidad de que se haya pagado o se pague un soborno, se interpretará que tenemos conocimiento de dicho pago ilegal y podríamos ser considerados responsables conforme a las leyes an -corrupción. SOBORNO COMERCIAL Aunque esta Polí ca se centra en ofertas y pagos indebidos a Funcionarios de Gobierno, el soborno en el sector comercial o privado también es ilegal en la mayoría de las jurisdicciones. Dar un soborno u otro incen vo indebido a, o recibir un soborno u otro incen vo indebido de parte de una en dad comercial está terminantemente prohibido. Usted no debe, directa o indirectamente, ofrecer o dar un soborno u otro incen vo indebido a ninguna persona (incluyendo a alguien que claramente no es Funcionario de Gobierno), ni recibir un soborno u otro incen vo indebido, de ninguna persona, con 142

el fin de beneficiar sus intereses personales o los intereses de Pan American. BANDERAS DE ALERTA A los fines de guía, “banderas de alerta” son señales de que una transacción potencial puede presentar cierto grado de riesgo de corrupción. Ciertas banderas de alerta son generales, tales como un mayor riesgo de corrupción en función a regiones geográficas. Otras banderas de alerta son específicas para las partes implicadas, las circunstancias par culares de la situación, o la transacción en sí, tal como las de un tercero potencial socio comercial que ene reputación de prác cas comerciales poco é cas. Si usted descubre banderas de alerta, se espera que usted haga preguntas. Si no se brindan explicaciones comercialmente razonables, usted debe tomar las medidas adecuadas para considerar terminar la relación con el tercero y consultar con el Funcionario de Cumplimiento para obtener asesoría. Las siguientes son algunas banderas de alerta que usted puede llegar a encontrar al considerar relaciones comerciales con terceros. Esta lista no intenta ser completa y usted debe estar alerta a otras circunstancias inusuales y banderas de alerta que den lugar a inquietudes en cuanto al cumplimiento an -corrupción. a. Una parte se rehúsa a comprometerse a cumplir con leyes an - corrupción o a indicar y garan zar que ha cumplido con dichas leyes en el pasado. b. Una verificación de referencias de un tercero revela una reputación de tolerancia a los sobornos o de hacerse el desentendido respecto a ellos. c. Un tercero es una compañía cascarón y/o ene una estructura 143

comercial poco ortodoxa o inusual, o está cons tuida o domiciliada en una jurisdicción conocida como paraíso fiscal o de lavado de dinero. d. Un tercero espera pago en efec vo o que el pago sea enviado a una cuenta a otro nombre o a una cuenta en el extranjero en un país sin relación con la transacción. e. Un tercero se rehúsa a o no puede brindar información sobre sus propietarios, directores y funcionarios en respuesta a averiguaciones de diligencia. f. Un Funcionario de Gobierno (o un pariente o socio comercial suyo) es dueño en parte o totalmente de una de las partes y el Funcionario de Gobierno está o puede estar en el futuro en una posición de conceder una ventaja comercial. g. Un tercero solicita que preparemos facturas falsas u otra documentación falsa. h. Un tercero se rehúsa a permi r que su iden dad sea divulgada a una agencia o empresa estatal, o a iden ficar a sus dueños, socios o directores. i. Un tercero indica que una donación a una en dad de caridad específica ayudaría a un obje vo comercial. j. Un tercero presenta costos que no pueden ser explicados o que carecen de documentación de apoyo. k. La jus ficación para contratar un agente, tramitador u otro intermediario es que él o ella puede obtener un tratamiento preferencial de parte de un Funcionario de Gobierno. 144

l. Un Funcionario de Gobierno sugirió contratar a un agente o un intermediario específico para trabajar. m. Hay demasiadas o extravagantes “cenas y fiestas” o viajes patrocinados para Funcionarios de Gobierno. n. Un trabajador solicita reembolso de gastos inusuales o ambiguos que no están adecuadamente apoyados por documentación. Acciones indebidas de un socio de empresa de riesgo compar do. Un empleado de uno de nuestros socios de riesgo compar do le ha sugerido que le ayude a realizar un pago indebido a un Funcionario de Gobierno para asegurar un permiso ambiental. ¿Puede usted simplemente rehusarse a par cipar o debe informar sobre el incidente? Además de rechazar par cipar, usted debe informar sobre dicho pedido a su Gerente de País y al Funcionario de Cumplimiento. Si ignoramos el pedido de involucrarnos en una ac vidad ilegal y dejamos de inves gar la posibilidad de que se haya pagado o se pague un soborno, se interpretará que tenemos conocimiento de dicho pago ilegal y podríamos ser considerados responsables conforme a las leyes an -corrupción. LIBROS Y REGISTROS PRECISOS Y CONTROLES INTERNOS EFICACES De acuerdo con nuestro Código, elaboramos y mantenemos libros, registros y cuentas que presentan en forma exacta, oportuna, correcta y con razonable detalle todas las transacciones, incluyendo cualquier disposición de bienes de Pan American. Además, conforme a las disposiciones contables y de control interno de la CFPOA, la FCPA y otras leyes an -corrupción, Pan American y usted podrían llegar a enfrentar responsabilidad personal por asentar datos falsos o engañosos en nuestros libros y registros. Por consiguiente, usted debe asegurarse de 145

que todo gasto de fondos u otro uso de nuestros recursos con respecto a cualquiera de las ac vidades cubiertas por esta Polí ca estén descritos con precisión en documentos de soporte y asentados con precisión y en forma oportuna en nuestros libros y registros. Usted debe cumplir los siguientes requisitos relacionados con el mantenimiento de registros y pagos: a. todos los registros comerciales, incluyendo, entre otros, los formularios usados para apoyar pedidos de pago, formularios requeridos para procesar pagos, y recibos y otros registros que documenten pagos realizados y recursos gastados, deben prepararse en forma precisa y Reaccionando a las banderas de alerta. Estamos construyendo una cancha de relaves y estamos trabajando con un contra sta que es el responsable de obtener las autorizaciones del gobierno tales como permisos de uso del suelo y de seguridad. El contra sta ha solicitado que usted pague un sospechoso “honorario de éxito” para obtener esos permisos en forma expedi va. ¿Cómo debe usted responder? Rechace el pago y pida asesoramiento. Hay un alto riesgo de que una parte de ese “honorario de éxito” sea entregado a un Funcionario de Gobierno. Simplemente rechazar hacer el pago no es suficiente porque el pedido de honorario pone en duda la totalidad del trabajo del contra sta en beneficio de Pan American. Usted debe informar sobre la situación al Funcionario de Cumplimiento. confiable y mantenerse conforme a las polí cas de nuestra Compañía y los procedimientos y requisitos relacionados con controles internos respecto a reportes financieros; b. nuestros registros deben reflejar toda transacción; usted no debe causar o permi r que algún gasto sea manejado “fuera de libros”; c. toda los informes y registros contables deben ser preparados en forma oportuna; 146