Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

Projektmarrëveshja e bashkimit miratohet, përkatësisht, në përputhje me shumicën eparashikuar në pikën 1 të nenit 87 dhe pikën 1 të nenit 145 të këtij ligji. 2. Kur nga projektmarrëveshja e bashkimit preken të drejtat eaksionarëve/ortakëve të veçantë apo të drejtat, që rrjedhin nga aksione të kategorive tëveçanta, atëherë projektmarrëveshja i nënshtrohet, sipas rastit, miratimit të ortakëveapo aksionarëve të prekur, ose një votimi të veçantë, i cili merret me shumicën e tre tëkatërtave të votave të secilës kategori aksionesh të prekura. 3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë tëkërkojë e të marrë nga shoqëria, pa pagesë, kopje të plotë apo të pjesshme tëdokumenteve, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, sipas neneve 216 dhe 217. Nëseaksionari apo ortaku ka pranuar kryerjen e njoftimeve nga shoqëria në formëelektronike, këto dokumente mund t'i dërgohen me postë elektronike.222 4. Shoqëria do të përjashtohet nga detyrimi për të mbajtur në dispozicion në selinëe saj dokumentacionin që duhet t'u jepet ortakëve apo aksionarëve, sipas pikës 3, nësepër një periudhë të pandërprerë, e cila nis një muaj përpara datës së caktuar përmbajtjen e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme për miratimin eprojektmarrëveshjes së bashkimit, ky dokumentacion u vihet në dispozicion ortakëveapo aksionarëve, pa pagesë, për t'u parë, shkarkuar apo për të marrë kopje në formëshkresore në faqen e internetit të shoqërisë. Për çdo ndërprerje të përkohshme tëmundësisë për të hyrë në faqen e internetit të shoqërisë, për arsye teknike apo arsye tëtjera, afati njëmujor i publikimit ndërpritet dhe rinis nga e para në momentin kur faqjae internetit të shoqërisë bëhet sërish e arritshme.223Komente: Neni 37 i ligjit nr. 129/2014 e amendoi pikën 3 dhe shtoi një pikë të re 4 në nenin 218me qëllim përafrimin e dispozitave të tij me ato të Direktivës 2009/109. Neni 219 Zmadhimi i kapitalit Zmadhimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë përthithëse, që kryhet në kuadër tëbashkimit, nuk u nënshtrohet parashikimeve që lidhen me: a) ndalimin e zmadhimit derisa të kryhen pagesat e pashlyera për kuotat/aksionete nënshkruara më parë; b) kushtet për nënshkrimin e kuotave/aksioneve të reja; c) të drejtat e parablerjes nga aksionarët/ortakët të aksioneve/kuotave të reja.222 Ndryshuar me ligjin nr.129/2014 me qëllim harmonizimin me dispozitat e Direktivës 2009/109.223 Shtuar me ligjin nr.129/2014 me qëllim harmonizimin me dispozitat e Direktivës 2009/109. 250

Neni 220 Regjistrimi, publikimi dhe pasojat 1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnëbashkimin për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku memarrëveshjen e bashkimit, procesverbalin e asamblesë për miratimin e bashkimit, si dheprocesverbalin për miratimin e ortakëve/aksionarëve të veçantë. Sipas rastit,informacioni i lartpërmendur publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërive, nëseka. 2. Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të bashkimit,vlera e zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin. 3. Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit: a) ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve tëshoqërisë që përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet ndërmjet shoqërive,ashtu edhe te palët e treta; b) bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen aksionarë apoortakë të shoqërisë përthithëse; c) bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet ngaQendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 \"PërQendrën Kombëtare të Regjistrimit\", pa kaluar në procesin e likuidimit. Neni 221 Mbrojtja e kreditorëve 1. Nëse kreditorët e një shoqërie, që merr pjesë në një bashkim, brenda 6 muajvenga publikimi i projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas nenit 220 të këtij ligji,paraqesin me shkrim titullin dhe vlerën e pretendimeve të tyre, shoqëria duhet t'u japëgaranci të mjaftueshme për kreditë e tyre. Garanci e mjaftueshme për kreditorëtvlerësohet deklarata me shkrim, e dhënë nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, qëmarrin pjesë në bashkim, ku pranohet se pasuritë e shoqërive do të administrohen nëmënyrë të veçuar deri në përmbushjen e detyrimeve të të gjithë kreditorëve. Nëse kjogaranci nuk jepet nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, kreditorët mund t'i kërkojnëgjykatës të urdhërojë lëshimin e garancive të mjaftueshme apo anulimin e vendimit tëbashkimit. 2. Kreditorët e siguruar të procedurës së falimentit nuk kanë të drejtë të kërkojnëgarancinë e përmendur në pikën 1 të këtij neni. 3. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive që bashkohen, përgjigjen në mënyrë solidarepër të gjitha dëmet e shkaktuara kreditorëve, si pasojë e pasaktësisë së deklaratës sëpërmendur në fjalinë e dytë të pikës 1 të këtij neni. Neni 222 251

Mbrojtja e zotëruesve të të drejtave të veçanta Shoqëria përthithëse detyrohet t'u garantojë zotëruesve të obligacioneve tëkonvertueshme e të aksioneve me përparësi të njëjtat të drejta, që këta gëzonin nëshoqërinë e përthithur. Neni 223 Mbrojtja e të drejtave të ortakëve dhe aksionarëve 1. Kur aksionarët apo ortakët e shoqërive që bashkohen nuk kanë dhënë pëlqiminpër bashkim, atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria blerjen me vlerë tregutë aksioneve apo kuotave të zotëruara të tyre nga shoqëria që rezulton nga bashkimi,apo në rast mosmarrëveshjesh, me çmimin e përcaktuar nga një ekspert vlerësues ipavarur, i emëruar nga gjykata me kërkesë të këtyre aksionarëve apo ortakëve. Nëmënyrë alternative, aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejëaksionet e tyre me përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote. Janë tëzbatueshme dispozitat e Kodit të Procedurës Civile për kundërshtimet e palëve gjatëprocesit të ekspertimit. 2. Të drejtat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni duhet të ushtrohen brenda60 ditëve nga data e publikimit të bashkimit për shoqërinë përthithëse, sipas nenit 220 tëkëtij ligji. Neni 224 Përgjegjësia e organeve të administrimit, të organeve mbikëqyrëse dhe ekspertëve 1. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës tëshoqërisë përthithëse përgjigjen solidarisht, bashkë me shoqërinë përthithëse, për dëmetqë ortakët, aksionarët dhe kreditorët e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, kanëpësuar nga ky veprim, me përjashtim të rasteve kur ata provojnë se i kanë përmbushur rregullisht detyrimet ligjore, tëlidhura me vlerësimin e pasurive të shoqërive dhe me procedurat e përsosjes sëmarrëveshjes së bashkimit. 2. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrëstë shoqërisë së përthithur, si dhe ekspertët e pavarur të licencuar, të angazhuar nëvlerësimin e bashkimit, përgjigjen për të njëjtat shkaqe e me të njëjtat kushte, sip aspikës 1 të këtij neni. 3. Në të dyja rastet, paditë si më sipër duhen ngritur brenda 3 vjetëve nga data eregjistrimit të bashkimit të shoqërisë përkatëse. Neni 225 252

Bashkimi me përthithje në raste të veçanta224 1. Nëse shoqëria përthithëse zotëron mbi 90 për qind ose të gjithë kapitalin eshoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi me përthithje ndërmjet këtyreshoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisëpërthithëse, nëse: a) publikimet, sipas pikës 3, të nenit 216, janë kryer në lidhje me shoqërinëpërthithëse, të pakën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë sëpërgjithshme të saj apo të shoqërive të tjera, objekt të përthithjes, që do të miratojnëprojektmarrëveshjen e bashkimit; dhe b) të pakën një muaj përpara datës së caktuar sipas shkronjës \"a\", të pikës 1, tëkëtij neni, të gjithë aksionarët apo ortakët e shoqërisë përthithëse kanë të drejtë tënjihen me dokumentacionin, në përputhje me nenet 216 dhe 217, në selinë e regjistruartë shoqërisë përthithëse. Parashikimet e pikave 3 dhe 4, të nenit 218, janë të zbatueshmeedhe në këtë rast; dhe c) aksionarët ose ortakët e shoqërisë përthithëse, që zotërojnë të paktën 5 për qindtë kapitalit të saj apo të numrit të përgjithshëm të votave, nuk kërkojnë thirrjen easamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse për miratimin e bashkimit. 2. Nëse të gjitha aksionet e shoqërisë, që do të përthithet, që japin të drejta vote nëasamblenë e përgjithshme, zotërohen nga shoqëria përthithëse, atëherë kërkesat, sipasparashikimeve të neneve 216, pika 1, shkronjat \"b\", \"c\" dhe \"ç\", dhe 2, 217, 218, pikat3 dhe 4, 220, pika 3, shkronja \"b\", të këtij ligji, nuk zbatohen. 3. Nëse shoqëria përthithëse zotëron të paktën 90 për qind, por jo të gjithëkapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi ndërmjet këtyreshoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisëpërthithëse dhe kërkesat, sipas parashikimeve të neneve 216, pika 2, 217 dhe 218, pikat 3dhe 4, nuk zbatohen, nëse aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtënt'ia shesin aksionet e tyre me vlerë tregu shoqërisë përthithëse. Në rastmosmarrëveshjeje, në lidhje me përcaktimin e kësaj vlere, aksionarët e pakicës sëshoqërisë që përthithet kanë të drejtë të kërkojnë që vlera e tregut për shitjen eaksioneve të tyre të përcaktohet nga gjykata.Komente: Neni 38 i ligjit nr.129/2014 e amendoi nenin 225 me qëllim përafrimin e dispozitave tëtij me ato të Direktivës 2009/109.224 Ndryshuar me ligjin nr.129/2014, neni 38. 253

KREU II BASHKIMI ME KRIJIMIN E NJË SHOQËRIE TË RE Neni 226 Dispozitat e zbatueshme 1. Dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji zbatohen edhe në rastin ebashkimit me themelim të një shoqërie të re. Shoqëria e themeluar rishtazi vlerësohet sishoqëri përthithëse. 2. Shoqëria e krijuar rishtazi nga bashkimi u nënshtrohet dispozitave të këtij ligjipër themelimin e shoqërisë. TITULLI II NDARJA Neni 227 Përkufizimi, dispozitat e zbatueshme 1. Një shoqëri mund të ndahet me vendim të asamblesë së përgjithshme, duketransferuar të gjitha aktivet e pasivet e veta në favor të dy ose me shumë shoqëriveekzistuese apo të themeluara rishtazi. Shoqëria që ndahet, vlerësohet e prishur. 2. Për ndarjen e shoqërisë zbatohen përkatësisht dispozitat e neneve 216 deri në225 të këtij ligji. 3. Shoqëritë, që fitojnë pasuritë e shoqërisë që ndahet, quhen shoqëri pritëse dhepërgjigjen në mënyrë solidare për detyrimet e kësaj të fundit. 4. Regjistrimi i ndarjes së shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit kasi pasojë: a) kalimin te shoqëritë pritëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë qëndahet, në përputhje me raportin e ndarjes, të përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes.Ky kalim sjell pasoja për marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, si dhe për palët e treta; b) bërjen e aksionarëve/ortakëve të shoqërisë që ndahet aksionarë apo ortakë tënjë ose më shumë shoqërive pritëse, në përputhje me raportin e ndarjes, përcaktuar nëmarrëveshjen e ndarjes; c) vlerësimin e shoqërisë që ndahet si e prishur dhe çregjistrimin e saj nga QendraKombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 \"Për QendrënKombëtare të Regjistrimit\" pa kryerjen e likuidimit.Komente: Ligji për shoqëritë tregtare nuk parashikon ndonjë sistem për ndarjen e shoqërisë, mepërjashtim të kalimit të aktiveve ndërmjet shoqërive të reja. Ky sistem parashikon që shoqëriafillestare prishet pas ndarjes. Shpesh, shoqëria fillestare mund të dojë ta ndajë shoqërinë në 254

departamente dhe departamentin mund të dojë ta themelojë si shoqëri të re. Meqë ligji përshoqëritë tregtare i vitit 2008 është fleksibël, sidomos, përsa i takon themelimit të SHPK-ve,është e thjeshtë të themelohet një ndarje e një shoqërie të mëparshme si shoqëri e re. TITULLI III SHNDËRRIMI Neni 228 Dispozita të përgjithshme 1. Një shoqëri tregtare mund ta ndryshojë formën e vet ligjore, nëpërmjetshndërrimit, si më poshtë: a) shoqëria me përgjegjësi të kufizuar mund të shndërrohet në shoqëri aksionaredhe anasjelltas; b) një shoqëri aksionare e me ofertë private mund të shndërrohet në një shoqëriaksionare me ofertë publike dhe anasjelltas, nëse përmbushen kërkesat e këtij ligji tëligjit nr.9723, datë 3.5.2007 \"Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit\" dhe të ligjit përtitujt. 2. Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që shoqëria ka marrëpërsipër ndaj të tretëve. Neni 229 Procedura 1. Administratorët e shoqërisë, që shndërrohet, hartojnë një raport të hollësishëm,ku shpjegohen bazat ligjore dhe ekonomike të shndërrimit të propozuar. Në raportpërshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhettë përshkruajë edhe efektin, që do të ketë shndërrimi te punëmarrësit e shoqërisë. 2. Vendimi për shndërrimin e shoqërisë duhet të merret nga asambleja epërgjithshme, me një shumicë prej tre të katërtave. Nëse shndërrimi ka si pasojëndryshimin e të drejtave dhe të detyrimeve të veçanta të aksionarëve apo ortakëve,atëherë vlefshmëria e vendimit për shndërrim i nënshtrohet miratimit të aksionarëveapo ortakëve të prekur. Pika 2 e nenit 218 të këtij ligji është e zbatueshme. 3. Administratorët thërrasin të gjithë aksionarët apo ortakët, që nuk ishin tëpranishëm apo të përfaqësuar në mbledhjen e asamblesë, që ka vendosur shndërrimin,duke u kërkuar të deklarojnë me shkrim nëse e pranojnë apo jo shndërrimin eshoqërisë, sipas vendimit përkatës. Thirrja e aksionarëve apo ortakëve bëhet meshpallje, e cila publikohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe në faqen einternetit të shoqërisë, nëse ka, dy herë, me interval të ndërmjetëm prej jo më pak se 15ditëve dhe jo më shumë se 30 ditësh. Aksionarët/ortakët e thirrur duhet të depozitojnënë selinë e shoqërisë deklaratën me shkrim brenda 60 ditëve nga publikimi i fundit ithirrjes. 255

4. Publikimi i shpalljes së përmendur në pikën 3 të këtij neni nuk është idetyrueshëm, kur në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme kanë qenë të pranishëmose të përfaqësuar të gjithë aksionarët/ortakët apo kur mbledhja e asamblesë sëpërgjithshme u ishte njoftuar individualisht aksionarëve/ortakëve në mungesë. Në rastine fundit, afati 60-ditor nis nga data e marrjes së njoftimit të mbledhjes. Miratimi ishndërrimit vlerësohet i dhënë nëse aksionarët/ortakët nuk e deklarojnë qëndrimin etyre me shkrim brenda afatit të caktuar. 5. Për mbrojtjen e kreditorëve, zotëruesve të të drejtave të veçanta dhe titullarëvetë interesave, të cilët e kundërshtojnë shndërrimin, zbatohen përkatësisht nenet 221, 222e 223 të këtij ligji. 6. Për përgjegjësitë ligjore të përfaqësuesve ligjorë dhe të anëtarëve të këshillit tëadministrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë në shndërrim për dëmet eshkaktuara nga shkelja e detyrave të tyre, gjatë kryerjes së shndërrimit, zbatohen,përkatësisht, dispozitat e nenit 224 të këtij ligji. 7. Shndërrimi njoftohet për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit,së bashku me vendimin e shndërrimit, procesverbalin e asamblesë së përgjithshme përvendimin e shndërrimit, dokumentet e vendimit të aksionarëve të veçantë dhe tëaksionarëve, të cilët nuk kanë qenë të pranishëm në mbledhjen e asamblesë. Sipas rastit,informacioni i lartpërmendur vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë. 8. Regjistrimi i shndërrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimitbën që: a) shoqëria që shndërrohet, të vazhdojë të ekzistojë në formën ligjore, tëpërcaktuar në vendimin e shndërrimit; b) aksionarët/ortakët e shoqërisë që shndërrohet, të marrin pjesë në shoqëri, sipaskushteve të përcaktuara në këtë ligj, për formën e re të shoqërisë; c) të drejtat e personave të tretë për aksionet e shoqërisë që transformohet, tëvazhdojnë të zbatohen edhe për aksionet e shoqërisë së shndërruar. PJESA X DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTAREKomente: Nenet 230 dhe 231 të ligjit nr.9901 parashikonin që të gjitha shoqëritë ekzistuese mundtë vazhdonin të funksiononin në mënyrën dhe në bazë të kushteve, që kanë qenë të vlefshmenë çastin e regjistrimit të tyre, deri në 3 vjet nga hyrja e në fuqi e ligjit nr.9901 (maj 2008).Brenda këtij afati 3-vjeçar, shoqëritë ekzistuese kishin detyrimin të përshtatnin organizimindhe funksionimin e tyre në përputhje me dispozitat e ligjit nr.9901. Në bazë të këtyre dy neneve, shoqëritë që nuk vepronin në përputhje me këtë detyrim,do të prisheshin dhe çregjistroheshin nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit pas përfundimit tëprocedurave të zbatueshme për likuidimin. 256

Synimi i këtyre dispozitave ishte që pastrimi i regjistrit tregtar nga shoqëritë eregjistruara përpara datës së hyrjes në fuqi të ligjit nr.9901 të bëhej i mundur përparapërfundimit të periudhës kalimtare. Sipas neni 233 të ligjit nr.9901, ligji hynte në fuqi 15 ditë pas botimit në FletorenZyrtare. ligji nr. 9901 u botua në Fletoren Zyrtare nr.60, datë 6 maj 2008, e rrjedhimisht, ligjihyri në fuqi pas datës 21 maj 2011. Por faktikisht, si pasojë e mbingarkesës së kërkesave të subjekteve paraqitur në QKR nëditët e fundit të afatit të përcaktuar në nenin 230 të ligjit Nr. 9901, një numër i madh ishoqërive të themeluara përpara majit të vitit 2008 nuk arriti të përmbushte detyrimin ligjorpër përshtatjen e organizimit dhe funksionimit të tyre në përputhje me dispozitat e ligjit Nr.9901, dhe rrjedhimisht, ato u konsideruan të prishura. Por, pavarësisht këtij fakti, në praktikë, këto shoqëri vazhduan të ushtrojnë rregullishtaktivitetin e tyre tregtar dhe çregjistrimi i këtyre shoqërive do të dëmtonte biznesin. Me qëllim ruajtjen e vijueshmërisë së ushtrimit të aktivitetit, neni 40 i ligjit nr.129/2014i ka shfuqizuar dispozitat kalimtare të ligjit nr.9901 (neni 230 dhe 231). Gjithashtu, me nenin 40 të ligjit nr.129/2014 synohet t’u jepet mundësia këtyreshoqërive që të vazhdojnë aktivitetin e të mos rrezikojnë prishjen dhe çregjistrimin nga QKR(QKB), si pasojë e mospërmbushjes brenda afatit 3-vjeçar, të cituar më sipër, të detyrimitligjor për përshtatjen e organizimit dhe funksionimit të tyre në përputhje me dispozitat e ligjitnr.9901. Në radhë të parë, neni 40 i ligjit nr.129/2014 parashikon se pas datës së hyrjes në fuqi tëligjit nr.129/2014,225 asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet për shkak të mospërmbushjessë kërkesave të parashikuara në nenin 230 të ligjit nr.9901. Gjithashtu, neni 40 i ligjit nr.129/2014 përcakton një afat të ri 3-mujor nga data e hyrjessë tij në fuqi, brenda të cilit shoqëritë e regjistruara përpara majit 2008 duhet të marrin masate nevojshme për t’iu përshtatur kërkesave të ligjit nr.9901, nëse nuk e kanë bërë këtë më parë.Neni 41 i ligjit nr.129/2014 parashikon se shoqëritë që nuk e përmbushin këtë detyrim brendaafatit të ri tremujor, do të gjobiten për kundërvajtje administrative me 30.000 lekë, dhe QKR-ja (QKB-ja) do të ndërpresë shërbimin për këto shoqëri deri në kryerjen e veprimeve tëkërkuara dhe pagesën e plotë të gjobës. Ligji nr.129/2014 parashikon qartë detyrimin që QKR-ja (QKB-ja) të nisë dhe tëvazhdojë deri në përfundimin e afateve përkatëse fushata informuese për publikun në grupin efaqeve të saj të internetit, si dhe ne mjediset e sporteleve të saj në qendër dhe në sportelet etjera të shërbimit. Më në fund, meqenëse neni 230 i ligjit nr.9901, që shfuqizohet me ligjin nr.129/2014,parashikonte që brenda afatit 3-vjeçar kalimtar “shoqëritë ekzistuese mund të vazhdonin tëfunksiononin në mënyrën dhe në bazë të kushteve, që kanë qenë të vlefshme në çastin eregjistrimit të tyre”, shumë shoqëri tregtare kanë pretenduar zbatimin e dispozitave të Ligjit225 Ligji nr.129/2014 është botuar në Fletoren Zyrtare nr.163, datë 23 tetor 2014, dhe për rrjedhojë, ligji nr.129/2014është në fuqi qysh prej datës 2 nëntor 2014. 257

nr.7638 “Për shoqëritë tregtare”. Neni 40 i ligjit nr.129/2014, sipas parimit tempus regitactum, përcakton qartë se, që nga data e hyrjes në fuqi të këtij ligji, të gjitha shoqëritë tregtarekanë detyrimin që të zbatojnë dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.04.2008, “Për tregtarët dheshoqëritë tregtare”, i ndryshuar. Neni 40 i ligjit nr.129/2014 thotë: Neni 40 Dispozita të fundit dhe kalimtare 1. Pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji, asnjë shoqëri tregtare nuk mund tëprishet për shkak të mospërmbushjes përpara kësaj date të kërkesave të nenit 230, tëligjit nr.9901, datë 14.4.2008, \"Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare\", të ndryshuar. 2. Shoqëritë tregtare të regjistruara në regjistrin tregtar përpara datës 20.5.2008,të cilat në datën hyrjes në fuqi të këtij ligji ende nuk kanë adaptuar statutin e tyre meparashikimet e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, \"Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare\", tëndryshuar, janë të detyruara që jo më vonë se 3 muaj pas datës së hyrjes në fuqi të këtijligji: a) të miratojnë ndryshimet e nevojshme në statutin e tyre për ta përputhur atë mekërkesat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, \"Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare\", tëndryshuar; b) t'i regjistrojnë këto ndryshime të statutit pranë Qendrës Kombëtare tëRegjistrimit, sipas ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, \"Për Qendrën Kombëtare tëRegjistrimit\", të ndryshuar. 3. Mospërmbushja e detyrimeve, sipas pikës 2, të këtij neni, përbën kundërvajtjeadministrative dhe dënohet me gjobë 30 000 lekë. Gjoba aplikohet dhe vilet sipaspërcaktimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, \"Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit\",të ndryshuar. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ndërpret shërbimin për këto shoqërideri në kryerjen e veprimeve, sipas përcaktimit të shkronjave \"a\" ose \"b\", të pikës 2, tëkëtij neni, dhe në pagesën e plotë të gjobës. 4. Afati 3-mujor, i përmendur në pikën 2, është afat për zbatimin e detyrimeve tëregjistrimit sipas pikës 2, të këtij neni, dhe, në asnjë rast, nuk mund të përdoret sijustifikim për moszbatimin e plotë të dispozitave në fuqi të ligjit nr.9901, datë 14.4.2008,\"Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare\", të ndryshuar. 5. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ngarkohet të nisë dhe të vazhdojë deri nëpërfundimin e afatit të përcaktuar në pikën 2, të këtij neni, fushata informuese përpublikun në faqen e saj në internet, si dhe në ambientet e sporteleve të saj në qendër dhenë sportelet e tjera të saj të shërbimit për detyrimet, sipas këtij neni. Këto nene janë shfuqizuar; nenet 230 dhe 231, për referim: 258

Neni 230 i SHFUQIZUAR Vijimi i funksionimit dhe detyrimi për përshtatje 1. Me hyrjen në fuqi të këtij ligji, shoqëritë tregtare ekzistuese do të vazhdojnëfunksionimin, sipas mënyrës dhe kushteve, që kanë qenë të vlefshme në çastin e regjistrimittë tyre. 2. Shoqëritë tregtare, që kanë ekzistuar përpara hyrjes në fuqi të këtij ligji, janë tëdetyruara të përshtatin organizimin dhe funksionimin e tyre, sipas dispozitave të këtij ligji,brenda 3 vjetëve pas hyrjes së tij në fuqi. 3. Shoqëritë tregtare, të cilat nuk përshtaten me dispozitat e këtij ligji, sipas pikës 2 tëkëtij neni, vlerësohen të prishura dhe çregjistrohen nga Qendra Kombëtare e Regjistrimitpas përfundimit të procedurës së zbatueshme të likuidimit. Neni 231 i SHFUQIZUAR Zbatimi i këtij ligji dhe procedurat në vijim Dispozitat e këtij ligji zbatohen për procedurat e themelimit ose të ndryshimit të njëthemeluesi, aksionari apo ortaku të shoqërisë, për procedurat e zgjedhjes së organeve, tëmiratimit të rregulloreve apo statutit dhe për procedura të tjera organizative, të nisura nëçastin e hyrjes në fuqi të ligjit. Neni 232 Shfuqizime Ligjet nr.7632, datë 4.11.1992 \"Për pjesën e përgjithshme të Kodit Tregtar\",nr.7638, datë 19.11.1992 \"Për shoqëritë tregtare\" dhe nr.7512, datë 10.8.1991 \"Përsanksionimin dhe mbrojtjen e pronës private, nismës së lirë, të veprimtarive private tëpavarura dhe privatizimit\" shfuqizohen me hyrjen në fuqi të këtij ligji. Neni 233 Hyrja në fuqi Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare. 259

260

Shtojcë 1: Legjislacioni i BE-së për shoqëritë tregtareRregullore:- Rregullore 2137/85 KEE, datë 31 korrik 1985, “Për grupimin e interesave ekonomikë evropianë” (EEIG);- Rregullore 2157/2001 KE, datë 8 tetor 2001, “Për statutin e shoqërisë evropiane” (SE);- Rregullore 1606/2002 KE, datë 19 korrik 2002, “Për Standardet Ndërkombëtare të Kontabilitetit (SNK ose SNRF)”;- Rregullore 1435/2002 KE, datë 22 korrik 2003 “Për shoqërinë kooperative evropiane” (SCE);- Rregullore 2273/2003 KE, datë 22 dhjetor 2003, “Për zbatimin e Direktivës 2003/6/EC në lidhje me përjashtimet nga programet e riblerjes dhe me stabilizimin e instrumenteve financiarë”Direktiva:- Direktiva e Parë 68/151/KEE, datë 9 mars 1968 (Direktiva për Dhënien e Informacionit); dhe shtesat e ndryshimet e rëndësishme të saj, të bëra përmes Direktivës 2003/58/KE; Kjo direktivë është zëvendësuar nga Direktiva 2009/101/KE.- Direktiva e Dytë 77/91/KEE, datë 13 dhjetor 1976 (Direktiva për Kapitalin); dhe shtesat e ndryshimet e rëndësishme të saj, të bëra përmes Direktivës 2006/68/KE, Direktivës 2009/109/KE. Kjo direktivë, përfshirë ndryshimet e saj, është zëvendësuar nga Direktiva 2012/30/BE.- Direktiva e Tretë 78/885/KEE, datë 9 tetor 1978 (Direktiva për Bashkimin e Kompanive), ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE. Kjo direktivë është zëvendësuar nga Direktiva 2011/35/BE.- Direktiva e Katërt 78/660/KEE, datë 25 korrik 1978 (Direktiva për Bilancin);- Direktiva e Gjashtë 82/891/KEE, datë 17 dhjetor 1982 (Direktiva për Ndarjen e Kompanive), ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE.- Direktiva e Shtatë 83/349/KEE, datë 13 qershor 1983 (Direktiva për Bilancin e Konsoliduar);- Direktiva e Njëmbëdhjetë e Këshillit 89/666/KEE, datë 21 dhjetor 1989, (Direktiva për Degët);- Direktiva e Dymbëdhjetë e Këshillit 89/667/KEE, datë 21 dhjetor 1989 (Direktiva për Kompanitë me Ortak të Vetëm); Kjo direktivë është zëvendësuar nga Direktiva 2009/102/KE.- Direktiva 94/45/KE, datë 22 shtator 1994, “Për krijimin e Këshillit Evropian të Punës”;- Direktiva 2001/23/KE, datë 12 mars 2001 “Për ruajtjen e të drejtave të punëmarrësve në rast të transferimit të ndërmarrjeve ose aktiviteteve tregtare ose të pjesëve të tyre”;- Direktiva 2001/34/KE, datë 28 maj 2001, “Për pranimin e letrave me vlerë në regjistrat zyrtarë të bursave dhe informacioni që duhet të publikohet për këto letra me vlerë” 261

- Direktiva 2001/86/KE, datë 8 tetor 2001, “Shtesë për statutin e shoqërisë evropiane, në lidhje me përfshirjen e punëmarrësve”;- Direktiva 2002/14/KE, datë 11 mars 2002, “Për informimin e punëmarrësve dhe këshillimin me ta në KE”;- Direktiva 2003/6/KE, datë 28 janar 2003, “Për përdorimin në mënyrë të paligjshme të informacionit të privilegjuar nga personat e brendshëm dhe për manipulimin e tregut” (Abuzimi me tregun); zbatuar përmes Direktivës 2004/72/KE, datë 29 prill 2004, “Për praktikat e ndershme të tregut” (“regjimi i sigurt”); përmes Direktivës 2003/124/KE, datë 22 dhjetor 2003, “Për përkufizimin e bërjes publike të informacionit të brendshëm, dhe për përkufizimin e manipulimit të tregut”; përmes Direktivës 2003/125/KE, datë 22 dhjetor 2003, “Për paraqitjen e drejtë të rekomandimeve për investimet dhe për bërjen të ditur të konfliktit të interesit”;- Direktiva 2003/58/KE, datë 15 korrik 2003 që ndryshon Direktivën 68/151/KEE, në lidhje me kërkesat për dhënie informacioni për disa forma të caktura shoqërish tregtare.- Direktiva 2003/71/KE, datë 4 nëntor 2003, “Për prospektin që duhet publikuar gjatë ofertës publike të letrave me vlerë ose gjatë pranimit të letrave me vlerë në tregtim” dhe shtesat dhe ndryshimet e bëra nga Direktiva 2001/34/KE;- Direktiva 2003/72/KE, datë 22 korrik 2003, me shtesat në statutin e shoqërisë kooperative evropiane, në lidhje me përfshirjen e punëmarrësve;- Direktiva 2004/25/KE, datë 21 prill 2004 (Direktiva për Marrjen në Kontroll të Shoqërive);- Direktiva 2004/109/KE, datë 15 dhjetor 2004, “Për harmonizimin e kërkesave për transparencën në lidhje me informacionin për emetuesit letrat me vlerë të të cilëve pranohen në tregtim në një treg të rregulluar” dhe shtesat dhe ndryshimet e bora nga Direktiva 2001/34/KE (Direktiva për Transparencën);- Direktiva 2004/39/KE, datë 21 prill 2004, “Për tregjet e instrumenteve financiare”, ndryshuar nga Direktiva 2006/31/KE, datë 5 prill 2006;- Direktiva 2005/56/KE, datë 26 tetor 2005 (Direktiva për Bashkimin Ndërkufitar të Shoqërive Tregtare); ndryshuar nga Direktiva 2009/109/KE dhe Direktiva 2012/17/BE.- Direktiva 2006/43/KE, datë 17 maj 2006 (Direktiva për Auditusit), që ka zëvendësuar Direktivën e Tetë;- Direktiva 2006/68/KE, datë 6 shtator 2006 që ndryshon Direktivën 77/91/KEE (Lidhur me formimin e kompanive publike me përgjegjësi të kufizuar dhe mbajtjen dhe ndryshimin e kapitalit të tyre)- Direktiva 2007/36/KE, datë 11 korrik 2007, “Për të drejtat e aksionarëve në shoqëritë e regjistruara në bursë”;- Direktiva 2007/63/KE, datë 13 nëntor 2007, që ndryshon Direktivat për Bashkimin dhe Ndarjen e Shoqërive.- Direktiva 2009/101/KE, datë 16 shtator 2009, që mbulon publikimin e dokumenteve të shoqërisë, pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë dhe që zëvendëson Direktivën e Parë 68/151/KEE. Kjo direktivë është ndryshuar nga Direktiva 2012/17/BE. 262

- Direktiva 2009/102/KE, datë 16 shtator 2009 (Direktiva e Dymbëdhjetë) për kompanitë me ortak të vetëm dhe që zëvendëson Direktivën 89/667/KEE.- Direktiva 2009/109/ KE, datë 16 shtator 2009 që ndryshon Direktivat e Këshillit 77/91/KEE, 78/855/KEE dhe 82/891/KEE, dhe Direkitvën 2005/56/KE në lidhje me kërkesat për raportimin dhe dokumentacionin në rastet e bashkimit dhe ndarjes së shoqërive tregtare.- Direktiva 2011/35/BE, datë 5 prill 2011 në lidhje me bashkimin e shoqërive publike me përgjegjësi të kufizuar. Zëvendëson Direktivën 78/855/KEE (ish Direktiva e Tretë).- Direktiva 2012/17/BE, datë 13 qershor 2012 që ndryshon Direktivën e Këshillit 89/666/KEE dhe Direktivat 2005/56/KE dhe 2009/101/KE për sa i përket ndërlidhjes së regjistrave tregtarë.- Direktiva 2012/30/BE, datë 25 tetor 2012 në lidhje me formimin e kompanive publike me përgjegjësi të kufizuar dhe mbajtjen dhe ndryshimin e kapitalit të tyre dhe që zëvendëson Direktivën 77/91/KEE (Direktiva e Dytë). Versioni i konsoliduar is saj përmban dhe ndryshimet e bëra nëpërmjet Direktivës 2006/68/KE dhe Direktivës 2009/109/KE.Rekomandime të lidhura me ligjin për shoqëritë:- Rekomandimi 2001/256/KE, datë 15.11.2000, “Për standardet minimale të sistemeve të kontrollit të cilësisë në lidhje me auditimin financiar në BE”;- Rekomandimi 2001/453/KE, datë 30 maj 2001, “Për trajtimin e aspekteve mjedisore nga sipërmarrjet në pasqyrat financiare dhe raportet vjetore”;- Rekomandimi 2002/590/KE, “Për pavarësinë e audituesve në BE”;- Rekomandimi 2004/913/KE, datë 14 dhjetor 2004 “Për nxitjen e një regjimi të duhur për shpërblimin e punës së administratorëve të shoqërive të regjistruara në bursë”;- Rekomandimi 2005/162/KEE, datë 15 shkurt 2005 “Për rolin e anëtarëve të këshillave të administrimit dhe të mbikëqyrjes dhe për komitetet e këshillit të mbikëqyrjes të shoqërive të regjistruara në bursë”. 263

Shtojcë 2: KODI I DREJTIMIT TË BRENDSHËM TË SHOQËRIVE AKSIONARE JO TË REGJISTRUARA NË BURSË Mbështetur në Udhëzuesin dhe Parimet për drejtimin e brendshëm për shoqëritë në Europë jo të regjistruara në bursë—një nismë e “ecoDa”.226226 “ecoDa, the European Confederation of Directors' Associations” (Konfederata Europiane e Shoqatave të Anëtarëve tëKëshillave të Administrimit), është shoqatë jofitimprurëse e cila vepron si “zëri europian i anëtarëve të këshillavedrejtues”, dhe është aktive prej muajit mars 2005, me seli në Bruksel. Për më shumë informacion, mund të shihnihapësirën në internet: www.ecoda.org 264

HYRJEPërkufizimi më i përhapur i drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare, është ai i përdorurnga OECD-ja, në materialin “Parimet e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare”, ku“drejtimi i brendshëm i shoqërive tregtare” përkufizohet si tërësia e marrëdhënieve ndërmjetadministratorëve, këshillit të administrimit, aksionarëve dhe grupeve të tjera të interesit.Drejtimi i brendshëm siguron edhe strukturën, përmes së cilës vendosen objektivat e shoqërisëtregtare, dhe mjetet, për arritjen e këtyre objektivave dhe monitorimin e performancës.Praktikat e mira të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare, duhet të përfshijnë stimujt eduhur që këshilli i administrimit dhe administratorët të punojnë për arritjen e objektivave qëjanë në interesat e shoqërisë dhe të aksionarëve të saj, dhe duhet të mundësojnë monitorimin eefektshëm.227Ky “Kod i drejtimit të brendshëm për shoqëritë aksionare në Shqipëri të cilat nuk janë tëregjistruara në bursë” (Kodi) përqendrohet te veçantitë e drejtimit të brendshëm për shoqëritëjo të regjistruara në bursë. Drejtimi i brendshëm i shoqërive të regjistruara në bursë, të cilat,në parim kanë një numër të madh aksionarësh të vegjël dhe mund të administrohen ngaadministratorë profesionistë, pa ndonjë kuotë të konsiderueshme pronësie, në përgjithësipërqendrohet te puna për të siguruar që aksionarët e jashtëm të mund të ushtrojnë mbikëqyrjedhe kontroll të efektshëm mbi administratorët dhe këshillin. Nga ana tjetër, shumica eshoqërive jo të regjistruara në bursë, janë në pronësi dhe kontroll të një individi apo njëkoalicioni personash të brendshëm për shoqërinë (siç është rasti i një familjeje). Në këtëkuadër, drejtimi i mirë i brendshëm i shoqërive jo të regjistruara në bursë, nuk është çështje embrojtjes së interesave të aksionarëve që nuk janë në kontakt të përditshëm me të, por ka tëbëjë me vendosjen e një kornize të proceseve dhe qëndrimeve të shoqërisë tregtare, të cila iashtojnë vlerën aktivitetit tregtar dhe ndihmojnë në sigurimin e vazhdimësisë dhe suksesitafatgjatë.228Ky kod, tregon vetëm praktikën e mirë për shoqëritë në Shqipëri të cilat nuk janë tëregjistruara në bursë me synim ndërtimin e një kuadri të praktikave më të mira të cilat të jenëshumë më lart se kërkesat ligjore minimale. Pra, nuk është një rregullore të cilën janë tëdetyruara ta zbatojnë shoqëritë tregtare. Po kështu, nuk është as një legjislacion fakultativ nëlidhje me të cilin shoqëritë do të duhet të raportojnë në se e zbatojnë apo jo, apo të shpjegojnëpërse nuk e zbatojnë (sipas parimit “zbato ose shpjego”). Përkundrazi, kjo është një pamje epërgjithshme e praktikave më të mira në lidhje me drejtimin e brendshëm të shoqërive jo tëregjistruara në bursë, siç janë në momentin e hartimit të këtij kodi, dhe synon të shërbejë si227 OECD, “Parimet e drejtimit të brendshëm të shoqërive tregtare”, botimi i dytë, 2004, f.11228 Shih më tej, ecoDa, “Udhëzues dhe parimet e drejtimit të brendshëm për shoqëritë tregtare në Europë jo të regjistruaranë bursë”, f. 12 265

material mbështetës dhe frymëzues për shoqëritë tregtare shqiptare, që këto të fundit tëzhvillojnë një kuadër të shëndoshë të drejtimit të brendshëm.Sidoqoftë, për të shmangur çdo dyshim, ky kod duhet lexuar i shoqëruar me aktet ligjore dhenënligjore përkatëse kombëtare dhe, në rast të interpretimeve të ndryshme, epërsi kanë aktetligjore dhe nënligjore përkatëse të vendit.Në parim, ky kod është lidhur me aktet ligjore përkatëse, sipas rastit, kryesisht me Ligjin “Përtregtarët dhe shoqëritë tregtare”, por edhe me ligje të tjera përkatëse. Megjithatë, vini re se, nëdisa raste nuk është përdorur i njëjti formulim i tekstit si në ligjet përkatëse.Kodi ndjek këtë strukturë:  Ai përbëhet nga 14 parime, 9 prej të cilave prekin të gjitha shoqëritë aksionare në Shqipëri të cilat nuk janë të regjistruara në bursë dhe 5 prej të cilave prekin vetëm shoqëritë aksionare e mëdha dhe/ose më komplekse në Shqipëri, të cilat nuk janë të regjistruara në bursë.  Në pjesën e parë të kodit, jepet lista me këto 14 parime.  Në pjesën e dytë të kodit, këto 14 parime shtjellohen më tej. Për secilin parim, jepen pikat kyçe dhe, sipas rastit, shënime që e shtjellojnë më tej parimin.Vini re se, në Shqipëri shoqëritë aksionare janë të lira të zgjedhin ose sistemin me një niveldrejtimi (ku Këshilli i Administrimit përbëhet nga anëtarë administratorë dhe joadministratorë) ose sistemin me dy nivele drejtimi (me Këshill Mbikëqyrës dheAdministratorë). Në funksion të qartësisë, dhe për të qenë në përputhje me teorinë dhepraktikën më të mirë botërore, ky kod e përdor termin e përgjithshëm “këshill” me kuptimin:Këshilli i Administrimit (në shoqëritë me sistemin e drejtimit me një nivel) dhe KëshilliMbikëqyrës dhe Administratorët (në shoqëritë me sistemin e drejtimit me dy nivele). Në këtëaspekt, interpretimet rast pas rasti në lidhje me këtë duhet të mbështeten në dispozitat ligjoredhe praktikat konkrete të shoqërive tregtare të veçanta.Kodi i Drejtimit të Brendshëm të Shoqërive Tregtare u hartua nga ekspertë ndërkombëtarë tëInternational Finance Corporation (IFC). Një kontribut të veçantë për përshtatshmërinë eKodit me legjislacionin e shoqërive tregtare dhe legjislacionin vendas në tërësi, dhanë edheekspertët ndërkombëtarë dhe vendas të GIZ. 266

PJESA E PARËPARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM PËR TË GJITHA SHOQËRITË AKSIONAREJO TË REGJISTRUARA NË BURSËParimi 1: Aksionarët e shoqërisë duhet të ngrenë kuadrin e duhur themelues dhe drejtues tëshoqërisë.Parimi 2: Shoqëria duhet të bëjë përpjekje të forta për të krijuar një këshill të efektshëm, i cilitë mbajë përgjegjësi solidare për suksesin afatgjatë të shoqërisë, duke përfshirë edhepërcaktimin e strategjisë së shoqërisë.Parimi 3: Madhësia dhe përbërja e këshillit duhet të pasqyrojë shkallën dhe kompleksitetin eshoqërisë.Parimi 4: Këshilli duhet të mblidhet rregullisht në mënyrë të mjaftueshme për t’i përmbushurdetyrimet e veta, dhe duhet të marrë në kohën e duhur informacionin e duhur.Parimi 5: Nivelet e shpërblimit të punës duhet të jenë të mjaftueshme për të tërhequr, mbajturdhe motivuar anëtarët administratorë dhe jo administratorë të këshillit, me cilësitë enevojshme për ta drejtuar me sukses shoqërinë. Individët nuk duhet të kenë kompetencë përvendosjen e pagës së tyre. Mënyrën e shpërblimit të anëtarëve të këshillit duhet ta aprovojnëaksionarët, sidomos kur kjo përfshin dhënien e aksioneve dhe opsioneve.Parimi 6: Këshilli është përgjegjës për kontrollin mbikëqyrës të risqeve dhe duhet të mbajënjë sistem të shëndoshë të kontrollit të brendshëm për t’i mbrojtur interesat e shoqërisë dheinvestimet e aksionarëve.Parimi 7: Duhet të ketë dialog midis këshillit dhe aksionarëve, mbështetur në kuptimin enjëjtë të objektivave. Këshilli ka përgjegjësinë solidare për t’u kujdesur për zhvillimin e njëdialogu të kënaqshëm me të gjithë aksionarët.Parimi 8: Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të ndjekin një instruktim fillestar me t’uanëtarësuar në këshill dhe duhet t’i përditësojnë dhe rifreskojnë njohuritë rregullisht.Parimi 9: Shoqëria e kontrolluar nga një familje duhet të ngrejë mekanizma familjare tëdrejtimit të brendshëm të cilat nxisin bashkërendimin dhe mirëkuptimin reciprok midisanëtarëve të familjes, si edhe t’i organizojë marrëdhëniet ndërmjet drejtimit të aktivitetevetregtare të familjes dhe drejtimit të shoqërisë. 267

PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM TË ZBATUESHME PËR SHOQËRITËAKSIONARE TË MËDHA DHE/OSE MË KOMPLEKSE JO TË REGJISTRUARA NËBURSËParimi 10: Duhet të ketë një ndarje të qartë të përgjegjësive në kryesinë e shoqërisë ndërmjetdrejtimit të këshillit dhe drejtimit të aktivitetit tregtar të shoqërisë. Asnjë individ i vetëm nukduhet të ketë kompetenca të papenguara vendimmarrjeje.Parimi 11: Këshilli duhet të ketë anëtarë me gërshetimin e mjaftueshëm të aftësive dhepërvojës. Asnjë person i vetëm (apo asnjë grupim i vogël individësh) nuk duhet të mbizotërojënë vendimmarrjen e këshillit. U duhet kushtuar vëmendja e duhur përparësive të larmisë nëkëshill, duke përfshirë edhe përbërjen gjinore.Parimi 12: Këshilli duhet të ngrejë komitetet e duhura të këshillit, për të mundësuar njëpërmbushje më të efektshme të detyrave.Parimi 13: Këshilli duhet të kryejë një vlerësim periodik të performacës së vet dhe tëperformancës të çdo anëtari të tij.Parimi 14: Këshilli duhet të paraqesë një analizë vlerësuese të ekuilibruar dhe tëkuptueshme, të gjendjes dhe të ardhmes së shoqërisë tregtare, për grupet e interesit, dhe tëkrijojë një program të përshtatshëm për angazhimin e grupeve të interesit. 268

PJESA E DYTËPARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM PËR TË GJITHA SHOQËRITË JO TËREGJISTRUARA NË BURSËParimi 1: Aksionarët e shoqërisë duhet të ngrenë kuadrin e duhur themelues dhe drejtues tëshoqërisë.Pikat kyçe:  Aksionarët duhet të ngrenë kuadrin bazë të drejtimit të brendshëm të shoqërisë përmes dokumenteve themeluese të shoqërisë (për shembull, përmes statutit apo akteve normative të tjera).  Kompetencat dhe roli i këshillit duhet të jenë të përcaktuara qartë, duke përfshirë edhe përcaktimin e atyre çështjeve për të cilat vendimi mbetet në dorë të aksionarëve dhe të atyre përgjegjësive të cilat këshilli i mban për vete dhe nuk ua delegon administratorëve (shih edhe Parimin 2)  Në të njëjtën kohë, aksionarët duhet ta minimizojnë shkallën me të cilën kuadri bazë i drejtimit të brendshëm të shoqërisë e kufizon mundësinë e këshillit për t’i dhënë formë kuadrit të hollësishëm të drejtimit të brendshëm.  Duhet treguar kujdesi i duhur, që gjatë hartimit të kuadrit të drejtimit të brendshëm të shoqërisë, të konsultohen siç duhet të gjitha grupet e interesit, sidomos punëmarrësit. Sipas rastit, korniza themeluese duhet të marrë në konsideratë përgjegjësinë sociale të shoqërisë.Parimi 2: Shoqëria duhet të bëjë përpjekje të forta për të krijuar një këshill të efektshëm, i cilitë mbajë përgjegjësi solidare për suksesin afatgjatë të shoqërisë, duke përfshirë edhepërcaktimin e strategjisë së shoqërisë.Pikat kyçe:  Përgjegjësitë e këshillit përfshijnë vendosjen e strategjisë së shoqërisë, sigurimin e rolit udhëheqës për ta vënë në jetë strategjinë, mbikëqyrjen e administrimit të aktivitetit tregtar dhe raportimin përpara aksionarëve lidhur me drejtimin e shoqërisë.  Të gjithë anëtarët e këshillit kanë detyrimin të veprojnë në interesin më të mirë të shoqërisë.  Të gjithë anëtarët e këshillit duhet t’i marrin vendimet në interesin më të mirë të shoqërisë. Me zhvillimin e shoqërisë, caktimi në këshill i anëtarëve të pavarur mund të ndihmojë që këshilli të përqendrohet te interesi i shoqërisë. 269

 Këshilli duhet të zgjedhë një kryetar. Kryetari është përgjegjës për drejtimin e këshillit, duke siguruar efektivitetin e tij për të gjitha aspektet e rolit të tij dhe për vendosjen e programit të punës të tij.  Këshilli duhet të vendosë objektivat strategjikë të shoqërisë dhe të sigurojë që ekzistojnë burimet financiare dhe njerëzore që shoqëria t’i arrijë objektivat e veta.  Këshilli është përgjegjës për monitorimin dhe vlerësimin e ecurisë së administratorëve.  Këshilli duhet të vendosë vlerat dhe standardet e shoqërisë dhe të kujdeset që të kuptohen dhe përmbushen detyrimet e saj kundrejt aksionarëve dhe grupeve të tjera të interesit.  Këshilli duhet të jetë i përfshirë në procesin e zhvillimit strategjik dhe, të paktën, të aprovojë strategjinë dhe të kujdeset që strategjia të jetë brenda interesave të aksionarëve.  Është përgjegjësi e këshillit të kujdeset që shoqëria tregtare t’i respektojë aktet themeluese të saj si edhe kërkesat përkatëse ligjore, rregullatore dhe drejtuese.  Duhet të ketë një evidencë zyrtare të çështjeve, në të cilën të thuhet se cila çështje i përket vendimmarrjes së këshillit dhe cilat duhet t’u delegohen administratorëve.  Kur anëtarët e këshillit kanë shqetësime të cilat nuk mund të zgjidhen, në lidhje me drejtimin e punëve të shoqërisë tregtare apo në lidhje me një veprim të propozuar, ata duhet të kujdesen që shqetësimet e tyre të regjistrohen në procesverbalin e mbledhjes së këshillit.  Respektimi i plotë i fshehtësisë së informacionit ka rëndësi parësore për zhvillimin e diskutimeve të hapura me cilësi të lartë, gjatë mbledhjeve të këshillit, që janë njëra prej shtyllave të drejtimit të mirë të brendshëm të shoqërisë tregtare.Shënime për Parimin 2:- Në Shqipëri shoqëritë aksionare kanë të drejtë të zgjedhin ose sistemin me një nivel drejtimi (ku Këshilli i Administrimit, ka edhe funksion të kontrollit mbikëqyrës edhe funksion administrimi, dhe përbëhet nga anëtarë administratorë dhe jo administratorë) ose sistemin me dy nivele drejtimi (me Këshill Mbikëqyrës, i cili ka funksion të kontrollit mbikëqyrës, dhe anëtarët e të cilit nuk janë administratorë; dhe Administratorë, të cilët kanë funksion administrimi).- Në këtë “Kod të drejtimit të brendshëm për shoqëritë aksionare në Shqipëri të cilat nuk janë të regjistruara në bursë” (Kodi) përmendet këshilli i shoqërisë në përgjithësi, pra me këshill nënkuptohet edhe Këshilli i Administrimit në sistemin me një nivel drejtimi, edhe Këshilli Mbikëqyrës dhe Administratorët në rastin e sistemit të drejtimit me dy nivele.- Në rastin e shoqërisë tregtare që ka zgjedhur një nivel drejtimit, Këshilli i Administrimit u jep direktiva Administratorëve dhe ndjek e mbikëqyr zbatimin e tyre; kujdeset që shoqëria tregtare t’i përmbushë detyrimet e veta për respektimin e kërkesave ligjore; 270

harton raportet përkatëse vjetore; merr në marrëdhënie pune dhe vendos pagën e administratorëve dhe kujdeset në përgjithësi për drejtimin e duhur të aktivitetit tregtar të shoqërisë.- Në rastin e shoqërisë që ka zgjedhur sistemin me dy nivele të drejtimit, shoqërinë tregtare e drejtojnë administratorët, të cilët marrin vendime për mënyrën e vënies në zbatim të politikës tregtare ndërsa Këshilli Mbikëqyrës vlerëson vënien në zbatim të politikës dhe kontrollon respektimin e kërkesave ligjore nga shoqëria tregtare.  Në përputhje me praktikat më të mira, bashkëpunimi ndërmjet administratorëve dhe këshillit mbikëqyrës duhet të ndjekë këto drejtime:  Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të bashkëpunojnë nga afër për të mirën e shoqërisë tregtare.  Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të kenë përgjegjësi solidare për t’i dhënë informacion të mjaftueshëm këshillit mbikëqyrës.  Administratorët dhe këshilli mbikëqyrës duhet të angazhohen në diskutime të hapura, duke ruajtur plotësisht fshehtësinë e informacionit.- Të gjithë anëtarët e këshillit kanë detyrimin të veprojnë në interesin më të mirë të shoqërisë tregtare. Ndër të tjera, kjo përfshin:  Kryerjen e detyrave në mirëbesim, duke përfshirë edhe ato në lidhje sigurimin e qëndrueshmërisë mjedisore të operacioneve të shoqërisë tregtare.  Ushtrimin e kompetencave vetëm për qëllimet për të cilat janë dhënë këto kompetenca.  Shqyrtimin e mjaftueshëm të çështjeve për të cilat merret vendim.  Shmangien e konflikteve faktike dhe të mundshme mes interesave vetjake dhe atyre të shoqërisë.  Ushtrimin e detyrave me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.- Evidenca e çështjeve të rezervuara për asamblenë e aksionarëve, zakonisht, do të përfshinte  Vendosjen e politikës tregtare të shoqërisë  Miratimin e raporteve vjetore, pasqyrave financiare dhe raporteve të ecurisë së zhvillimit të biznesit  Shpërndarjen e fitimeve vjetore  Miratimin e ndryshimeve në statut/akte normative dhe/ose të ndryshimeve në strukturën e kapitalit  Emërimin, shpërblimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit, anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, likuiduesve dhe audituesve të autorizuar  Ndryshimet e të drejtave të lidhura me klasë dhe lloje të veçanta të aksioneve  Riorganizimin, shndërrimin dhe prishjen juridike të shoqërisë- Evidenca e çështjeve të rezervuara për këshillin, zakonisht, do të përfshinte 271

 Caktimin e synimeve, strategjisë dhe strukturës së shoqërisë  Reagimin ndaj aksionarëve dhe të tretëve  Mbikëqyrjen dhe mbajtjen në kontroll të ecurisë së shoqërisë  Mbikëqyrjen e administratorit (drejtorit ekzekutiv të shoqërisë)  Miratimin e planeve të shoqërisë  Miratimin e buxhetit operativ dhe atij kapital  Miratimin e veprimeve madhore të shoqërisë (për shembull, marrjen, heqjen, fillimin ose përfundimin e veprimtarive tregtare)  Miratimin e pasqyrave financiare  Miratimin e huamarrjeve ose të dorëzanive të kreditorëve (e mundshme mbi një vlerë të caktuar)  Politikën për komunikimin e jashtëm, për shembull me entet rregullatore, aksionarët dhe/ose mediat  Caktimin e pushteteve që u delegohen administratorëve  Propozimin për emërim dhe shkarkim të administratorit (drejtorit ekzekutiv) dhe/ose për pagën e këtij të fundit (mundet edhe për drejtorët e tjerë në administratë, sipas konsultimeve me administratorin- Këshilli duhet të mbajë edhe një evidencë të respektimit të kërkesave ligjore, në të cilën të tregohen kërkesat e ndryshme financiare, ligjore dhe rregullatore që duhen respektuar dhe se kush është përgjegjës për secilin zë. Në këtë evidencë, mund të përfshihen:  Detyrimet që lidhen me përgatitjen dhe depozitimin e pasqyrave financiare  Përmbushja e detyrimeve tatimore  Linjat dhe kushtet e financimit nga banka  Përmbushja e detyrimeve në lidhje me sigurinë dhe shëndetin  Sigurimet- Evidenca e kompetencave që u delegohen administratorëve ka të ngjarë të mbulojë këto çështje:  Përgatitja e propozimeve strategjike, planeve të shoqërisë dhe e buxheteve  Përmbushja e strategjisë së miratuar nga këshilli  Përmbushja e veprimeve në lidhje me vendimet e këshillit, për investimet, bashkimet, përthithjet e shoqërive të tjera, etj.  Hapja e llogarive bankare dhe autorizimi i pagesave financiare  Nënshkrimi i kontratave  Nënshkrimi i shkresave rregullatore të brendshme të shoqërisë  Prokurat  Komunikimi i jashtëm  Marrja në punë e punonjësve dhe vendosja e pagës për ta  Vendoja e një sistemi të kontrollit të brendshëm dhe të menaxhimit të riskut 272

 Operacionet në lidhje me sigurinë dhe shëndetin- Këshilli duhet të nxisë standarde të larta të etikës profesionale në punë, të cilat duhen përmbledhur në një “Kod etik të punës” në të cilin të parashikohet se çfarë pret shoqëria tregtare në lidhje me:  Përmbushjen e detyrimeve që rrjedhin nga aktet ligjore dhe nënligjore  Standardet e shërbimeve për klientët  Konfliktin e interesit  Dhuratat apo trajtimin me përparësi lidhur me furnitorët, klientët, etj.  Nevojën për ndershmëri dhe praktikë etike të punës  Detyrimet e shoqërisë tregtare kundrejt mirëqenies së përgjithshme të shoqërisë tregtare  Mbështetjen për zhvillimin personal të punëmarrësveSa i takon konfliktit të interesit, anëtarët e këshillit dhe administratorët e shoqërisë tregtareduhet ta informojnë këshillin dhe aksionarët drejtpërdrejt nëse kanë një interes me rëndësimateriale, drejtpërdrejt ose në emër të të tretëve, për transaksionet që prekin drejtpërdrejtshoqërinë. Gjithashtu, ata duhet të informojnë për çdo ndryshim të pronësisë (sidomos nësekjo mundëson ndikim të konsiderueshëm apo, madje, ndikim kontrollues).Lidhur me konfliktin e interesave, anëtarët e këshillit duhet të deklarojnë gjithmonë çdokonflikt të mundshëm të interesit, përpara anëtarëve të tjerë të këshillit dhe të jenë tëpërgatitur të largohen nga këshilli nëse një konflikt i tillë do të pengonte suksesin e shoqërisëtregtare.Parimi 3: Madhësia dhe përbërja e këshillit duhet të pasqyrojë shkallën dhe kompleksitetin eshoqërisë tregtare.Pikat kyçe:  Këshilli duhet të ketë një numër tek prej të paktën 3 ose më shumë anëtarë, por jo më shumë se 21 dhe asnjëherë një numër të pamenaxhueshëm. Drejtpeshimi i zotësive dhe i njohurive prej eksperti, duhet të jetë i përshtatshëm për kërkesat e aktivitetit tregtar. Ndryshimet e përbërjes së këshillit duhet të jenë të menaxhueshme, pa shkaktuar ndërprerje të parregullt. Anëtarët e këshillit janë persona fizikë, dhe shumica e tyre duhet te janë të pavarur dhe pa funksione administrimi.  Duhet të ketë një procedurë të parashikuar shprehimisht, për emërimin e anëtarëve të rinj të këshillit. Emërimet në këshill duhen bërë pas një këqyrjeje të kujdesshme, sipas kritereve objektive, duke përfshirë edhe aspektin e përbërjes gjinore. 273

 Këshilli duhet të bindet, që ekzistojnë planet për kalimin e rregullt të mandatit për emërimet në këshill dhe administrim. Qëllimi është të ruhet një drejtpeshim i duhur i zotësive dhe njohurive prej eksperti brenda shoqërisë dhe këshillit.  Duhet menduar me kujdes për mandatin kohor të anëtarëve të këshillit. Anëtarët e këshillit duhen emëruar për një mandat deri në tre vjet, me mundësi rizgjedhjeje, duke u rifreskuar anëtarësia në këshill në mënyrë periodike, për të siguruar një rinovim të planifikuar dhe progresiv të këshillit.Parimi 4: Këshilli duhet të mblidhet rregullisht në mënyrë të mjaftueshme për t’i përmbushurdetyrimet e veta, dhe duhet të marrë në kohën e duhur informacionin e duhur.Pikat kyçe:  Mbledhjet e këshillit duhet të organizohen në atë mënyrë që maksimizojnë kontributin e anëtarëve të tij, duke e nxitur çdo anëtar të këshillit të marrë pjesë aktive në një proces vendimmarrjeje të bazuar në informata.  Kryetari i këshillit është përgjegjës për t’u kujdesur që anëtarët e këshillit të marrin në kohë informacion të saktë dhe të qartë.  Dhënien e këtij informacioni e kanë për detyrë administratorët. Mirëpo, anëtarët duhet të kërkojnë sqarime apo shpjegime nga administratorët sa herë të jetë nevoja. Këshilli duhet të vendosë procedura të parashikuara shprehimisht, të cilat t’u lejojnë anëtarëve të këshillit t’u drejtohen administratorëve për informim të mëtejshëm.  Këshilli duhet të kujdeset që të gjithë anëtarët, e sidomos anëtarët pa funksione në administrim, të kenë mundësi të marrin këshillim të pavarur profesional, shpenzimet për të cilin të mbulohen nga shoqëria, kur ta gjykojnë se kjo është e nevojshme për përmbushjen e përgjegjësive të tyre si anëtarë të këshillit.Shënime për Parimin 4:- Struktura tipike e mbledhjeve të këshillit është si më poshtë:  Kryetari harton rendin e ditës  Rendi i ditës dhe materialet mbështetëse (nëse ka) duhet të qarkullohen përpara mbledhjes, për t’u dhënë mundësi anëtarëve të këshillit të përgatiten.  Duhet mbajtur procesverbali me shkrim i punimeve të mbledhjeve të këshillit. Duhet mbajtur procesverbal për të gjitha vendimet (duke përfshirë edhe opinionet kundërshtuese) së bashku me detyrat dhe afatet e lëna. Procesverbali i punimeve të përfshijë edhe një panoramë të përgjithshme të temave kryesore të diskutuara në mbledhje.  Mbledhjet e këshillit duhet të monitorojnë ecurinë kundrejt planeve dhe buxheteve të miratuara, dhe të sigurojnë mbulim të plotë të çështjeve që i janë rezervuar këshillit. 274

- Nëse mbledhjet bëhen përmes mjeteve elektronike të komunikimit, pra në formë telekonference, procesverbali i nënshkruar i punimeve të telekonferencës apo videokonferencës duhet të përbëjë provë të pjesëmarrjes së anëtarëve të këshillit, ndërsa procesverbalet e mbajtura si vendime duhet të nënshkruhen dhe konfirmohen nga anëtarët e këshillit që kanë marrë pjesë në mbledhje përmes video ose telekonferencës.Parimi 5: Nivelet e shpërblimit të punës duhet të jenë të mjaftueshme për të tërhequr, mbajturdhe motivuar anëtarët administratorë dhe jo administratorë të këshillit, me cilësitë enevojshme për ta drejtuar me sukses shoqërinë. Individët nuk duhet të kenë kompetencë përvendosjen e pagës së tyre. Mënyrën e shpërblimit të anëtarëve të këshillit duhet ta aprovojnëaksionarët, sidomos kur kjo përfshin dhënien e aksioneve dhe opsioneve.Pikat kyçe:  Duhet bërë qartë dallimi ndërmjet shpërblimit të administratorëve dhe anëtarëve jo administratorë të këshillit. Të parët janë në marrëdhënie pune me kohë të plotë pranë shoqërisë, dhe janë përgjegjës për veprimtaritë operative të saj. Në dallim nga ata, anëtarët jo administratorë të këshillit janë “ofiqarë” dhe jo punëmarrës në shoqëri, pra i kushtojnë kohë të pjesshme shoqërisë. Struktura e pagës së tyre, duhet ta reflektojë këtë dallim mes roleve të tyre.  Anëtarët e këshillit mbajnë përgjegjësi përpara aksionarëve, për pagën që marrin. Mirëpo, në praktikë, shumë këshilla i caktojnë vetë dhe ia propozojnë asamblesë çdo ndryshim të pagës vjetore të tyre.  Niveli i pagës për anëtarët jo administratorë të këshillit, duhet të reflektojnë kohën e përkushtuar dhe përgjegjësitë e rolit. Kompensimi gjithsej i anëtarëve të këshillit të administrimit, përbëhet nga elementet e kompensimit, kontributet e pensionit, kontribute të tjera, sidomos në rast të ndërprerjes së aktivitetit, përfitimet e ndryshme të gjithë llojeve dhe përfitimet nga të tretët të cilat premtohen ose jepen gjatë vitit financiar në lidhje me punën e këshillit të administrimit. Struktura e kompensimit duhet të orientohet nga rritja e qëndrueshme e ndërmarrjes. Elementet e kompensimit monetar, përbëhen nga elemente fikse dhe të ndryshueshme. Këshilli mbikëqyrës duhet të sigurohet që elementet e ndryshueshme të kompensimit të mbështeten në përgjithësi në një vlerësim shumëvjeçar. Gjatë përcaktimit të komponentëve të ndryshueshëm të kompensimit, duhen marrë në konsideratë si zhvillimet pozitive ashtu edhe ato negative. Të gjithë komponentët e kompensimit duhet të jenë të përshtatshëm, si veçmas ashtu edhe në tërësi, dhe sidomos nuk duhen nxitur marrja përsipër e risqeve të paarsyeshme.  Duhet treguar kujdes kur të lidhet paga e anëtarëve jo administratorë me rezultatet e shoqërisë tregtare, në mënyrë që të sigurohet stimulimi i anëtarëve jo 275

administratorë të këshillit të qëndrojnë vigjilentë gjatë mbajtjes në kontroll të administratorëve dhe të mos lejojnë marrjen përsipër në mënyrë të tepruar të risqeve.  Këshilli duhet të përgatisë një politikë zyrtare për shpërblimin e drejtuesve dhe një procedurë transparente për vënien në zbatim të kësaj politike, për shembull sa i takon vendosjes së paketave të shpërblimit për administratorët e veçantë dhe për anëtarët jo administratorë të këshillit, specifikimit të treguesve të krahasimit dhe kritereve të matjes së rezultateve të punës të lidhura me procesin e shpërblimit dhe nivelin e dhënies së informacionit në lidhje me çështjet e shpërblimit të punës.  Askush nuk duhet të marrë pjesë në marrjen e vendimit për pagën e vet.  Këshilli duhet ta krahasojë pagën e administratorëve dhe anëtarëve jo administratorë të këshillit, me atë të shoqërive të tjera tregtare. Por ata duhet t’i përdorin këto krahasime me kujdes, duke mbajtur në konsideratë riskun e rritjes së pagës pa u shoqëruar me përmirësim në rezultatet e punës.  Këshilli duhet të tregojë ndjeshmëri ndaj pagave dhe kushteve të marrëdhënieve të punës edhe në pozicionet e tjera të shoqërisë tregtare, sidomos gjatë caktimit të rritjes vjetore të rrogave.  Një përqindje e konsiderueshme e pagës së administratorëve duhet të strukturohet në mënyrë të tillë që paga të lidhet me rezultatet e punës të individit dhe të shoqërisë tregtare. Paga duhet të jetë e ndërtuar në mënyrë të atillë që të harmonizohen interesat e administratorëve me ato të aksionarëve dhe të grupeve të tjera të interesit, dhe të stimulohen administratorët të punojnë në nivelin më të lartë.  Sipas rastit, këshilli duhet të marrë në konsideratë rrjedhojat financiare të zgjidhjes përpara kohe të marrëdhënieve të punës për administratorët. Krahas kësaj, duhen menduar me kujdes afatet e njoftimit dhe periudhat e kontratave. Qëllimi duhet të jetë shmangja e shpërblimit të rezultateve të dobëta të punës.Shënime për Parimin 5:- Praktikat e mira për shpërblimin e drejtuesve ka të ngjarë të përfshijnë disa prej elementeve të mëposhtme në strukturimin e pagave:  Një drejtpeshim ndërmjet pagës fikse dhe asaj të ndryshueshme, dhe një lidhje e pagës së ndryshueshme me kritere të paracaktuara të rezultateve të punës  Shtyrjen në kohë të një pjese të pagës së ndryshueshme  Në rastet kur jepen aksione, një periudhë minimale për fitimin e së drejtës mbi to. Një kërkesë për të mbajtur një përqindje të këtyre aksioneve gjer në përfundim të marrëdhënieve të punës  Kthimin e pagës së ndryshueshme, e cila i është dhënë administratorit mbi bazën e informacioneve të cilat më pas vërtetohen se kanë qenë të gabuara  Një tavan mbi pagën që jepet me rastin e ndërprerjes së marrëdhënieve të punës, dhe mosdhënie e kësaj të fundit nëse rezultatet e punës kanë qenë të dobëta 276

Parimi 6: Këshilli është përgjegjës për kontrollin mbikëqyrës të risqeve dhe duhet të mbajënjë sistem të shëndoshë të kontrollit të brendshëm për t’i mbrojtur interesat e shoqërisëtregtare dhe investimet e aksionarëve.Pikat kyçe:  Këshilli duhet të bëjë përpjekje për t’i identifikuar risqet kryesore strategjike dhe operative, përpara të cilave ndodhet shoqëria tregtare. Këshilli duhet të bindet që niveli i riskut strategjik të jetë i pranueshëm dhe që të gjitha risqet me rëndësi materiale të menaxhohen si duhet.  Këshilli duhet të vendosë masa zyrtare dhe transparente për zbatimin e politikave të raportimit financiar dhe sistemeve të kontrollit të brendshëm dhe për mbajtjen e një marrëdhënieje të duhur me audituesin e shoqërisë tregtare.  Këshilli duhet të vlerësojë periodikisht nevojën për vendosjen ose riorganizimin e sistemit të kontrollit të brendshëm dhe të funksioneve të menaxhimit të riskut. Për më tepër, është i nevojshëm një kontroll periodik i efektivitetit të qasjes që ndjek shoqëria tregtare kundrejt kontrollit të brendshëm. Një shqyrtim i tillë duhet të mbulojë të gjitha masat me rëndësi materiale të kontrollit të brendshëm, duke përfshirë edhe sistemet e kontrollit financiar, operativ dhe përmbushës dhe sistemet e menaxhimit të riskut.Shënime për Parimin 6:- Është mirë që shoqëritë tregtare të përgatisin një regjistër të risqeve bazë, i cili të shqyrtohet rregullisht nga këshilli. Ky regjistër mund të përmbajë kategoritë e mëposhtme të informacionit:  Një përshkrim të risqeve kryesore, me të cilat përballet shoqëria tregtare  Efekti, nëse ndodh ngjarja bazë e riskut  Probabiliteti i ngjarjes  Një përmbledhje të kundërpërgjigjes së planifikuar, nëse ndodh ngjarja  Një përmbledhje e masave për zbutjen e riskut (veprime që mund të merren paraprakisht, për ta ulur probabilitetin dhe/ose efektin e ngjarjes).- Të gjithë punëmarrësve u duhet vënë në dispozicion një manual i shoqërisë, në të cilin duhen shpjeguar procedurat e lidhura me risqe specifike, ndaj të cilave është e zbuluar shoqëria tregtare. Për shembull, duhen hartuar politika të tilla, në lidhje me:  Masat kundër korrupsionit  Masat kundër pastrimit të parave  Administrimin e mjeteve monetare  Monitorimin e kushteve bankare  Vijueshmërinë e aktivitetit tregtar 277

 Sigurimin dhe besueshmërinë e të dhënave  Administrimin i mbajtjes së dokumenteve  Respektimin e detyrimeve rregullatore dhe standardeve  Përmbushjen e detyrimeve në lidhje me sigurinë dhe shëndetin- Procedurat që ka të ngjarë të mbështesin një mjedis të efektshëm të kontrollit të brendshëm ka mundësi të përfshijnë:  Limitet e autorizuara  Ndarjen e detyrave  Rakordimet kontabël dhe monitorimin e flukseve të mjeteve monetare  Kualifikimet dhe trajnimet e përshtatshme  Masat e kontrollit të brendshëm buxhetor  Masat e kontrollit mbi fondet, shpenzimet dhe hyrjen në llogaritë bankare  Sigurimin e mjediseve dhe kontrollin mbi aktivet- Auditimi i brendshëm është një garanci e pavarur dhe objektive e cila e ndihmon organizatën t’i përmbushë objektivat përmes ndjekjes së një qasjeje sistematike dhe të disiplinuar për vlerësimin dhe përmirësimin e efektivitetit të menaxhimit të riskut, masave të kontrollit të brendshëm dhe proceseve të drejtimit të brendshëm. Gjatë përcaktimit të funksionit të auditimit të brendshëm në shoqërinë tregtare, duhen marrë në konsideratë çështjet e mëposhtme:  Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të ketë pavarësi të plotë.  Edhe pse funksioni i auditimit të brendshëm duhet të komunikojë me administratorët gjatë kryerjes së detyrave të veta, duhet të jetë e qartë që administratorët të mos e kenë në kontroll mbikëqyrjeje këtë funksion.  Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të raportojë drejtpërdrejt përpara këshillit.  Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të jetë në gjendje ta bëjë punën e vet pa ndërhyrje dhe duhet të jetë në gjendje të ndërmarrë detyra me nismën e vet.  Funksionit të auditimit të brendshëm nuk duhet t’i kërkohet t’i bëjë të ditura planet e veta të punës apo auditimet e planifikuara, as nuk duhet që plani apo buxheti t’i miratohet nga administratorët.  Funksioni i auditimit të brendshëm duhet të ketë një buxhet të mjaftueshëm dhe të pavarur, për t’i dhënë mundësi t’i kryejë në mënyrë të efektshme rolet e veta, në të mirë të shoqërisë tregtare dhe të aksionarëve të saj.  Çdo auditues i brendshëm duhet të ketë terma të qarta reference, të cilat t’i japin mundësi të këqyrë të gjitha fushat në të cilat ushtron aktivitet shoqëria tregtare dhe në të gjitha funksionet dhe proceset e shoqërisë tregtare. Këto terma të referencës duhet të përfshijnë lejimin që audituesi i brendshëm:  të shqyrtojë politikat dhe praktikat kontabël, raportet dhe politikat e raportimit financiar; 278

 të konstatojë sa dhe si respektohen aktet ligjore dhe nënligjore dhe aktet normative dhe kodet e brendshme të shoqërisë tregtare; dhe  të kontribuojë në shqyrtimin e kualifikimeve, pavarësisë dhe aftësive të audituesve të jashtëm.Parimi 7: Duhet të ketë dialog midis këshillit dhe aksionarëve, mbështetur në kuptimin enjëjtë të objektivave. Këshilli ka përgjegjësinë solidare për t’u kujdesur për zhvillimin e njëdialogu të kënaqshëm me të gjithë aksionarët.Pikat kyçe:  Këshilli duhet të qëndrojë në kontakt me mendimin e aksionarëve, përmes çfarëdo mënyre që është më praktike dhe eficiente, duke përfshirë edhe nëpërmjet mjeteve të teknologjisë informatike dhe të komunikimit, sipas rastit.  Kryetari ka përgjegjësinë e veçantë për efektivitetin e komunikimit ndërmjet aksionarëve dhe këshillit dhe duhet të diskutojë për drejtimin e brendshëm dhe strategjinë e shoqërisë tregtare me aksionarët dhe, sipas rastit, edhe me grupet e tjera të interesit, kryesisht e punëmarrësit.  Kryetarit i jepet mundësia kryesore që të kujdeset që pikëpamjet e aksionarëve t’i komunikohen këshillit në tërësi. Mirëpo, edhe anëtarëve të tjerë të këshillit duhet t’u ofrohet mundësia të marrin pjesë në mbledhjet me aksionarët.  Një rol kyç i kryetarit të këshillit, është të caktojë rendin e ditës të mbledhjeve të asamblesë së aksionarëve.  Marrëdhënia me aksionarët duhet parë si një proces në vazhdimësi dhe të mos kufizohet me një mbledhje vjetore formale.  Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të marrin pjesë në mbledhjet e asamblesë së aksionarëve.Parimi 8: Të gjithë anëtarët e këshillit duhet të ndjekin një instruktim fillestar me t’uanëtarësuar në këshill dhe duhet t’i përditësojnë dhe rifreskojnë njohuritë rregullisht.Pikat kyçe:  Rregullsia dhe formaliteti i instruktimit fillestar duhet të pasqyrojnë madhësinë dhe kompleksitetin e shoqërisë tregtare.  Kryetari duhet të kujdeset që anëtarët e këshillit t’i përditësojnë vazhdimisht zotësitë e tyre dhe të njihen sa më shumë me shoqërinë tregtare për të fituar njohuritë që u duhen për të përmbushur rolin në këshill.  Kryetari duhet t’i nxisë anëtarët e këshillit të përfshihen në formim profesional i cili ua rrit në mënyrë specifike funksionin e tyre si anëtarë të këshillit të administrimit të shoqërisë tregtare. 279

Parimi 9: Shoqëria e kontrolluar nga një familje duhet të ngrejë mekanizma familjare tëdrejtimit të brendshëm të cilat nxisin bashkërendimin dhe mirëkuptimin reciprok midisanëtarëve të familjes, si edhe t’i organizojë marrëdhëniet ndërmjet drejtimit të aktivitetevetregtare të familjes dhe drejtimit të shoqërisë.Pikat kyçe:  Zgjedhja e procesit të drejtimit të brendshëm të firmës familjare varet nga madhësia e firmës, nga numri i anëtarëve të familjes dhe nga shkalla e përzierjes së anëtarëve të familjes në punët e firmës.  Një dokument themelues ose protokoll familjar duhet të parashtrojë vizionin dhe objektivat që ka për firmën familja. Në të duhet të përcaktohen rolet e organeve të drejtimit të brendshëm të biznesit të familjes dhe marrëdhënia e tyre me këshillin. Në të duhet të parashtrohen edhe politikat kryesore të familjes, për shembull ato që lidhen me marrjen në punë të anëtarëve të familjes, me kalimin e aksioneve dhe me pasuesin e Administratorit.  Organet e drejtimit të familjes (si asambleja e familjes dhe këshilli i familjes) u japin anëtarëve të familjes një forum në të cilin mund të flasin për punët dhe firmën e familjes dhe mund të asistojnë në zhvillimin e një qasjeje të bashkërenduar për drejtimin e firmës së familjes.  Duhet bërë qartë dallimi, sa i takon statusit në funksion të drejtimit të brendshëm, ndërmjet institucioneve të drejtimit të brendshëm të familjes dhe strukturave formale të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare. Roli i këshillit, i asamblesë së aksionarëve, i administratorëve, etj., duhet të kuptohet plotësisht nga anëtarët e familjes.Shënime për Parimin 9:- Statuti i familjes parashtron si duhet të funksionojë drejtimi i brendshëm i biznesit të familjes. Mes çështjeve të tjera, në të sqarohet qasja e familjes në lidhje me:  Vlerat, misionin dhe vizionin e familjes.  Rolin e institucioneve të familjes, si asambleja e familjes dhe këshilli i familjes.  Rolin e këshillit dhe marrëdhënien e tij me institucionet e familjes.  Politikat për çështjet e rëndësishme të familjes, si politikat e marrjes në punë të anëtarëve të familjes, kufizimet për kalimin e aksioneve dhe politika se kush do ta pasojë administratorin.  Emërimin e anëtarëve të familjes në këshill. 280

PARIMET E DREJTIMIT TË BRENDSHËM TË ZBATUESHME PËR SHOQËRITËE MËDHA DHE/OSE MË KOMPLEKSE JO TË REGJISTRUARA NË BURSËParimi 10: Duhet të ketë një ndarje të qartë të përgjegjësive në kryesinë e shoqërisë ndërmjetdrejtimit të këshillit dhe drejtimit të aktivitetit tregtar të shoqërisë. Asnjë individ i vetëm nukduhet të ketë kompetenca të papenguara vendimmarrjeje.Pikat kyçe:  Në shoqëritë e mëdha me një këshill, rolet e kryetarit të këshillit dhe të administratorit nuk duhet t’i ushtrojë i njëjti person. Ndarja e përgjegjësive ndërmjet kryetarit të këshillit të administrimit dhe administratorit duhet të bëhet qartë, të parashikohet me shkrim dhe të aprovohet nga këshilli.  Me kalimin e kohës, shoqëria tregtare duhet të bëjë përpjekje maksimale për të emëruar një kryetar të pavarur të këshillit. Por, si alternativa më e mundshme për emërimin e kryetarit të këshillit, si masë e përkohshme, mund të jetë administratori (për shembull pronari themelues i shoqërisë tregtare ose kryefamiljari).Parimi 11: Këshilli duhet të ketë anëtarë me gërshetimin e mjaftueshëm të aftësive dhepërvojës. Asnjë person i vetëm (apo asnjë grupim i vogël individësh) nuk duhet të mbizotërojënë vendimmarrjen e këshillit. U duhet kushtuar vëmendja e duhur përparësive të larmisë nëkëshill, duke përfshirë edhe përbërjen gjinore.Pikat kyçe:  Ndërmarrjet më të mëdha jo të regjistruara në bursë dhe ndërmarrjet jo të regjistruara në bursë të cilat po bëhet gati për t’u tregtuar në një treg të rregulluar duhet të kenë në këshillat e tyre një shumicë prej anëtarësh jo administratorë të pavarur.  Duhet treguar kujdes të sigurohet që personat e emëruar si jo administratorë apo të pavarur, të kenë kohë të mjaftueshme për t’ia kushtuar kësaj detyre. Kjo ka sidomos rëndësi, në rastin e kryetarit. Në letrën e emërimit, duhet të përfshihet periudha e pritur e angazhimit. Anëtarët jo administratorë apo anëtarët e pavarur të këshillit, duhet të angazhohen se do të kenë kohë të mjaftueshme për t’i përmbushur ato që priten prej tyre. Angazhimet e tjera me rëndësi, duhet t’i bëhen të ditura këshillit, përpara emërimit dhe këshilli duhet të informohet për çdo ndryshim të mëpasshëm.  Kryetari duhet të mundësojë kontributin e efektshëm të anëtarëve jo administratorë dhe të pavarur të këshillit dhe të sigurojë marrëdhënie konstruktive mes të gjithë anëtarëve të këshillit.  Anëtarët jo administratorë dhe të pavarur të këshillit duhet të ofrojnë oponencë konstruktive dhe të ndihmojnë në hartimin e propozimeve për strategjinë. 281

 Anëtarët jo administratorë dhe të pavarur të këshillit duhet të shqyrtojnë ecurinë e punës të administratorëve sa i takon arritjes së synimeve dhe objektivave dhe të monitorojë raportimin për ecurinë e punës  Anëtarët jo administratorë dhe anëtarët e pavarur të këshillit, duhet të binden për integritetin e informacionit financiar dhe të sigurohen se ekzistojnë masat e kontrollit financiar dhe sistemet e menaxhimit të riskut, duke përfshirë edhe anëtarët administratorë të këshillit. Ata duhet të luajnë edhe një rol drejtues në emërimin dhe, nëse del nevoja, në largimin e administratorëve dhe në planifikimin se kush do t’i pasojë.  Kryetari mund të vendosë të zhvillojë mbledhje vetëm me anëtarët jo administratorë, pa praninë e anëtarëve administratorë, duke përfshirë edhe seancat mbi administrimin, në të cilat bëhet një vlerësim i ecurisë së punës së anëtarëve administratorë të këshillit.  Anëtarët jo administratorë apo anëtarët e pavarur të këshillit, mund të emërohen për një mandat të përcaktuar (për shembull, me një mandat fillestar jo më shumë se tre vjet, me të drejtë riemërimi dy herë). Vendimi për zgjatjen e mandatit duhet të vendosë një drejtpeshim ndërmjet nevojës për përvojë të lidhur me shoqërinë tregtare (fitimi i së cilës mund të kërkojë kohë) dhe përfitimeve që sjell rifreskimi progresiv i këshillit. Duhet pranuar, gjithashtu se anëtarësia për shumë vjet në këshill, mund të ketë ndikim edhe te perceptimet e jashtme lidhur me pavarësinë e anëtarit jo administrator të këshillit.  Në momentin e shkëputjes nga këshilli, anëtari jo administrator duhet t’i japë kryetarit një deklaratë me shkrim, e cila duhet t’u qarkullohet anëtarëve të tjerë të këshillit, nëse kanë shqetësime të ndjeshme për drejtimin e shoqërisë tregtare.Shënime për Parimin 11:- Ndër përparësitë kryesore të përfshirjes së anëtarëve të pavarur jo administratorë në këshill janë:  Thithja e mendimeve të jashtme për strategjinë dhe kontrollin  Shtimi i zotësive dhe njohurive të reja, që mund të vihen në dispozicion të firmës  Thithja e një pikëpamjeje objektive dhe të pavarur nga ajo e aksionarëve  Marrja e vendimeve për marrjen në punë dhe ngritjen në detyrë të pavarura nga lidhjet familjare (në rastin e shoqërive tregtare në pronësi të një familjeje)  Thithja e mendimit të pavarur, sa herë që mund të ketë konflikt interesash në këshill  Veprimi si një element drejtpeshues ndërmjet aksionarëve të ndryshëm (për shembull, ndërmjet anëtarëve të një familjeje) dhe, në disa raste, luajtja e rolit të një gjykatësi objektiv të mosmarrëveshjeve ndërmjet aksionarëve të rëndësishëm apo administratorëve  Përfitimi nga lidhjet tregtare të tyre 282

- Ndër faktorët që mund të luajnë rol në konstatimin e pavarësisë të qenësishme dhe të perceptuar të anëtarit jo administrator përfshihen:  Gjatë viteve të fundit nuk ka qenë punëmarrës i shoqërisë tregtare  Nuk ka asnjë marrëdhënie tregtare me rëndësi materiale, me shoqërinë tregtare  Nuk merr pagë (tjetër) nga shoqëria tregtare gjatë mandatit si anëtar i këshillit (përveç honorarit si i tillë)  Nuk ka lidhje të afërta familjare me asnjërin prej këshilltarëve, anëtarë të këshillit apo punëmarrësve kryesorë të shoqërisë tregtare  Nuk është anëtar i këshillit ose nuk ka lidhje të rëndësishme me anëtarët e tjerë të këshillit përmes përfshirjes në shoqëri tregtare apo organe të tjera  Nuk përfaqëson një aksionar të rëndësishëm  Nuk është anëtar i këshillit për një periudhë të gjatë- Anëtarët e pavarur jo administratorë të këshillit duhen emëruar me një letër emërimi, e cila duhet të përmbajë si më poshtë:  Çfarë prek këshilli nga anëtari i emëruar;  Angazhimin në nivel këshilli, në të cilin pritet të shërbejë anëtari dhe detyrat e tij;  Detyrimi i besnikërisë që e shoqëron këtë emërim;  Kohëzgjatja e mandatit;  “Kodi etik i punës” të cilin pret shoqëria tregtare ta respektojnë anëtarët e këshillit dhe punëmarrësit;  Lista e veprimeve që nuk mund të bëjë një anëtar i këshillit në shoqërinë tregtare;  Përgjegjësitë që shoqërojnë një post të tillë të mirë-besuar, duke përfshirë edhe faktin  nëse anëtari në fjalë ka apo jo sigurim profesional;  Shpërblimi i punës.Një letër e tillë, ku jepen kushtet e emërimit të anëtarit të pavarur të këshillit, duhet t’u bëhet editur aksionarëve në momentin e ratifikimit të emërimit apo riemërimit të tij në këshill.Parimi 12: Këshilli duhet të ngrejë komitetet e duhura të këshillit, për të mundësuar njëpërmbushje më të efektshme të detyrave.Pikat kyçe:  Struktura me komitete e shoqërisë tregtare, duhet të jetë në përpjesëtim të drejtë me nevojat e saj. Mirëpo, shumica e ndërmarrjeve të mëdha jo të regjistruara në bursë, ka të ngjarë të kenë nevojë për një komitet emërimi, një komitet të pagave, një komitet të respektimit të detyrimeve dhe një komitet auditimi. Mund të ngrihen edhe komitete të tjera, nëse e kërkojnë rrethanat. 283

 Këshilli duhet të përcaktojë me shkrim, termat e referencës për komitetet e ndryshme, ku të shpjegohet roli i tyre dhe tagri këshillimor që u delegon këshilli. Këshilli duhet t’i shqyrtojë periodikisht këto terma reference.  Komiteteve duhet t’u jepen burimet e mjaftueshme për kryerjen e detyrave.  Anëtarët e pavarur jo administratorë të këshillit duhet të luajnë një rol të konsiderueshëm në komitetet e këshillit dhe duhet të përbëjnë shumicën në komitetin e auditimit dhe në komitetin e pagave.Shënime për Parimin 12: - Roli i komitetit të emërimit është të vlerësojë drejtpeshimin e zotësive, njohurive dhe përvojës në këshill, si edhe tek administratorët, të përgatisë një përshkrim të roleve dhe zotësive që kërkohen për emërimin në këshill dhe të propozojë një plan për ndërrimin e administratorëve; të kërkojë, vlerësojë, përzgjedhë dhe rekomandojë kandidaturat e duhura për anëtarë të pavarur të këshillit, sipas orientimeve të përgjithshme të këshillit; dhe të vlerësojë dhe rekomandojë emërimin e anëtarëve administratorë të këshillit. - Roli i komitetit të pagave është të propozojë shpërblimin e të gjithë administratorëve, duke përfshirë edhe të drejtat për pension, dhe të përcaktojë dhe monitorojë nivelin dhe strukturën e pagës për drejtuesit e lartë. - Roli i komitetit të respektimit të kërkesave ligjore është të kujdeset që shoqëria tregtare t’i përmbushë të gjitha normat dhe standardet përkatëse të brendshme dhe të jashtme. - Roli i komitetit te auditimit përfshin:  Monitorimin e integritetit të pasqyrave financiare të shoqërisë tregtare  Shqyrtimin e sistemeve të kontrollit të brendshëm dhe të menaxhimit të riskut të shoqërisë tregtare  Monitorimin dhe shqyrtimin e efektivitetit të funksionit të auditimit të brendshëm të shoqërisë tregtare  I bën rekomandime këshillit në lidhje me caktimin ose heqjen e audituesit të jashtëm  Miratimin e shpërblimit dhe kushteve të angazhimit të audituesit të jashtëm  Shqyrtimin dhe monitorimin e pavarësisë dhe efektivitetit të audituesit të jashtëm  Hartimin dhe zbatimin e politikës për angazhimin e audituesit të jashtëm për ofrimin e shërbimeve jo audituese  Shqyrtimin e situatës së riskut dhe monitorimin e proceseve të menaxhimit të riskutKryetari i komitetit të auditimit duhet të jetë një anëtar i pavarur i këshillit me njohurifinanciare prej eksperti.Parimi 13: Këshilli duhet të kryejë një vlerësim periodik të performancës së vet dhe tëperformancës së çdo anëtari të tij. 284

Pikat kyçe:  Rregullsia dhe formaliteti i teknikave të vlerësimit të përdorura nga këshilli duhet të pasqyrojnë madhësinë dhe kompleksitetin e shoqërisë tregtare.  Kryetari duhet ta përdorë procesin e vlerësimit për të marrë të dhëna mbi efektivitetin e drejtimit që i bën këshillit.  Vlerësimi në grup, duhet të shikojë se si funksionon këshilli si një organ kolektiv vendimmarrës.  Vlerësimi individual duhet të synojë të tregojë nëse secili anëtar i këshillit vazhdon apo jo të kontribuojë me efektivitet dhe të dëshmojë angazhimin për rolin që kryen (duke përfshirë edhe angazhimin kohor).  Kryetari duhet të veprojë lidhur me rezultatet e vlerësimit përmes evidentimit të pikave të forta dhe trajtimit të pikave të dobëta të këshillit dhe, sipas rastit, duke propozuar emërimin e anëtarëve të rinj në këshill apo duke kërkuar dorëheqjen e anëtarëve të këshillit.  Vëmendje e veçantë i duhet treguar edhe vlerësimit të bashkëpunimit të këshillit si i tërë, me ekipin administrues të shoqërisë tregtare.Shënime për Parimin 13:- Disa prej pyetjeve kyçe, të cilave duhet t’u japë përgjigje vlerësimi i punës, janë:  A është e duhur shpërndarja e pushtetit brenda këshillit?  A ka oponencë të mjaftueshme ndaj administratorëve gjatë mbledhjeve të këshillit?  A e ka këshilli, drejtpeshimin e duhur ndërmjet njohurive prej eksperti dhe pavarësisë?  A i kryen si duhet detyrat këshilli? A e vendosin orientimin e përgjithshëm (udhëheqje dhe këshillim për strategjinë) anëtarët e këshillit dhe a e monitorojnë shoqërinë tregtare (kontroll dhe menaxhim risku) dhe drejtuesit e saj?  A i kushtojnë kohë dhe punë të mjaftueshme anëtarët e këshillit shoqërisë tregtare dhe rolit që kanë në këshill?  A kanë mundësi të mjaftueshme shikimi të informacionit dhe përdorimit të këshillimit anëtarët e këshillit?  A angazhohet mjaftueshëm këshilli, me aksionarët dhe grupet kyçe të interesit?  A ka faktorë vetjakë të cilët mund t’i pengojnë anëtarët e veçantë të këshillit nga përmbushja e detyrave, në mënyrë të pavarur dhe objektive?Parimi 14: Këshilli duhet të paraqesë një analizë vlerësuese të ekuilibruar dhe tëkuptueshme, të gjendjes dhe të ardhmes së shoqërisë tregtare, për grupet e interesit, dhe tëkrijojë një program të përshtatshëm për angazhimin e grupeve të interesit. 285

Pikat kyçe:  Këshilli duhet të publikojë një raport vjetor i cili t’u përshtatet nevojave të aksionarëve dhe grupeve të tjera të interesit, duke përfshirë edhe punëmarrësit, kreditorët dhe publikun e gjerë.Shënime për Parimin 14:- Raportet vjetore mund të përfshijnë informacion për këto çështje të aktivitetit:  Të dhëna financiare  Një shpjegim të modelit tregtar të shoqërisë tregtare, dhe të vizionit dhe vlerave të saj  Një përmbledhje të strategjisë tregtare të shoqërisë tregtare dhe të risqeve të mundshme që e shoqërojnë këtë strategji  Një shqyrtim të aktiviteteve dhe ecurisë së shoqërisë tregtare dhe një vlerësim të së ardhmes së mjedisit të biznesit  Një deklaratë të parimeve të drejtimit të brendshëm të shoqërisë tregtare dhe shkallën me të cilën e ka respektuar kodin specifik të drejtimit të brendshëm, duke dhënë edhe informacione të tjera shtesë për drejtimin e brendshëm, si për shembull:  Një shpjegim se si funksionon këshilli, duke përfshirë edhe një deklaratë të nivelit të lartë se cilat lloje të vendimeve merren nga këshilli dhe cilat vendime i janë deklaruar ekipit administrues të shoqërisë tregtare; numrin e mbledhjeve dhe pjesëmarrësve të këshillit.  Detaje të tilla si emri, datëlindja, arsimi dhe formimi profesional, puna kryesore, përvoja thelbësore në punë, data e zgjedhjes në këshillin e administrimit, nëse mban apo jo aksione të shoqërisë tregtare, të drejtat e mbështetura në sistemin kompensimit të shoqërisë tregtare për të gjithë antëarët e këshillit, duke përfshirë edhe kryetarin, administratorin dhe anëtarët e komiteteve të këshillit (nëse ka), të anëtarëve jo administratorë të këshillit të cilët këshilli i ka caktuar si të pavarur, duke dhënë arsyet për vlerësimit sipas nevojës;  Emrat e të gjithë anëtarëve të këshillit, duke përfshirë kryetarin, administratorin e shoqërisë tregtare dhe kryetarët e anëtarët e komiteteve të këshillit (nëse ka)  Emrat e anëtarëve jo administratorë të këshillit të cilat këshilli i ka caktuar si të pavarur, me arsyet për vlerësimin sipas nevojës;  Detaje për mënyrën e kryerjes së vlerësimit të punës të këshillit, komiteteve dhe anëtarëve të tij.  Një përmbledhje të aktiviteteve dhe projekteve, me interes të veçantë për grupet e interesit.Publikimi i treguesve kryesorë financiarë në hapësirën në internet të shoqërisë tregtare, mundta rrisë besimin e aksionarëve dhe të publikut te shoqëria tregtare. 286

Shtojcë 3: Model Statutet e Shoqërive Tregtare I. Model Statut i një Shoqërie Aksionare ku Asambleja e Përgjithshme emëron Këshillin Mbikëqyrës dhe Administratorët (Sistemi me dy nivele)Parashikimet e këtij statuti zbatohen për një shoqëri aksionare (SHA) nëse shoqëria nuk kadepozituar një statut të ndryshëm pranë Qendrës Kombëtare të Biznesit (QKB). Në këtë rast,do të zbatohen parashikimet e statutit të depozituar pranë QKB.Në këtë statut:- “Ligji” është Ligji Nr. 9901, dt. 14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;- “Statuti” është statuti i shoqërisë;- “Aksionarë” janë personat emrat e të cilëve janë regjistruar në regjistrin e aksioneve tëshoqërisë si zotërues të aksioneve;- “Ditë të Plota” në lidhje me periudhën e një njoftimi është periudha që nuk e përfshin ditënkur është dhënë ose kur konsiderohet se është dhënë njoftimi dhe ditën për të cilën ështëdhënë ose hyn në fuqi njoftimi. Kreu I Themelimi, Emri, Objekti, Kohëzgjatja, Selia dhe adresa e faqes së internetit Neni 1: Data e Themelimit, Emri dhe Themeluesit(1) Sot, më (data e nënshkrimit të këtij Statuti), ne, themeluesit, kemi krijuar një shoqëriaksionare me emrin ……………………….. ShA.(2) Themeluesit e shoqërisë janë (mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë;adresat ose selia e numri dhe vendi i regjistrimit):- …………………………- …………………………- …………………………- …………………………- ………………………… Neni 2: ObjektiShoqëria do të kryejë aktivitetin e mëposhtëm (vetëm nëse është i përcaktuar):……………………………………………………… Neni 3: Kohëzgjatja 287

Kohëzgjatja e Shoqërisë do të jetë …………………. (vetëm nëse është e përcaktuar): Neni 4: Selia, Adresa e faqes së internetit dhe Adresa Elektronike(1) Selia e Shoqërisë ndodhet ne adresën: ………………….(2) Adresa e faqes së internetit të Shoqërisë është: ………………….(3) Adresa e Shoqërisë për qëllime komunikimi elektronik është si vijon (nëse ka): ……… Kreu II Kapitali i RegjistruarNeni 5: Vlera dhe pagesat e kapitalit të regjistruar(1) Kapitali i regjistruar i shoqërisë është ……… Lekë (të paktën 2.000.000), i ndarë në……… aksione të zakonshme me vlerë nominale ……… secili. Aksionet e themeluesve nëkapitalin e shoqërisë janë në përputhje me kontributin e tyre të mëposhtëm:1. Aksionari themelues A ………:lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlerae kontributit: ………2. Aksionari themelues ………:lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlerae kontributit: ………3. Aksionari themelues ………:lloji i kontributit: ……… numri i aksioneve ……… dhe vlera e aksioneve: ………; vlerae kontributit: ………Numri i përgjithshëm i aksioneve: ………kapitali i regjistruar: ………vlera e paguar: ………(2) 25% e vlerës së kontributeve në para do të paguhet menjëherë. Kontributet në natyrë do tëkalojnë për llogari të Shoqërisë përpara regjistrimit. Kontributet në natyrë të cilat do tëkalojnë në dobi të Shoqërisë të sapokrijuar do të kryhen menjëherë pas regjistrimit në QKB.(3) Pagesat e kontributeve në para do të kryhet në llogarinë no. ……… pranë Bankës………(4) Aksionarët themelues i drejtohen gjykatës kompetente sipas vendndodhjes të selisë sëShoqërisë për të caktuar një ekspert të pavarur të liçensuar për vlerësimin e kontributeve nënatyrë. Raporti i ekspertit depozitohet në QKB së bashku me këtë statut. Neni 6: Kërkesa për të paguar aksionet dhe tërheqja e aksioneve të papaguara(1) Administratorët mund t’u kërkojnë aksionarëve pagimin e kontributeve të pashlyera nëlidhje me aksionet e tyre dhe çdo aksionar (pas marrjes së njoftimit prej 14 Ditësh të Plota nëtë cilin përcaktohet koha dhe vendi i kryerjes së pagesës) i paguan shoqërisë shumën e 288

kërkuar për aksionet e zotëruara. Njoftimi për pagesë mund të parashikojë shlyerjen me këstetë kontributeve të papaguara. Personi të cilit i drejtohet njoftimi për pagesën e kontributit dotë jetë përgjegjës për njoftimet që i drejtohen atij pavarësisht kalimit të mëpasshëm tëpronësisë së aksioneve me të cilat lidhet njoftimi për pagesë.(2) Zotëruesit e përbashkët të një aksioni do të jenë përgjegjës bashkërisht dhe në mënyrësolidare për shlyerjen e kontributeve, sipas njoftimit të mësipërm.(3) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve pagesa përkatëse nuk kryhet brendaafatit te parashikuar, personi përgjegjës për shlyerjen e kontributeve do të paguaje një interesmbi shumën e papaguar me një kamatëvonesë prej 4% në vit duke filluar nga dita eparashikuar për pagesën.(4) Në rast se pas njoftimit për shlyerjen e kontributeve, pagesa përkatëse nuk kryhet brendaafatit te parashikuar, Administratorët mund të njoftojnë paraprakisht të paktën tridhjetë Ditë tëPlota personin përgjegjës për shlyerjen e kontributeve, duke i kërkuar pagesën e shumës sëpashlyer së bashku me shumat e mundshme shtesë të kamatëvonesës. Njoftimi do të përmbajëvendin ku duhet të kryhet pagesa dhe deklarimin se në rast se moszbatimi të tij, pasojat ligjoredo të jenë ato të parashikuara në pikën 2 dhe 3 të nenit 124 të Ligjit.(5) Nëse pagesa nuk kryhet brenda afatit te parashikuar në pikën 3 të nenit 124, aksioni me tëcilin lidhet njoftimi mund të anulohet me vendim të Administratorëve dhe anulimi do tëpërfshijë të gjithë dividendët ose shumat e tjera të pagueshme në lidhje me aksionet e anuluaradhe të papaguara deri në momentin e anulimit.(6) Anulimi i aksionit sjell zvogëlimin e kapitalit themeltar të Shoqërisë, në përputhje meparashikimin e nenit 186 të Ligjit.(7) Personi, aksionet e te cilit janë anuluar, humbet cilësinë e aksionarit lidhur me këtoaksione por do të jetë përgjegjës ndaj Shoqërisë për të gjitha kontributet që do të shlyheshinnga ky aksionar ndaj shoqërisë në datën e anulimit të aksioneve së bashku me kamatëvonesëne llogaritur për këto kontribute përpara anulimit të aksioneve. Neni 7: Llojet e Aksioneve, Obligacioneve, të Drejtave dhe Kufizimeve(1) Në përputhje me dispozitat e Ligjit dhe pa cënuar të drejtat që rrjedhin nga aksionetekzistuese, aksionet e reja mund të emetohen me të drejtat ose kufizimet e parashikuara nëvendimin e Asamblesë së Përgjithshme, të marrë me shumicën e kualifikuar (tre të katërtat) tëvotave të aksionarëve.(2) Asambleja e Përgjithshme, me të njëjtën shumicë të kualifikuar votash, mund të vendosëemetimin e obligacioneve të cilat u garantojnë zotëruesve të tyre të drejtën për t'i kthyer nëaksione ose të drejtën e parablerjes për aksionet (obligacionet e kthyeshme) dhe obligacionetqë bëjnë të mundur pjesëmarrjen e zotëruesve të tyre në ndarjen e fitimeve në dobi tëaksionarëve (obligacionet me pjesëmarrje në fitim). Neni 8: Certifikatat e aksioneve 289

Secili aksionar, që zotëron aksione, ka të drejtë të përfitojë një certifikatë për të gjithaaksionet e çdo klase të zotëruara nga ai, me pagesën e një shume ……… që do të përcaktohetnga Asambleja e Përgjithshme. Shoqëria nuk është e detyruar të lëshojë më shumë se njëcertifikatë për aksionet e zotëruara bashkërisht nga disa persona dhe dorëzimi i certifikatësndaj përfaqësuesit të zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të konsiderohet si dorëzim ikryer ndaj të gjithë zotëruesve të aksioneve, në përputhje me pikën 1 të nenit 121 të Ligjit.Emrat e zotëruesve të përbashkët të aksioneve do të renditen në certifikatën e aksionit. Nëkëtë rast zbatohen dispozitat e pikës 2 të nenit 117 të Ligjit. Neni 9: Regjistri i aksioneveAdministratori i mëposhtëm, i caktuar në pajtim me pikën 3 të nenit 18 të këtij Statuti, ështëpërgjegjës për krijimin e funksionimin e regjistrit të aksioneve, në përputhje me nenin 119 tëLigjit, deri në momentin e emërimit nga Asambleja e Përgjithshme të Administratorit tëngarkuar me detyrën e mbajtjes së regjistrit të aksioneve.…………………….. (emri) Neni 10: Kalimi me Kontratë i AksioneveKontrata e kalimit të aksionit bëhet me shkrim dhe sipas formaliteteve të përcaktuara ngaAdministratori përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të Shoqërisë dhe do të zbatohetnga dhe për llogari të personit që kalon aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij dhe nga epër llogari të personit të cilit i kalohen aksionet ose nga personi i autorizuar prej tij, nëpërmjetregjistrimit në regjistrin e aksioneve të shoqërisë në përputhje me nenin 119 të Ligjit. Neni 11: Kalimi i aksioneve me Trashëgimi ose Falimentim(1) Nëse një aksionar vdes, trashëgimtari ose trashëgimtarët në rastin e bashkëzotërimit tëaksioneve, dhe përfaqësuesit e tij në rast se ky person ishte zotërues ose trashëgimtar i vetëm,do të jenë personat e vetëm të njohur nga Shoqëria si gëzues i të drejtave mbi aksionin e tij;pavarësisht parashikimeve të këtij statuti, pasuria e aksionarit të vdekur nuk çlirohet ngapërgjegjësia në lidhje me çdo aksion të bashkëzotëruar me persona të tjerë.(2) Personi që fiton të drejtën mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të njëaksionari, pas paraqitjes së provave të kërkuara nga Administratori, mund të zgjedhë të bëhetzotërues i aksionit ose të kërkojë regjistrimin e aksionit ne emër t]ë një personi tjetër tecaktuar prej tij si përfitues i aksionit. Nëse personi i mësipërm zgjedh të bëhet zotërues iaksionit, ai njofton shoqërinë në lidhje me këtë zgjedhje. Nëse ky person zgjedh që një persontjetër të regjistrohet si zotërues i aksionit, ai ia kalon aksionin me kontratë një personi tjetër.(3) Personi që fiton të drejta mbi një aksion si pasojë e vdekjes ose falimentimit të njëaksionari gëzon të drejtat që gëzonte zotëruesi i aksionit, duke përjashtuar të drejtën epjesëmarrjes ose të votës në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshme të Shoqërisë osembledhjeve të posaçme së aksionarëve të çdo klase aksionesh, deri në momentin e regjistrimitne regjistrin e aksioneve të Shoqërisë si zotërues i aksionit. 290

Neni 12: Zmadhimi dhe Zvogëlimi i Kapitalit Themeltar(1) Administratori/ët, deri në tre vjet nga data e themelimit të Shoqërisë, mund të rrisinkapitalin themeltar të Shoqërisë deri në shumën ………. Pas përfundimit të kësaj periudhe,kjo e drejtë duhet të rinovohet me shumicën e kualifikuar të votave së Asamblesë sëPërgjithshme.(2) Kur emetohen aksione të reja, këto aksione iu ofrohen aksionarëve ekzistues përpara se t’uofrohen aksionarëve të tjerë të rinj, në pajtim me nenin 174 të Ligjit. Aksionet e reja iuofrohen aksionarëve sipas numrit të aksioneve që zotërojnë përpara ofertës. Oferta që iu bëhetaksionarëve ekzistues duhet të pranohet brenda 20 ditësh.(3) Aksionet të cilat, në momentin e miratimit të vendimit të përmendur në pikën 1 të këtijneni, nuk janë pranuar ose nuk është rënë dakord të pranohen nga asnjë aksionar, mund tëanulohen dhe kapitali themeltar zvogëlohet në përputhje me vlerën e aksioneve të anuluara.(4) Ne pajtim me Ligjin, Asambleja e Përgjithshme mund të vendosë zvogëlimin e kapitalitthemeltar të shoqërisë me shumicën e kualifikuar së votave, të përcaktuara në fjalinë e dytë,pika 1, të këtij neni. Kreu III Asambleja e Përgjithshme Neni 13: Thirrja e Asamblesë së Përgjithshme(1) Asambleja e Përgjithshme thirret nga Administratorët, të paktën dy herë në vit. KëshilliMbikëqyrës mund të thërrasë Asamblenë e Përgjithshme në rastet e parashikuara në nenin 136të Ligjit. Administratorët thërresin menjëherë Asamblenë e Përgjithshme në rast se kërkohetnga aksionarët e përcaktuar sipas pikës 1 të nenit 139 të Ligjit.(2) Mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi të dërguar me postëose postë elektronike (email) drejtuar çdo aksionari, përfshirë edhe përfaqësuesin e aksionevenë zotërim të përbashkët. Njoftimi duhet të kryhet të paktën njëzet e një Ditë të Plota përparadatës së caktuar për mbledhjen. Secilit aksionar, së bashku me njoftimin për mbledhjen, idërgohet edhe numrat PIN për të mundësuar pjesëmarrjen dhe votimin elektronik nëmbledhje.(3) Mbledhjet e Asamblesë se Përgjithshme janë te pavlefshme në rast moskryerje tëpaqëllimshme së njoftimit apo mos-marrjes së njoftimit të mbledhjes nga personat të cilëtkanë të drejtë të marrin këtë njoftim, me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se personi ika dhënë shoqërisë një adresë të pasaktë. Neni 14: Mbledhjet e Asamblesë së Përgjithshme 291

(1) Asambleja e Përgjithshme merr vendime të vlefshme vetëm me arritjen e kuorumit teparashikuar nga neni 144 i Ligjit. Aksionarët ose përfaqësuesit e autorizuar mund të marrinpjesë nëpërmjet mjeteve elektronike, përfshirë telekonferencën (conference call), audio oseaudio-video, në përputhje me nenin 142 të Ligjit. Aksionarët që marrin pjesë me mjetekomunikimi elektronik kanë të drejtë të votojnë nëpërmjet numrit PIN që iu është dërguar sëbashku me njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme.(2) Këshilli Mbikëqyrës cakton një Administrator si Kryetar të mbledhjes si edhe një personpër të mbajtur procesverbalin e mbledhjes.(3) Nëse asnjë prej Administratorëve nuk dëshiron të caktohet si Kryetar i mbledhjes ose nëseasnjë prej Administratorëve nuk është i pranishëm për pesëmbëdhjetë minuta duke filluar ngaora e caktuar për fillimin e mbledhjes, aksionarët e pranishëm dhe me të drejtë vote zgjedhinnjërin prej tyre si Kryetari të mbledhjes.(4) Administratori ose anëtari i Këshillit Mbikëqyrës, pavarësisht se nuk është aksionar, ka tëdrejtën e pjesëmarrjes si edhe të marrë fjalën në çdo mbledhje të Asamblesë së Përgjithshmedhe në mbledhjet e veçanta të aksionarëve, zotërues të aksioneve të klasave të ndryshme.(5) Kryetari, me pëlqimin e Asamblesë së Përgjithshme të mbledhur në pajtim me kuorumine caktuar nga Ligji, mund (dhe është i detyruar nëse kërkohet nga Asambleja e Përgjithshme),të shtyjë mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme, por në mbledhjen e e dytë mund tëdiskutohen vetëm ato çështje të cilat do të ishin diskutuar rregullisht nëse nuk do të ishteshtyrë mbledhja e mëparshme. Kur mbledhja e Asamblesë së Përgjithshme shtyhet të paktënkatërmbëdhjetë ditë, njoftimi do të kryhet të paktën shtatë Ditë të Plota përpara kësaj date dhenë të do të përcaktohet ora dhe vendi i mbledhjes së shtyrë dhe përshkrimi i përgjithshëm irendit të ditës. Në rast të kundërt, dhënia e njoftimit nuk është e nevojshme.(6) Asambleja vendos me votim të hapur me përjashtim të rastit kur përpara ose gjatëdeklarimit të rezultatit, nuk kërkohet në mënyrën e duhur një votim i fshehtë. Votimi i fshehtëmund të kërkohet nga:1. Kryetari; ose2. aksionarët që përfaqësojnë të paktën pesë për qind të kapitalit themeltar të Shoqërisë.Kërkesa e bërë nga një përfaqësues i autorizuar i aksionarit ka të njëjtën vlerë me kërkesën eparaqitur nga vetë aksionari.(7) Me përjashtim të kundërshtimit të një aksionari, deklarimi i Kryetarit se vendimi ështëmarre në mënyrë unanime, ose me një shumicë të caktuar, nuk është miratuar ose nuk ështëmiratuar me një shumicë të caktuar dhe regjistrimi përkatës në procesverbalin e mbledhjes,përbën provë përfundimtare të këtij fakti, pa pasur nevojë për numërimin e votave tëregjistruara pro ose kundër vendimit.(8) Në rast se ka kundërshtime për këtë deklaratë, do të zhvillohet një votim i fshehtë në lidhjeme përcaktimin e numrit te votave pro dhe kundër vendimit. Neni 15: Votat e Pjesëmarrësve 292

(1) Në përputhje me të drejtat ose kufizimet që rrjedhin nga aksionet, çdo aksion i jepaksionarit (në rastin kur është individ) të pranishëm apo përfaqësuesit të tij të autorizuar oseaksionarit (në rastin kur është person juridik) i cili është i pranishëm përmes përfaqësuesitligjor apo përfaqësuesit të autorizuar në mënyrë të rregullt, të drejtën e një vote.(2) Asnjë aksionar nuk voton në mbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme apo në mbledhjet eveçanta të zotëruesve të aksioneve të klasave të ndryshme, personalisht ose nëpërmjetpërfaqësuesve, në lidhje me aksionet e zotëruara prej tij, nëse nuk ka shlyer tërësishtdetyrimet që kanë të bëjnë me këto aksione.(3) Çdo kundërshtim në kohë për cilësinë e një votuesi do ti komunikohet Kryetarit, vendimi itë cilit do të jetë përfundimtar. Të gjitha votat e pakundërshtuara në një mbledhje osembledhje të shtyrë do të jenë të vlefshme. Neni 16: Votimi me Prokurë(1) Përfaqësuesi do të emërohet nga një pjesëmarrës në mbledhje sipas formës së mëposhtme(ose në formën e zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):“............ShA……..Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, në cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë sëlartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinëe përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë nëmbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.Nënshkruar më............ 20.............”.(2) Në rastet kur dëshirohet tu jepet aksionarëve mundësia për ta udhëzuar përfaqësuesin përmënyrën e veprimit, caktimi i përfaqësuesit bëhet sipas formës së mëposhtme (ose në formëne zakonshme apo formën që mund te miratohet nga Administratorët):“...........ShA............Unë/Ne i/të nënshkruari/t, ............, ne cilësinë e aksionarit/aksionarëve të shoqërisë sëlartpërmendur, emëroj/më ........................, ose në pamundësi të tij, ........................, në cilësinëe përfaqësuesit/ve tim/tonë për të votuar në emër/emrat tim/tonë dhe në llogarinë time/tonë nëmbledhjen e Asamblesë së Përgjithshme të shoqërisë e cila do të mbahet më ............20............, dhe në çdo mbledhje të shtyrë.Kjo formë do të përdoret për vendimet e përmendura më poshtë:Vendimi Nr. 1 *pro *kundërVendimi Nr. 2 *pro *kundër.(*Fshini zgjedhjen e padëshiruar).Përveç udhëzimeve të tjera, përfaqësuesi mund të votojë ose abstenojë, siç e quan tëarsyeshme. Nënshkruar më............ 20.............”.(3) Caktimi me shkrim i përfaqësuesit ose një kopje e noterizuar apo e miratuar ngaAdministratorët depozitohet në selinë e shoqërisë ose në një vend tjetër brenda territorit tëRepublikës së Shqipërisë, siç përcaktohet në njoftimin për mbledhjen e Asamblesë së 293

Përgjithshme ose në ftesën për të caktuar një përfaqësues të dërguar nga shoqëria në lidhje membledhjen e Asamblesë së Përgjithshme. Akti i emërimit të përfaqësuesit duhet të depozitohetjo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjes së shtyrë, në të cilën duhet tëvotojë përfaqësuesi.(4) Në rast se akti i emërimit të përfaqësuesit jepet nëpërmjet komunikimit elektronik tëdërguar në adresën elektronike (email) sipas përcaktimeve të nenit 4, paragrafi 3, i këtijStatuti, ky akt duhet të merret jo më vonë se 48 orë përpara orës së mbledhjes ose mbledhjessë shtyrë në të cilën duhet të votojë përfaqësuesi. Neni 17: Emërimi i ekspertëve kontabël të autorizuar(1) Me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, Asambleja e Përgjithshme cakton një ose mëshumë persona fizikë ose një shoqëri ekspertësh kontabël të autorizuar si ekspertë kontabël tëautorizuar të shoqërisë për tre vjet me radhë, në pajtim me shkronjën “ç”, pika 2 e nenit 135 tëLigjit. Emërimi behet nëpërmjet një vendimi të Asamblesë së Përgjithshme të marrë meshumicë të zakonshme, i cili nëse miratohet, sjell emërimin e personit të propozuar si ekspertkontabël të autorizuar të Shoqërisë.(2) Gjatë mandatit të tyre, ekspertët kontabël të autorizuar mund të largohen nga detyra vetëmpër shkaqe të arsyeshme. Mendimet e ndryshme për metodat e kontabilitetit apo procedurat ekontrollit nuk përbëjnë shkaqe të arsyeshme për largimin ekspertëve kontabël të autorizuar.(3) Eksperti Kontabël i Autorizuar ose shoqëria e Ekspertëve Kontabël të Autorizuar iraporton Këshillit Mbikëqyrës ne përputhje me pikën 3 të nenit 20 të këtij Statuti, për çështjetkryesore që rezultojnë nga kontrolli financiar dhe, në veçanti, për dobësi të kontrollit tëbrendshëm në lidhje me procesin e raportimit financiar.(4) Personat e mposhtëm emërohen si Ekspertë Kontabël të Autorizuar deri në emërimin ngambledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme sipas shkronjës “ç”, pika 2 e nenit 135 të Ligjit.(mbiemrat, emrat ose forma dhe emri ligjor i shoqërisë; adresat ose selia e numri dhe vendi iregjistrimit):- …………………………- …………………………- …………………………- …………………………- …………………………- ………………………… Kreu IV Administratorët Neni 18: Emërimi i Administratorëve 294

(1) Asambleja e Përgjithshme zgjedh një ose më shumë persona fizikë si Administratorë tëShoqërisë për një periudhë trevjeçare, në pajtim me pikën 2 të nenit 135, pikën 2 të nenit 167dhe nenit 158 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe sipas një vendimi me shumicë tëzakonshme të Asamblesë së Përgjithshme, i cili, nëse miratohet, sjell emërimin e personit tëpropozuar si Administrator të Shoqërisë. Asambleja e Përgjithshme mund të shkarkojë në çdokohë Administratorët nga detyra, pa cënuar të drejtat që burojnë nga një kontratë pune elidhur me shoqërinë.(2) Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës nuk mund të caktohen si Administratorë. Kufizime tëtjera lidhur me emërimin e Administratorëve parashikohen në pikën 2 të nenit 158 të Ligjit.(3) Personat e mëposhtëm caktohen si Administratorët e parë të Shoqërisë deri në emërimin etyre nga mbledhja e parë e Asamblesë të Përgjithshme.Të dhënat e identifikimit: dhe specimenët e nënshkrimit:(mbiemrat, emrat, adresat):- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………- ………………………… - …………………………(4) Administratori ……………………. do të caktohet si Kryetar i mbledhjeve tëAdministratorëve. Neni 19: Kompetencat e Administratorëve(1) Politikat tregtare të Shoqërisë do të administrohen dhe Shoqëria do të përfaqësohet ngaAdministratorët të cilët mund të ushtrojnë të gjitha kompetencat e tyre në përputhje meparashikimet e pikës 2 të nenit 167, shkronjave “a”, “gj”, “h” dhe “i” të pikës 1 të nenit 154,dhe pikave 3 dhe 5 të nenit 158 të Ligjit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës, në përputhje meparashikimet e pikës 1 të nenit 167 dhe shkronjave “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g”dhe “i” të pikës 1 të nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.(2) Ndryshimet e statutit nga Asambleja e Përgjithshme dhe të udhëzimeve të KëshillitMbikëqyrës nuk do të shfuqizojnë akte të mëparshme të Administratorëve, të cilat do të ishintë vlefshme nëse ndryshimi nuk do të ishte kryer ose udhëzimi nuk do të ishte dhënë. Neni 20: Skualifikimi dhe Shkarkimi i AdministratorëveDetyra e Administratorit përfundon në rast se:1. personi nuk është më Administrator në bazë të dispozitave të Ligjit përfshirë shkarkiminnga Asambleja e Përgjithshme në pajtim me pikën 2 të nenit 167, dhe shkronjën “c” të pikës 2të nenit 135 të Ligjit; 295

2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e Këshillit Mbikëqyrës nëmbledhjet e Administratorëve të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja e Përgjithshme,me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, vendos ta shkarkojë nga detyra. Neni 21: Mbledhjet e Administratorëve(1) Mbledhjet e Administratorëve do të mbahen sipas nevojave të aktivitetit tregtar tëShoqërisë.(2) Vendimet e mbledhjes së Administratorëve merren me kuorumin e votave që mund tëpërcaktohet nga Administratorët, dhe në rast se ky kuorum nuk është përcaktuar ai do të jetëdy.(3) Asambleja e Përgjithshme cakton njërin prej Administratorëve me detyrën e Kryetarit tëmbledhjes së Administratorëve, i cili mund të shkarkohet në çdo kohë nga kjo detyrë. Kryetarido të drejtojë çdo mbledhje të Administratorëve në të cilat ai është i pranishëm. Në rast seKryetari nuk dëshiron të drejtojë mbledhjen apo nuk është i pranishëm brenda pesë minutavenga ora e caktuar për mbledhjen, Administratorët e pranishëm mund të emërojnë njërin prejtyre si Kryetar të mbledhjes.(4) Çështjet e rendit të ditës vendosen me shumicën e votave të pjesëmarrësve. Në rast numritë barabartë votash, vota e Kryetarit do të jetë vendimtare.(5) Të gjitha aktet e kryera nga mbledhja e Administratorëve ose nga persona të cilët veprojnësi Administratorë, pavarësisht nëse bëhet e ditur më vonë se ka pasur mangësi në emërimin enjë Administratori ose njëri prej tyre është ka qenë i skualifikuar nga mbajtja e kësaj detyre,ose nuk kishin të drejtë të votonin, do të konsiderohen të vlefshme njëlloj sikur këta personatë ishin emëruar rregullisht dhe të ishin cilësuar e të vazhdonin detyrën si Administratorë dhetë kishin të drejtë të votonin në mbledhje.(6) Vendimi me shkrim i nënshkruar nga të gjithë Administratorët që kanë të drejtë tënjoftohen për mbledhjen e Administratorëve do të konsiderohet si i vlefshëm dhe i efektshëmnjëlloj si të ishte miratuar në mbledhjen e Administratorëve, të mbledhur dhe zhvilluarrregullisht. Neni 22: Kufizimet në Votimet e Administratorëve(1) Administratorët nuk do të lidhin marrëveshje ose votojnë në mbledhjen eAdministratorëve për çështje në të cilin këta anëtarë kanë, direkt ose indirekt, një interes apodetyrim i cili është material, që është ose mund të jetë në kundërshtim me interesat eShoqërisë, në pajtim me nenin 13 të Ligjit, deri në momentin kur në mbledhjen e KëshillitMbikëqyrës, të gjithë anëtarët kanë rënë dakord që:1. të autorizojnë lidhjen e kësaj marrëveshje dhe2. të autorizojnë këtë anëtar që të votojë në lidhje me këtë çështje. 296

Autorizimi mund të jetë i përgjithshëm ose i posaçëm për një çështje të caktuar. Zbatohetparashikimi i pikës 2 dhe 5 të nenit 13 të Ligjit.(2) Vota e Administratorit nuk do të llogaritet në kuorumin e pjesëmarrësve në mbledhje nëlidhje me vendimin për të cilin ky anëtar nuk ka të drejtë të votojë.(3) Në rast se në mbledhjen e Administratorëve diskutohet një çështje e lidhur me të drejtën evotës së një anëtari të tij, çështja mund ti drejtohet Kryetarit të mbledhjes, përpara përfundimittë mbledhjes, dhe vendimi i tij lidhur me çdo Administrator të ndryshëm nga ai vetë do të jetëpërfundimtar dhe i formës së prerë. Neni 23: Procesverbalet e Mbledhjeve të AdministratorëveAdministratorët kujdesen që në libra të posaçëm të mbahen procesverbalet e:1. të gjitha takimeve të kryera nga Administratorët; dhe2. të gjitha mbledhjeve të Asamblesë së Përgjithshme, mbledhjet e zotëruesve të aksioneve tëklasave të ndryshme ose mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës në të cilat kanë marrë pjesëAdministratorët dhe mbledhjet e Administratorëve, përfshirë edhe emrat e Administratorëvetë pranishëm në këto mbledhje. Kreu V Këshilli Mbikëqyrës Neni 24: Emërimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës(1) Asambleja e përgjithshme emëron të paktën tre ose më shumë persona fizikë, gjithmonënë një numër tek jo me të madh se 21, në cilësinë e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës nëpërputhje me shkronjën “c” të pikës 2 të nenit 135, pikës 4 të nenit 167 dhe pikës 2 të nenit155 të Ligjit. Emërimet do të jenë individuale dhe në përputhje me vendimin e mbledhjes sëAsamblesë së Përgjithshme të marrë me shumicë votash, i cili, nëse miratohet, sjell emërimine personit të propozuar si anëtar të Këshillit Mbikëqyrës. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrësmund të shkarkohen nga detyra në çdo kohë nga Asambleja e Përgjithshme, pa cënuar tëdrejtat që burojnë nga një kontrate pune e lidhur me Shoqërinë.(2) Nuk mund te zgjidhen në cilësinë e anëtarit te Këshillit Mbikëqyrës, Administratorët eShoqërisë dhe të shoqërive të të njëjtit grup apo personat e lidhur me ta në përputhje meparashikimet e pikës 3 të nenit 13 të Ligjit. Kufizimet e tjera për emërimin e anëtarëve tëKëshillit Mbikëqyrës parashikohen në nenin 156 të Ligjit.(3) Shumica e anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës duhet të jenë të pavarur sipas parashikimevetë pikave 1 dhe 4 të nenit 155 të Ligjit.(4) Këshilli Mbikëqyrës mund të emërojë një person i cili dëshiron të ushtrojë detyrën eanëtarit të Këshillit Mbikëqyrës për të plotësuar një vend të lirë ose si një anëtar tjetër shtesë,me kusht që të mos tejkalohet numri i anëtarëve te përcaktuar në pikën 1 të këtij neni. 297

Kohëzgjatja në detyrë e anëtarit të emëruar në këtë mënyrë është deri në mbledhjen vjetorevijuese të Asamblesë së Përgjithshme.(5) Personat e mëposhtëm emërohen si anëtarë të parë së Këshillit Mbikëqyrës deri nëzgjedhjen e tyre nga mbledhja e parë e Asamblesë së Përgjithshme:(të dhënat e identifikimit):(mbiemrat, emrat, adresat):- …………………………- …………………………- …………………………- …………………………- …………………………- ………………………… Neni 25: Kompetencat e Këshillit Mbikëqyrës dhe të Komiteteve së tij(1) Këshilli Mbikëqyrës nuk merr pjesë në administrimin e Shoqërisë. Këshilli Mbikëqyrësvëzhgon dhe mbikëqyr zbatimin e politikave tregtare nga administratorët dhe kontrollonpajtueshmërinë me kërkesat e Ligjit dhe të Statutit. Detyrat e Këshillit Mbikëqyrës tëpërcaktuara nga pika 1 e nenit 167, shkronjat “b”, “c”, “ç”, “d”, “dh”, “e”, “ë”, “f”, “g” dhe“i” të pikës 1 dhe pika 2 e nenit 154 të Ligjit nuk mund t’iu delegohen Administratorëve.(2) Këshilli Mbikëqyrës mund t’ia delegojë kompetencat e veta një komiteti që përbëhet nganjë ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës. Ky delegim mund të bëhet në përputhje mekushtet që mund të vendosen nga Këshilli Mbikëqyrës e mund të revokohet ose ndryshohet.Këshilli Mbikëqyrës nuk mund të delegojë asnjë nga detyrat të cilat i ngarkohen në pajtim medispozitat ligjore.(3) Në përputhje me sa më sipër, Këshilli Mbikëqyrës krijon1. një komitet i cili përcakton standardet për emërimin e Administratorëve nga Asambleja ePërgjithshme;2. një komitet i cili përcakton skemën e shpërblimit dhe shpërblimin individual tëAdministratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës;3. një komitet për kontrollin e mbarëvajtjes dhe kontabilitetit të Shoqërisë.Komitetet përbëhen nga një ose më shumë anëtarë të Këshillit Mbikëqyrës shumica e të cilëveduhet të jenë të pavarur.(4) Komitetet e emërimit, shpërblimit dhe kontrollit japin rekomandime të cilat synojnëpërgatitjen e vendimeve që duhen marrë nga Këshilli Mbikëqyrës. Qëllimi kryesor ikomiteteve është rritja e efikasitetit të Këshillit Mbikëqyrës duke u kujdesur që vendimet tëmerren në mënyrën e duhur si edhe të ndihmojnë organizimin e punës me synim sigurimin evendimmarrjes që nuk përbën konflikt të interesave materiale. Krijimi i komiteteve nukzhvendos çështjet e marra në shqyrtim nga Këshilli Mbikëqyrës i cili mbetet organi përgjegjëspër vendimet e marra në fushën e tij të kompetencës.(5) Në veçanti, komiteti i kontrollit financiar: 298

1. mbikëqyr procesin e raportimit financiar;2. mbikëqyr efektivitetin e sistemit të kontrollit të brendshëm dhe sistemit të administrimit tërreziqeve;3. mbikëqyr kontrollin e bilanceve vjetore dhe të konsoliduara, sipas Statutit;4. shqyrton dhe mbikëqyr pavarësinë e ekspertëve kontabël të autorizuar ose të shoqërisë sëekspertëve kontabël të autorizuar dhe, në veçanti, ofrimin e shërbimeve të tjera shtesë përsubjektin e kontrolluar.(6) Bazuar në vendimet e komisioneve të tij, Këshilli Mbikëqyrës:1. i paraqet propozime Asamblesë së Përgjithshme në lidhje me emërimin e Administratorëvedhe Ekspertëve Kontabël të Autorizuar;2. harton raportin mbi ecurinë e veprimtarisë sipas me nenit shkronjës “e” të pikës 1 të neni154 të Ligjit dhe ia dorëzon atë Asamblesë së Përgjithshme sipas pikës 3 të nenit 137 të Ligjit;3. harton raportin vjetor për drejtimin e brendshëm të shoqërisë dhe kualifikimin eAdministratorëve dhe anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës dhe e bën publik atë sipasparashikimeve të pikës 2 të nenit 134 të Ligjit.(7) Asnjë ndryshim i Statutit dhe udhëzim i Asamblesë së Përgjithshme nuk mund të bëjë tëpavlefshme veprimet e mëparshme të Këshillit Mbikëqyrës të cilat do të kishin qenë tëvlefshme nëse nuk do të ishte bërë ndryshimi apo nëse nuk do të ishte dhënë udhëzimi. Neni 26: Skualifikimi dhe largimi i anëtarëve të Këshillit Mbikëqyrës(1) Detyra e anëtarit të Këshillit Mbikëqyrës përfundon në rast se:1. personi pushon së qeni anëtar i Këshillit Mbikëqyrës në bazë të dispozitave të Ligjit dukepërfshirë parashikimet e pikës 4 të nenit 167 dhe nenit 157.2. personi ndodhet në gjendje paaftësie paguese;3. personi vuan ose mund të vuajë nga çrregullime mendore;4. personi jep dorëheqjen nga detyra duke njoftuar shoqërinë, ose5. ka munguar për më shumë se gjashtë muaj radhazi pa lejen e anëtarëve të tjerë të KëshillitMbikëqyrës në mbledhjet e këtij këshilli të mbajtura gjatë kësaj periudhe dhe Asambleja ePërgjithshme, me propozim të Këshillit Mbikëqyrës, vendos ta shkarkojë nga detyra. Neni 27: Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës(1) Mbledhjet e Këshillit Mbikëqyrës do të mbahen të paktën dy herë në vit sipas nevojave tëaktivitetit tregtar të Shoqërisë, derisa Asambleja e Përgjithshme të vendosë me shumicë tëzakonshme votash mbi shpeshtësinë e këtyre mbledhjeve.(2) Vendimet e Këshillit Mbikëqyrës merren me kuorumin e përcaktuar në pikën 5 të nenit167 dhe nenin 162 të Ligjit. Anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të marrin pjesë nëmbledhje nëpërmjet mjeteve elektronike të komunikimit përfshirë komunikimin video dheaudio konferencë. Ata mund të marrin pjesë në votime duke përdorur numrin PIN të lëshuarçdo anëtari në momentin e emërimit. 299