CODE COMMERCE FR

Code de commerce Art. 638vaut jusqu’à l’élection du nouveau prés­ ident.Art. 638 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le président du conseild’administration as­sume, sous sa responsabilité, la di­rection générale de lasociété. Il représente la société dans ses rapp­ orts avec les tiers.Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux as­sembléesd’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de faç­on spéciale auconseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président estinvesti des pouvoirs les plus étend­ us pour agir en toutes circonstanc­ es au nomde la société.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes duprésident du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, àmoins qu’elle ne prouve que le tiers sa­vait que l’acte dépassait cet objet ouqu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que laseule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administrationlimitant ses pouv­ oirs, sont inopposables aux tiers.Art. 639 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sur propo­sition duprésident, le conseil d’administration peut donner à une ou deux personnesphysiques, mandat d’assister le président, à titre de directeurs généraux.Art. 640 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les direc­teursgénéraux sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, surproposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation decel­ui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonc­tions etleurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président.Art. 641 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En accord avec sonprésident, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu’un directeur général estadministrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.Les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs quele président.216

Des sociétés commerc­ iales Art. 647 Sous-section 2 du directoire et du conseil de surv­ eillance§ 1er. Du directoireArt. 642 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Il peut être stipulé dansles statuts de toute so­ciété par actions que celle-ci est régie par les dispositionsde la présente sous-section.L’introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut êtredécidée par l’assemblée générale extraordinaire au cours de l’existence de lasociété.Art. 643 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société par actionsest dirigée par un dir­ectoire composé de trois à cinq membres.Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveil-lance.Art. 644 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les memb­res dudirectoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’euxla présidence.À peine de nullité, les membres du directoire sont des personnes phys­ iques.Art. 645 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les memb­res dudirectoire peuvent être ré­voqués par l’assemblée générale sur proposition duconseil de sur­veillance.Au cas où l’intéressé était lié par un contrat de travail, la révocation de sesfonctions de membre du di­rectoire n’entraîne pas la résilia­tion de ce contrat detravail. Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi initial ou dans un emploiéquivalent.Art. 646 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les statuts déterminentla durée du mandat du directoire dans les limites compris­es entre deux et sixans. À défaut de dispositions statutaires express­es, la durée du mandat est dequatre ans.En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courirjusqu’au renouvellement du directoire.Art. 647 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’acte de nomination217

Code de commerce Art. 648fixe le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire.Art. 648 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le direc­toire estinvesti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nomde la société.Il les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceuxexpressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assembléesd’actionnaires.Art. 649 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans les rapports avecles tiers, la société est engagée même par les actes du dir­ ectoire qui ne relèventpas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’actedépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suf­fise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts limit­ ant les pouvoirs du directoire sont inopposablesaux tiers.Art. 650 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le direc­toire délibèreet prend ses décis­ ions dans les conditions fixées par les statuts.Art. 651 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le déplac­ ement dusiège social dans la même ville est décidé par le conseil de surveillance, s’ildoit être effectué en dehors de cette ville, la décision appartient à l’assembléegénérale ordinaire.Art. 652 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le président dudirectoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.Toutefois, les statuts peuvent hab­ iliter le conseil de surveillance à attribuerle même pouvoir de re­présentation à un ou plusieurs aut­res membres dudirectoire.Les dispositions des statuts limit­ant le pouvoir de représentation des membresdu directoire sont inopposables aux tiers.Art. 653 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sous rés­erve desdispositions de l’article précédent, la fonction de président du directoire nedonne pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui desautres membres du directoire.§ 2. Du conseil de surveillance 218

Des sociétés commerc­ iales Art. 660Art. 654 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance exerce le contrôle permanent de la société. Les sta­tuts peuventsubordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusiond’actes qu’ils énumèrent.Toutefois, les actes de disposition tels que la cession d’immeubles, la cessionde participation, la constit­ution de sûretés ainsi que les cau­tions, avals ougaranties font l’objet d’une autorisation expresse du conseil de surveillancedans les conditions prévues par les statuts.Art. 655 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) A toute époque del’année, le conseil de surveillance opère les contrôles qu’il juge nécessaires etpeut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissementde sa mission.Art. 656 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une fois par trimestreau moins et à la fin de chaque exercice, le directoire pré­sente au conseil desurveillance un rapport sur sa gestion.Après la clôture de chaque exerc­ice, le directoire présente au conseil desurveillance aux fins de vérifications et de contrôle les do­cuments sociauxprévus à l’article 716 alinéas 2 et 3.Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses obser­vations surle rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.Art. 657 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance est composé au minimum de sept membres et au maximum dedouze membres.Art. 658 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Par déroga­tion àl’article précédent, le nom­bre de douze membres pourra être dépassé jusqu’àconcurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance enfonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir êtresupérieur à vingt-quatre (24).Art. 659 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les memb­res duconseil de surveillance doivent détenir des actions de gar­antie de leur gestiondans les conditions prévues par l’article 619.Art. 660 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le commiss­aireaux comptes veille sous sa responsabilité à l’observation des dispositions de 219

Code de commerce Art. 661l’article 659 ci-dessus et en signale toute violation dans le rapport destiné àl’assemblée générale.Art. 661 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Aucun membre duconseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.Art. 662 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les memb­res duconseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale constitutive ou parl’assemblée gé­nérale ordinaire. Ils sont rééligibles sauf stipulation contrairedes stat­ uts.La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans dé­passer six ansen cas de nomina­tion par l’assemblée générale et trois ans en cas de nominationpar les statuts.Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite parl’assemblée générale extraordinaire.Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.Art. 663 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une per­sonne moralepeut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination elle esttenue de désig­ ner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes condi­tions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités pénales et civilesque s’il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilitésolidaire de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne moralerévo­que son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à sonremplacement.Art. 664 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une per­sonne physiquene peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils de surveillance desociété par actions ayant leur siège social en Algérie.Les dispositions de l’alinéa pre­mier ci-dessus ne sont pas appli­cables auxreprésentants perman­ ents des personnes morales.Art. 665 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de vacancepar décès ou par démiss­ ion d’un ou plusieurs sièges de membres de conseil desurveil­lance, ce conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder àdes nominations à titre provis­ oire.Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est de­venu inférieur 220

Des sociétés commerc­ iales Art. 669au minimum légal, le directoire doit convoquer imméd­ iatement l’assembléegénérale ord­ inaire en vue de compléter l’effectif du conseil de surveill­ance.Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est de­venu inférieurau minimum statut­aire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, leconseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire envue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où seproduit la vacance.Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas pre­mier ettroisième ci-dessus, sont soumises à ratification de la proc­ haine assembléegénérale ordin­ aire.À défaut de ratification, les délibér­ations prises et les actes accomp­ lisantérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valab­ les.Lorsque le conseil néglige de pro­céder aux nominations requises ou sil’assemblée n’est pas convoq­ uée, tout intéressé peut demander en justice ladésignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, àl’effet de procéder aux nominations et de ra­tifier les nominations prévues àl’alinéa 3, ci-dessus.Art. 666 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance élit en son sein un président qui est chargé de convo­quer le conseilet d’en diriger les débats. La durée du mandat du président correspond à celledu conseil de surveillance.Art. 667 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance ne délibère valab­ lement que si la moitié au moins de ses membressont présents.À moins que les statuts ne prév­ oient une majorité plus forte, les décisions sontprises à la majorité des membres présents ou représ­ entés. La voix du présidentest prépondérante en cas de partage.Art. 668 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixeà titre de rémunération de leur activité. Le montant de cette ré­munération estporté aux charges d’exploitation.Art. 669 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Il peut être alloué par leconseil de surveill­ance des rémunérations except­ionnelles pour les missions ou 221

Code de commerce Art. 670mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rému­nérationsportées aux charges d’exploitation sont soumises aux dispositions des articles670 et 672 ci-dessous.Art. 670 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Toute conventionintervenant entre une société et l’un des membres du di­rectoire ou du conseilde surveil­lance de cette société doit être soumise à l’autorisation préalable duconseil de surveillance.Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes vi­sées àl’alinéa précédent est indir­ectement intéressée ou dans lesq­ uelles elle traiteavec la société par personne interposée.Sont également soumises à autori­sation préalable, les conventions intervenantentre une société et une entreprise si l’un des membres du directoire ou duconseil de surv­ eillance de la société est proprié­taire, associé, gérant, administra­teur ou directeur général de l’entreprise.Toute convention intervenant sans respect des conditions susvisées est frappéede nullité absolue.Art. 671 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) À peine de nullitéabsolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membresdu conseil de surv­ eillance, autres que les personnes morales, de contracter,sous quel­que forme que ce soit, des emp­ runts auprès de la société, de fairecautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels env­ ers les tiers.La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnesmorales, membres du conseil de surveillance.Art. 672 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le membre dudirectoire ou de l’assemblée générale intéressé est tenu d’informer le conseilde surveill­ance dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article670 est applicable. S’il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre partau vote sur l’autorisation sollicitée.Le président du conseil de sur­veillance donne avis aux commiss­aires auxcomptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbationde l’assemblée générale.Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapportspécial à l’assemblée génér­ale, qui statue sur ce rapport. 222

Des sociétés commerc­ iales Art. 675L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises encompte pour le calcul du quorum et de la majorité.Les conventions approuvées par l’assemblée générale comme celles qu’elledésapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sontannulées dans le cas de fraude.Même en l’absence de fraude, les conséquences des conventions dé­sapprouvéespréjudiciables à la so­ciété peuvent être mises à la charge du membre duconseil de surveillance ou du directoire inté­ressé et, éventuellement des autresmembres du directoire.Art. 673 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de règlementjudiciaire ou de faillite, les membres du directoire et du conseil de surveillancevisés à l’article 671 ci-dessus peuvent être rendues responsables du passifsocial. Section IVAssemblées d’actionnairesArt. 674 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleextraordin­ aire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispo­sitions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois,augmenter les engage­ments des actionnaires, sous ré­serve des opérationsrésultant d’un regroupement d’actions régulièrem­ ent effectué.Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou repré­sentéspossèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxièmeconvocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernierquo­rum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date posté­rieurede deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorumexigible étant toujours le quart.Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il estprocédé à un scrutin. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.Art. 675 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l’article 674.Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnairesprésents ou représent­és possèdent au moins le quart des actions ayant le droit 223

Code de commerce Art. 676de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.Elle statue à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à unscrutin. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.Art. 676 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture del’exercice, sous réserve de prolon­gation de ce délai, à la demande du conseild’administration ou du di­rectoire, selon le cas, par ordon­nance de la juridictioncompétente statuant sur requête.Cette ordonnance n’est susceptible d’aucune voie de recours.Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le di­rectoire,présente à l’assemblée le tableau de comptes des résultats et documents desynthèse et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leurrapport, l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l’article 715bis 4.Art. 677 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Trente jours (30)avant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration ou ledirectoire doit adresser ou mettre à la dispo­sition des actionnaires les docu­ments nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance decause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affairesde la soc­ iété.Art. 678 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société doit adresseraux actionnaires ou mettre à leur disposition, les ren­seignements suivantscontenus dans un ou plusieurs documents :1° les nom, prénom usuel et domic­ ile, soit des administrateurs et dir­ecteurs généraux, soit, le cas échéant, l’indication des autres so­ciétés dans lesquelles ces person­nes exercent des fonctions de ges­tion, de direction ou d’administration ;2° le texte des projets de résolution présenté par le conseil d’administration ou le directoire ;3° le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution présentés par les actionn­ aires ;4° le rapport du conseil d’administration ou du directoire qui sera présenté224

Des sociétés commerc­ iales Art. 680 à l’assemblée ;5° lorsque l’ordre du jour comp­orte la nomination ou la révoca­tion d’administrateurs ou de memb­res du conseil de surveillance ou du directoire :a) les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références pro­ fessionnelles et leurs activités prof­essionnelles au cours des 5 der­nières années, notamment les fonctions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres sociétés ;b) les emplois ou fonctions oc­cupés dans la société par les can­didats et le nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;6° s’il s’agit de l’assemblée géné­rale ordinaire, le tableau de compt­es des résultats, les documents de synthèse, le bilan et le rapport spé­cial des commissaires aux comptes faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chac­ un des exercices clos depuis la constitution de la société ou l’absorption par celle-ci, d’une autre société si leur nombre est inf­érieur à cinq ;7° s’il s’agit d’une assemblée gé­nérale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l’assemblée.Art. 679 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le droit de vote attachéà l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires etau nu-pro­priétaire dans les assemblées génér­ales extraordinaires.Les copropriétaires d’actions indi­vises sont représentés aux assem­bléesgénérales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,le mandataire est dés­ igné par la justice à la demande du copropriétaire le plusdiligent.Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.Art. 680 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans un délai de 15jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, tout actionnaire a ledroit d’obtenir communication :1° de l’inventaire du tableau de comptes des résultats, des docu­ments de synthèse, du bilan et de la liste des administrateurs du conseil d’administration et du dir­ectoire ou du conseil de surveill­ance ; 225

Code de commerce Art. 6812° des rapports des commissaires aux comptes qui seront soumis à l’assemblée ;3° du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux per­sonnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de cinq.Art. 681 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) A chaque assemblée,est tenue une feuille de présence contenant les mentions suivantes :1° les nom, prénom usuel et domic­ile de chaque actionnaire présent, le nombre d’actions dont il est tit­ulaire ;2° les nom, prénom usuel et domic­ ile de chaque actionnaire repré­senté, et ceux de leur mandataire ainsi que le nombre de voix attac­hées à leurs actions.Le bureau de l’assemblée annexe à la feuille de présence la procura­tion portantles nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre d’actionsdont il est tit­ulaire.Dans ce cas, le bureau de l’assemblée n’est pas tenu d’inscrire, sur la feuille depré­sence, les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombredes pouvoirs annexés à la­dite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirsdevront être commu­niqués dans les mêmes conditions et en même temps quela feuille de présence.La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires pré­sents et lesmandataires, est certif­iée exacte par le bureau de l’assemblée.Art. 682 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le droit àcommunication des documents, prévu aux articles 677, 678 et 680 appartientégalement à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaireet à l’usufruitier d’actions.Art. 683 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si la société refuseen totalité ou en partie la communication de documents, contrairement auxdispositions des articles 677, 678, 680 et 682, la ju­ridiction compétente statuantcomme en matière de référé, pourra, à la demande de l’actionnaire auquel cerefus aura été opposé, ordonner à la société, sous astreinte, ladite communica­tion. 226

Des sociétés commerc­ iales Art. 690Art. 684 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sous ré­serve desdispositions des artic­les 603 et 685 le droit de vote at­taché aux actions decapital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles repré­sentent et chaque action donne droit à une voix au moins.Toute clause contraire est réputée non écrite.Art. 685 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les statuts peuventlimiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sansdistinction de catégories. Section V Formes particulières d’organisationArt. 686 - Abrogé (Ordonnance n° 96-27 du 09 Décembre 1996). Section VI Modifications du capital social§ 1er. Augmentation du capitalArt. 687 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le capital social estaugmenté soit par émiss­ ion d’actions nouvelles, soit par majoration du montantnominal des actions existantes.Art. 688 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions nouvellessont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créancesliquides et exi­gibles sur la société, soit par incor­poration des réserves,bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit par conversiond’obligations avec ou sans privilèg­ es.Art. 689 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’augmentation ducapital par majoration du montant nominal des actions n’est décidée qu’avecle consentement unanime des ac­tionnaires, à moins qu’elle ne soit réalisée parincorporation de réserv­ es, bénéfices ou primes d’émission.Art. 690- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions nouvellessont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une primed’émission. 227

Code de commerce Art. 691Art. 691- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleextraordin­aire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseild’administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital. Sil’augmentation du ca­pital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices,primes d’émission ou transformation des obligations, l’assemblée généralestatue par dérogation à l’article 674, ci-dessus, aux conditions de quorum et demajo­rité de l’article 675, ci-dessus.L’assemblée générale peut délég­ uer au conseil d’administration ou au directoireles pouvoirs né­cessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en uneou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la rési­liation et deprocéder à la modific­ ation corrélative des statuts.Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d’administrationou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l’augmentation du capital.Art. 692 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’augmentation decapital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater du jour de la tenue del’assemblée générale qui l’a décid­ ée.Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser parconversion d’obligations en actions ou représentations de bon de souscription,ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui aurontopté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui aurontexercé leurs droits de souscription.Ce délai ne s’applique pas non plus aux augmentations de capital en numérairesrésultant de la sousc­ ription d’actions émises à la suite des levées d’option.Art. 693- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le capital doit êtreintégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer ennuméraire, à peine de nullité de l’opération.En outre, l’augmentation du capit­al, par appel public à l’épargne, réaliséemoins de deux ans après la constitution d’une société, selon les articles 605 à609 ci-dessus, doit être précédée, dans les condit­ions visées aux articles 601 à603 ci-dessus, d’une vérification de l’actif et du passif de ladite société.Art. 694- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions comportentun droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 228

Des sociétés commerc­ iales Art. 698Les actionnaires ont, proportion­nellement au montant de leurs ac­tions, un droitde préférence à la souscription des actions en numé­raire émises pour réaliserune augmentation de capital.Toute clause contraire est réputée non écrite.Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsque le titreest détaché des actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il estcessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel, à leur droit de préférence.Art. 695- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si certains actionnairesn’ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible,les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires quiauront sous­crit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui qu’ilspouvaient souscrire à titre préfér­entiel, proportionnellement aux droits desouscription dont ils dis­posent et en tout état de cause, dans la limite de leursdemandes.Art. 696- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si les sous­criptionsà titre préférentiel et les attributions faites en vertu de sous­criptions à titreréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le soldeest réparti par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, sil’assemblée génér­ale extraordinaire n’en a pas déc­ idé autrement.À défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée.Art. 697- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généralequi décide l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel desouscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibérat­ion, surle rapport du conseil d’administration, ou du directoire, selon le cas, et surcelui des comm­ issaires aux comptes.Art. 698- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’émission par appelpublic à l’épargne sans droit préférentiel de souscriptions d’actions nouvellesconférant à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes est soumiseaux conditions suivantes :1° l’émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l’assemblée qui l’a décidée ; 229

Code de commerce Art. 6992° pour les sociétés dont les ac­tions sont inscrites à la cote offi­cielle de la bourse des valeurs, le prix d’émission est au moins égal à la moyenne des cours constatée pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précède le jour du dé­but de l’émission après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ;3° pour les sociétés autres que celles visées au 2° ci-dessus le prix d’émission est au moins égal soit à la part de capitaux propres par actions tel qu’il résulte du der­nier bilan approuvé à la date d’émission, soit à un prix fixé à dire d’expert désigné en justice à la demande du conseil d’administration ou du directoire.Art. 699- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’émission par appelpublic à l’épargne sans droit préférentiel de souscription d’actions qui neconfère pas à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes estsoumise aux conditions suivantes :1° l’émission doit être réalisée dans un délai de deux années à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ;2° le prix d’émission ou les condi­tions de fixation de ce prix sont déterminées par l’assemblée géné­rale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du dir­ectoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.Lorsque l’émission n’est pas réali­sée à la date de l’assemblée géné­rale annuellesuivant la décision, une assemblée générale extraordin­aire se prononce surrapport du conseil d’administration ou du dir­ ectoire et sur le rapport spécial ducommissaire aux comptes, sur le maintien ou l’ajustement du prix d’émissionou des conditions de sa détermination; à défaut, la décision de la premièreassemblée est caduq­ ue.Art. 700- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’Assemblée généraleextraordin­ aire qui décide l’augmentation du capital, en faveur d’une ou plu­sieurs personnes, peut supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires.À peine de nullité de cette délibé­ration, les bénéficiaires des actions nouvelles,s’ils sont déjà actionnair­es, ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la 230

Des sociétés commerc­ iales Art. 703majorité req­ uis sont calculés après déduction des actions qu’ils possèdent.Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ceprix sont déterminés par l’assemblée générale extraor­dinaire sur le rapport duconseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commis­saireaux comptes.Art. 701 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque les actionssont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur estattaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription,les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de cessommes, sont soumis à l’usufruit.Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituerà lui pour sous­crire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans cedernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le réemploi des sommes provenantde la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit.Les actions nouvelles appartienn­ ent au nu-propriétaire pour la nue-propriété età l’usufruitier pour l’usufruit.Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriét­aire oul’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvellesn’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de lavaleur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient enpleine propriété à celui qui a versé les fonds.Les dispositions du présent article s’appliquent dans le silence de la conventiondes parties.Art. 702- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le délai acc­ ordé auxactionnaires pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur àtrente (30) jours à dater de l’ouverture de la souscription.Ce délai se trouve clos par anticip­ ation dès que tous les droits de souscriptionà titre irréductible ont été exercés.Art. 703- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société procède àl’ouverture de la sous­cription en effectuant les formalit­és de publicité dont lesmodalités sont fixées par voie réglementaire. 231

Code de commerce Art. 703■ Décret exécutif n° 95-438 du 23 décembre 1995 portant applicationdes dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par ac-tions et aux groupementsArt. 8. - La société qui procède à 10°) la somme immédiatement exi-l’ouverture d’une souscription en ap- gible par action souscrite;plication de l’article 703 du code decommerce doit effectuer les formalités 11°) le nom et la résidence professi-de publicité telles que prévues aux ar- onnelle du notaire ou la dénominationticles 9, 10, 11 et 12 ci-dessous. sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant des sou-Art. 9. - Les actionnaires sont informés scriptions;de l’émission d’actions nouvelles et deses modalités par un avis contenant, 12°) le cas échéant, la descriptionnotamment, les indications suivantes: sommaire, l’évaluation et le mode des rémunération des apports en na-1°) la dénomination sociale, suivie, le ture compris dans l’augmentation ducas échéant, du sigle de la société; capital, avec l’indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce2°) la forme de la société; mode de rémunération.3°) le montant du capital social; Cet avis est publié six (6) jours, au moins, avant la date d’ouverture de la souscrip-4°) l’adresse du siège social; tion dans un journal d’annonces légales de la wilaya du siège social. Si la socié-5°) le numéro d’immatriculation de la té fait publiquement appel à l’épargne,société au registre de commerce; l’avis est, en outre, inséré dans une notice publiée au bulletin officiel des6°) le montant de l’augmentation du annonces légales, six (06) jours, aucapital; moins, avant la date d’ouverture de la souscription.7°) les dates d’ouverture et de clôturede la souscription; Si la société fait publiquement à l’épargne, les indications contenues8°) l’existence, au profit des action- dans l’avis sont, en outre, portées,naires, du droit préférentiel de sou- dans le même délai, à la connaissancescription aux actions nouvelles ainsi des titulaires d’actions nominatives,que les conditions d’exercice de ce par lettre recommandée avec de-droit; mande d’avis de réception.9°) la valeur nominale des actions àsouscrire en numéraire et, le cas éché-ant, le montant de la prime d’émission; 232

Des sociétés commerc­ iales Art. 703 Art. 10. - La notice visée à l’article 9, 10°) le montant, lors de l’émission, des (alinéa 3), ci-dessus contient les indi- emprunts obligataires garantis par la cations suivantes: société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts. 1°) l’objet social, indiqué sommaire- ment, La notice est revêtue de la signature sociale. 2°) la date d’expiration normale de la société, Art. 11. - Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représent- 3°) les catégories d’actions émises et ant légal de la société, est publié en leurs caractéristiques, annexe à la notice visée à l’article 10 précédent. 4°) les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute per- Si le dernier bilan a déjà été publié au sonne, bulletin officiel des annonces légales, la copie de ce bilan peut être rempla- 5°) les conditions d’émission aux as- cée par l’indication de la semblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote ainsi que, le cas référence de la publication antérieure. échéant, les dispositions relatives à Si aucun bilan n’a encore été établi, la l’attribution du droit de vote, notice en fait mention. 6) le cas échéant, les clauses statut- Art. 12. - Les prospectus et les circu- aires restreignant la libre cession des laires informant le public de l’émissi actions, on d’actions reproduisent les énoncia- tions de la notice prévue à l’article 10 7°) les dispositions relatives à la répar- ci-dessus et contiennent la mention de tition des bénéfices, à la constitution l’insertion de ladite notice au bulletin des réserves et à la répartition du boni officiel des annonces légales avec ré- de liquidation, férence au numéro dans lequel elle a été publiée. 8°) le cas échéant, le montant des obli- gations convertibles en actions antéri- Les affiches et les annonces dans eurement émises, les délais d’exercice les journaux reproduisent les mêmes de l’option accordée au porteur ou énonciations ou, au moins, un extrait l’indication que la conversion peut de ces énonciations avec référence à avoir à tout moment, et les bases de la notice et indication du numéro du conversion, bulletin officiel des annonces légales dans lequel elle a été publiée. 9°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties,233

Code de commerce Art. 704Art. 704 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le contrat desouscription est constaté par un bulletin de souscription dont les modalitéssont fixées par voie rég­ lementaire.■ Décret exécutif n° 95-438 du 23 décembre 1995 portant applicationdes dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par ac-tions et aux groupementsArt. 13. - Le bulletin de souscription ment,prévu à l’article 704 du code de com-merce est daté et signé par le sou- 7°) le montant et les modalités descripteur ou son mandataire qui écrit l’augmentation de capital,en toutes lettres le nombre de titressouscrits. Une copie de ce bulletin 8°) le cas échéant, le montant à sou-établie sur papier libre lui est remise. scrire en actions de numéraires et le montant libéré par les apports en na-Le bulletin de souscription énonce: ture,1°) la dénomination sociale, suivie, le 9°) le nom ou la désignation sociale etcas échéant, du sigle de la société, l’adresse de la personne qui reçoit les fonds,2°) la forme de la société, 10°) les nom, prénoms usuels et domi-3°) le montant du capital social, cile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui,4°) l’adresse du siège social, 11°) la mention de la remise au sou-5°) le numéro d’immatriculation au reg- scripteur d’une copie du bulletin deistre de commerce, souscription.6°) l’objet social, indiqué sommaire-Art. 705- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions souscritesen numéraire sont obli­gatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart(1/4) au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la primed’émission.Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans le délai de six (06) mois àcompter de l’ouverture de la souscription, l’opération est nulle. 234

Des sociétés commerc­ iales Art. 708La libération du surplus doit interv­ enir en une ou plusieurs fois dans le délaide cinq (05) ans à compter du jour où l’augmentation du ca­pital est devenuedéfinitive.Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut êtreeffectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat dudépositaire.Art. 706 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les sous­criptions etles versements sont constatés par un certificat du dépos­ itaire agréé établi aumoment du dépôt des fonds sur présentation du bulletin de souscription.Les libérations d’actions par com­pensation de créances liquides et exigiblessur la société, sont cons­tatées par une déclaration notariée émanant soit duconseil d’administration soit du directoire ou de leurs mandataires. Cette dé­claration notariée tient lieu de cert­ificat du dépositaire.Art. 707 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas d’apports ennature ou de stipulat­ion d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissairesaux ap­ports sont désignés, par décision de justice, à la demande du prési­dent duconseil d’administration ou du directoire. Ils sont soumis aux incompatibilitésprévues à l’article 679.Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apportsen nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la dispositiondes actionnaires, huit (08) jours au moins avant la date de l’assemblée. Lesdispositions de l’article 603 sont applicables à l’assemblée générale extraordi­naire.Si l’assemblée approuve l’évaluation des apports et l’octroi d’avantagesparticuliers, elle constate la réalisation de l’augmentation du capital.Si l’assemblée réduit l’évaluation des apports ainsi que la rémunéra­tiond’avantages particuliers, l’approbation expresse des modific­ ations par lesapporteurs, les bé­néficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet,est re­quise. À défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée.Les actions d’apport sont intégral­ement libérées dès leur émission.Art. 708 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas d’attributiond’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital deréserv­ es, bénéfices ou primes d’émission, le droit ainsi conféré est négociable 235

Code de commerce Art. 709ou cessible. Il ap­partient au nu-propriétaire, sous réserve des droits del’usufruitier.§ 2. Amortissement du capitalArt. 709- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’amortissement ducapital est ef­fectué en vertu d’une disposition statutaire ou d’une décision del’assemblée générale extraordin­ aire et au moyen des sommes distribuables.Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal surchaque action d’une même catégorie et n’entraîne pas de réduction du cap­ ital.Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.Art. 710- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions intégralementou partiellement amorties perdent, à due concurr­ence, le droit au premier divi­dende et s’il y a lieu au rembours­ ement de la valeur nominale ; elles conserventtous les autres droits.Art. 711 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque le capitalest divisé soit en actions de capital et en actions partiellement ou totalementamorties, soit en act­ions inégalement amorties, l’assemblée générale desactionn­ aires peut décider, dans les conditions requises pour la modifi­cationdes statuts, la conversion des actions totalement ou partiel­lement amorties enactions de cap­ ital.À cet effet, elle prévoit qu’un prél­èvement obligatoire sera effectué àconcurrence du montant amorti des actions à convertir sur la part des profitssociaux d’un ou plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement dupremier dividende ou de l’intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.§ 3. Réduction du capitalArt. 712- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La réduc­tion du capitalest autorisée par l’assemblée générale extraordin­aire, qui peut déléguer auconseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour laréaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des act­ionnaires.Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptesquarante-cinq (45) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Lorsque le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, réalisel’opération sur délégation de l’assemblée géné­rale, il en dresse procès-verbal 236

Des sociétés commerc­ iales Art. 715soumis à publicité et procède à la modification corrélative des stat­uts.Art. 713 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque l’assembléegénérale approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes,les repré­sentants des masses des obligatai­res et les créanciers dont la créanceest antérieure à la date du dépôt au centre national du registre de commerce,du procès-verbal de délibération, peuvent former oppos­ ition à la réduction ducapital dans les trente (30) jours.Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursementdes créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si ellessont jug­ ées suffisantes.Les opérations de réduction du cap­ ital ne peuvent commencer pen­dant le délaid’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué par le juge sur cetteopposition.Si le juge accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital estimmédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes oujusqu’à remboursem­ ent des créances.Si le juge rejette l’opposition, les opérations de réduction du capital peuventcommencer.§ 4. Souscriptions, achat ou prise en gage par les sociétés de leurs propresactionsArt. 714- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sont interd­its lasouscription et l’achat par la société de ses propres actions soit directement,soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de lasociété.Toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction du ca­pital nonmotivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoireà acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.Art. 715 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque les actionsauront été souscrites ou acq­ uises par une personne agissant en son nom maispour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actionssolidai­rement avec les fondateurs ou se­lon le cas, les membres du conseild’administration ou du directoire.Cette personne est réputée, en out­re, avoir souscrit pour son propre compte. 237

Code de commerce Art. 715 bisArt. 715 bis- (Décret législatif n° ° 93-08 du 25 avril 1993) Par dé­rogation àl’article 714 alinéa 1er ci-dessus, les sociétés dont les ac­tions sont admises à lacote offi­cielle de la bourse des valeurs, peuvent acheter en bourse leurs propresactions en vue de réguler le cours des actions.À cette fin, l’Assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé lasociété à opérer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalités del’opération et notamment le prix maximum d’achat et minimum de vente, lenombre maximum d’actions à ac­quérir et le délai dans lequel l’acquisition doitêtre effectuée.Cette autorisation ne peut être donnée pour un délai supérieur à un (01) an.Art. 715 bis 1- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les sociétésdoivent déclarer, à l’autorité chargée de l’organisation et de la surveillancedes opérations de bourse, les opérations qu’elles envisagent d’effectuer enapplicat­ion de l’article 714 ci-dessus. Ell­es rendent compte à cette autorité desacquisitions qu’elles ont ef­fectuées.Art. 715 bis 2- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’autorité chargéede l’organisation et de la surveillance des opérations de bourse peut, dansle cadre de l’article 715 bis 1, demander aux sociétés concernées toutes lesexplications ou les justif­ications qu’elle juge nécessaires.S’il n’est pas satisfait à ces de­mandes, l’autorité chargée de l’organisation et dela surveillance des opérations de bourse doit prendre toutes les mesures pourinterdire l’exécution des ordres que ces sociétés transmettent dir­ectement ouindirectement.Art. 715 bis 3- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Est interdite la priseen gage par la soc­ iété de ses propres actions direc­tement ou par l’intermédiaired’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société. Section VII Contrôle des sociétés par actionsArt. 715 bis 4- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assembléegéné­rale ordinaire des actionnaires dés­igne, pour trois (03) exercices, un ouplusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les profes­sionnels inscritssur le tableau de l’ordre national.Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans 238

Des sociétés commer­ciales Art. 715 bis 6la gestion, de vérifier les li­vres et les valeurs de la société et de contrôlerla régularité et la sinc­ érité des comptes sociaux. Ils vé­rifient également lasincérité des informations données dans le rap­port du conseil d’administrationou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux ac­tionnaires,sur la situation financ­ ière et les comptes de la société.Ils certifient la régularité et la sinc­ érité de l’inventaire, des comptes sociaux etdu bilan.Les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été resp­ ectée entreles actionnaires.Ils peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôlesqu’ils jugent opportuns.De même qu’ils peuvent convoq­ uer l’assemblée générale en cas d’urgence.À défaut de nomination des com­missaires aux comptes par l’assembléegénérale ou en cas d’empêchement ou de refus d’un ou plusieurs descommissaires nommés, il est procédé à leur no­mination ou à leur remplacementpar ordonnance du président du tribunal du siège de la société à la requête duconseil d’administration ou du directoire.Cette demande peut être présentée par tout intéressé et dans les so­ciétés quifont publiquement appel à l’épargne par l’autorité chargée de l’organisation etde la surveill­ance des opérations de bourse.Art. 715 bis 5 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsqu’àl’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé àl’assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit êtreentendu par l’assemblée générale.Art. 715 bis 6- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Ne peuvent êtrecommissaires aux comptes d’une société par actions :1° les parents et alliés au qua­trième degré inclusivement des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveill­ance de la société ;2° les administrateurs, les memb­res du directoire ou du conseil de surveillance les conjoints des ad­ministrateurs, ainsi que des mem­bres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le 1/10 du capital de la société ou dont celle-ci possède le 1/10 du capital desdites 239

Code de commerce Art. 715 bis 7 sociétés ;3° les conjoints des personnes qui reçoivent des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance un salaire ou une rémunération en raison d’une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ;4° les personnes ayant perçu de la société une rémunération, à raison de fonctions, autres que celles de commissaire aux comptes, et ce dans un délai de cinq ans à compt­er de la cessation de leurs fonct­ions ;5° les personnes ayant été admin­istrateurs, membres du conseil de surveillance, du directoire, et ce dans un délai de cinq (05) ans à compter de la cessation de leurs fonctions.Art. 715 bis 7 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les commissairesaux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprèsla réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes dutroisième exercice.Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée en rem­placement d’unautre, ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son pré­décesseur. Si l’assemblée omet de désigner un commissaire aux comptes, toutactionnaire peut de­mander en justice la désignation d’un commissaire auxcomptes, le président du conseil d’administration ou du directoire dûmentappelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu par l’assembléegénérale à la nomination du ou des commiss­ aires aux comptes.Art. 715 bis 8 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans les sociétésfaisant appel public à l’épargne, un ou plusieurs actionn­ aires, représentant aumoins 1/10 du capital social, peuvent deman­der en justice, pour juste motifla récusation d’un ou plusieurs com­missaires aux comptes désignés parl’assemblée générale.S’il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes estdésigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu’à l’entrée en fonction ducommissaire aux comptes désigné par l’assemblée générale.Art. 715 bis 9- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de faute oud’empêchement les commissaires aux comptes peuvent à la demande du conseild’administration, du directoire, d’un ou plusieurs actionnaires rep­ résentant au 240