Code de commerce Art. 638vaut jusqu’à l’élection du nouveau prés ident.Art. 638 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le président du conseild’administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de lasociété. Il représente la société dans ses rapp orts avec les tiers.Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assembléesd’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale auconseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président estinvesti des pouvoirs les plus étend us pour agir en toutes circonstanc es au nomde la société.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes duprésident du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, àmoins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ouqu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que laseule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administrationlimitant ses pouv oirs, sont inopposables aux tiers.Art. 639 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sur proposition duprésident, le conseil d’administration peut donner à une ou deux personnesphysiques, mandat d’assister le président, à titre de directeurs généraux.Art. 640 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les directeursgénéraux sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, surproposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation decelui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions etleurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président.Art. 641 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En accord avec sonprésident, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu’un directeur général estadministrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.Les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs quele président.216
Des sociétés commerc iales Art. 647 Sous-section 2 du directoire et du conseil de surv eillance§ 1er. Du directoireArt. 642 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Il peut être stipulé dansles statuts de toute société par actions que celle-ci est régie par les dispositionsde la présente sous-section.L’introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut êtredécidée par l’assemblée générale extraordinaire au cours de l’existence de lasociété.Art. 643 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société par actionsest dirigée par un directoire composé de trois à cinq membres.Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveil-lance.Art. 644 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les membres dudirectoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’euxla présidence.À peine de nullité, les membres du directoire sont des personnes phys iques.Art. 645 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les membres dudirectoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition duconseil de surveillance.Au cas où l’intéressé était lié par un contrat de travail, la révocation de sesfonctions de membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de ce contrat detravail. Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi initial ou dans un emploiéquivalent.Art. 646 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les statuts déterminentla durée du mandat du directoire dans les limites comprises entre deux et sixans. À défaut de dispositions statutaires expresses, la durée du mandat est dequatre ans.En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courirjusqu’au renouvellement du directoire.Art. 647 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’acte de nomination217
Code de commerce Art. 648fixe le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire.Art. 648 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le directoire estinvesti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nomde la société.Il les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceuxexpressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assembléesd’actionnaires.Art. 649 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans les rapports avecles tiers, la société est engagée même par les actes du dir ectoire qui ne relèventpas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’actedépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts limit ant les pouvoirs du directoire sont inopposablesaux tiers.Art. 650 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le directoire délibèreet prend ses décis ions dans les conditions fixées par les statuts.Art. 651 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le déplac ement dusiège social dans la même ville est décidé par le conseil de surveillance, s’ildoit être effectué en dehors de cette ville, la décision appartient à l’assembléegénérale ordinaire.Art. 652 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le président dudirectoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.Toutefois, les statuts peuvent hab iliter le conseil de surveillance à attribuerle même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres dudirectoire.Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation des membresdu directoire sont inopposables aux tiers.Art. 653 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sous réserve desdispositions de l’article précédent, la fonction de président du directoire nedonne pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui desautres membres du directoire.§ 2. Du conseil de surveillance 218
Des sociétés commerc iales Art. 660Art. 654 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance exerce le contrôle permanent de la société. Les statuts peuventsubordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusiond’actes qu’ils énumèrent.Toutefois, les actes de disposition tels que la cession d’immeubles, la cessionde participation, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals ougaranties font l’objet d’une autorisation expresse du conseil de surveillancedans les conditions prévues par les statuts.Art. 655 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) A toute époque del’année, le conseil de surveillance opère les contrôles qu’il juge nécessaires etpeut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissementde sa mission.Art. 656 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une fois par trimestreau moins et à la fin de chaque exercice, le directoire présente au conseil desurveillance un rapport sur sa gestion.Après la clôture de chaque exercice, le directoire présente au conseil desurveillance aux fins de vérifications et de contrôle les documents sociauxprévus à l’article 716 alinéas 2 et 3.Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations surle rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.Art. 657 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance est composé au minimum de sept membres et au maximum dedouze membres.Art. 658 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Par dérogation àl’article précédent, le nombre de douze membres pourra être dépassé jusqu’àconcurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance enfonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir êtresupérieur à vingt-quatre (24).Art. 659 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les membres duconseil de surveillance doivent détenir des actions de garantie de leur gestiondans les conditions prévues par l’article 619.Art. 660 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le commissaireaux comptes veille sous sa responsabilité à l’observation des dispositions de 219
Code de commerce Art. 661l’article 659 ci-dessus et en signale toute violation dans le rapport destiné àl’assemblée générale.Art. 661 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Aucun membre duconseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.Art. 662 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les membres duconseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale constitutive ou parl’assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles sauf stipulation contrairedes stat uts.La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans dépasser six ansen cas de nomination par l’assemblée générale et trois ans en cas de nominationpar les statuts.Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite parl’assemblée générale extraordinaire.Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.Art. 663 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une personne moralepeut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination elle esttenue de désig ner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités pénales et civilesque s’il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilitésolidaire de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne moralerévoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à sonremplacement.Art. 664 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Une personne physiquene peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils de surveillance desociété par actions ayant leur siège social en Algérie.Les dispositions de l’alinéa premier ci-dessus ne sont pas applicables auxreprésentants perman ents des personnes morales.Art. 665 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de vacancepar décès ou par démiss ion d’un ou plusieurs sièges de membres de conseil desurveillance, ce conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder àdes nominations à titre provis oire.Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur 220
Des sociétés commerc iales Art. 669au minimum légal, le directoire doit convoquer imméd iatement l’assembléegénérale ord inaire en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieurau minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, leconseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire envue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où seproduit la vacance.Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas premier ettroisième ci-dessus, sont soumises à ratification de la proc haine assembléegénérale ordin aire.À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomp lisantérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valab les.Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou sil’assemblée n’est pas convoq uée, tout intéressé peut demander en justice ladésignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, àl’effet de procéder aux nominations et de ratifier les nominations prévues àl’alinéa 3, ci-dessus.Art. 666 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance élit en son sein un président qui est chargé de convoquer le conseilet d’en diriger les débats. La durée du mandat du président correspond à celledu conseil de surveillance.Art. 667 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le conseil desurveillance ne délibère valab lement que si la moitié au moins de ses membressont présents.À moins que les statuts ne prév oient une majorité plus forte, les décisions sontprises à la majorité des membres présents ou représ entés. La voix du présidentest prépondérante en cas de partage.Art. 668 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixeà titre de rémunération de leur activité. Le montant de cette rémunération estporté aux charges d’exploitation.Art. 669 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Il peut être alloué par leconseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou 221
Code de commerce Art. 670mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérationsportées aux charges d’exploitation sont soumises aux dispositions des articles670 et 672 ci-dessous.Art. 670 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Toute conventionintervenant entre une société et l’un des membres du directoire ou du conseilde surveillance de cette société doit être soumise à l’autorisation préalable duconseil de surveillance.Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées àl’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesq uelles elle traiteavec la société par personne interposée.Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenantentre une société et une entreprise si l’un des membres du directoire ou duconseil de surv eillance de la société est propriétaire, associé, gérant, administrateur ou directeur général de l’entreprise.Toute convention intervenant sans respect des conditions susvisées est frappéede nullité absolue.Art. 671 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) À peine de nullitéabsolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membresdu conseil de surv eillance, autres que les personnes morales, de contracter,sous quelque forme que ce soit, des emp runts auprès de la société, de fairecautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels env ers les tiers.La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnesmorales, membres du conseil de surveillance.Art. 672 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le membre dudirectoire ou de l’assemblée générale intéressé est tenu d’informer le conseilde surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article670 est applicable. S’il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre partau vote sur l’autorisation sollicitée.Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires auxcomptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbationde l’assemblée générale.Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapportspécial à l’assemblée générale, qui statue sur ce rapport. 222
Des sociétés commerc iales Art. 675L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises encompte pour le calcul du quorum et de la majorité.Les conventions approuvées par l’assemblée générale comme celles qu’elledésapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sontannulées dans le cas de fraude.Même en l’absence de fraude, les conséquences des conventions désapprouvéespréjudiciables à la société peuvent être mises à la charge du membre duconseil de surveillance ou du directoire intéressé et, éventuellement des autresmembres du directoire.Art. 673 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de règlementjudiciaire ou de faillite, les membres du directoire et du conseil de surveillancevisés à l’article 671 ci-dessus peuvent être rendues responsables du passifsocial. Section IVAssemblées d’actionnairesArt. 674 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleextraordin aire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois,augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérationsrésultant d’un regroupement d’actions régulièrem ent effectué.Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentéspossèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxièmeconvocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernierquorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieurede deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorumexigible étant toujours le quart.Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il estprocédé à un scrutin. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.Art. 675 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l’article 674.Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnairesprésents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit 223
Code de commerce Art. 676de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.Elle statue à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à unscrutin. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.Art. 676 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture del’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, à la demande du conseild’administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance de la juridictioncompétente statuant sur requête.Cette ordonnance n’est susceptible d’aucune voie de recours.Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le directoire,présente à l’assemblée le tableau de comptes des résultats et documents desynthèse et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leurrapport, l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l’article 715bis 4.Art. 677 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Trente jours (30)avant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration ou ledirectoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance decause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affairesde la soc iété.Art. 678 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société doit adresseraux actionnaires ou mettre à leur disposition, les renseignements suivantscontenus dans un ou plusieurs documents :1° les nom, prénom usuel et domic ile, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit, le cas échéant, l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction ou d’administration ;2° le texte des projets de résolution présenté par le conseil d’administration ou le directoire ;3° le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution présentés par les actionn aires ;4° le rapport du conseil d’administration ou du directoire qui sera présenté224
Des sociétés commerc iales Art. 680 à l’assemblée ;5° lorsque l’ordre du jour comporte la nomination ou la révocation d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance ou du directoire :a) les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références pro fessionnelles et leurs activités professionnelles au cours des 5 dernières années, notamment les fonctions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres sociétés ;b) les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;6° s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire, le tableau de comptes des résultats, les documents de synthèse, le bilan et le rapport spécial des commissaires aux comptes faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chac un des exercices clos depuis la constitution de la société ou l’absorption par celle-ci, d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;7° s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l’assemblée.Art. 679 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le droit de vote attachéà l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires etau nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assembléesgénérales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord,le mandataire est dés igné par la justice à la demande du copropriétaire le plusdiligent.Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.Art. 680 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans un délai de 15jours avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, tout actionnaire a ledroit d’obtenir communication :1° de l’inventaire du tableau de comptes des résultats, des documents de synthèse, du bilan et de la liste des administrateurs du conseil d’administration et du directoire ou du conseil de surveillance ; 225
Code de commerce Art. 6812° des rapports des commissaires aux comptes qui seront soumis à l’assemblée ;3° du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de cinq.Art. 681 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) A chaque assemblée,est tenue une feuille de présence contenant les mentions suivantes :1° les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d’actions dont il est titulaire ;2° les nom, prénom usuel et domic ile de chaque actionnaire représenté, et ceux de leur mandataire ainsi que le nombre de voix attachées à leurs actions.Le bureau de l’assemblée annexe à la feuille de présence la procuration portantles nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre d’actionsdont il est titulaire.Dans ce cas, le bureau de l’assemblée n’est pas tenu d’inscrire, sur la feuille deprésence, les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombredes pouvoirs annexés à ladite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirsdevront être communiqués dans les mêmes conditions et en même temps quela feuille de présence.La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et lesmandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.Art. 682 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le droit àcommunication des documents, prévu aux articles 677, 678 et 680 appartientégalement à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaireet à l’usufruitier d’actions.Art. 683 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si la société refuseen totalité ou en partie la communication de documents, contrairement auxdispositions des articles 677, 678, 680 et 682, la juridiction compétente statuantcomme en matière de référé, pourra, à la demande de l’actionnaire auquel cerefus aura été opposé, ordonner à la société, sous astreinte, ladite communication. 226
Des sociétés commerc iales Art. 690Art. 684 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sous réserve desdispositions des articles 603 et 685 le droit de vote attaché aux actions decapital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.Toute clause contraire est réputée non écrite.Art. 685 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les statuts peuventlimiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sansdistinction de catégories. Section V Formes particulières d’organisationArt. 686 - Abrogé (Ordonnance n° 96-27 du 09 Décembre 1996). Section VI Modifications du capital social§ 1er. Augmentation du capitalArt. 687 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le capital social estaugmenté soit par émiss ion d’actions nouvelles, soit par majoration du montantnominal des actions existantes.Art. 688 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions nouvellessont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créancesliquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves,bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit par conversiond’obligations avec ou sans privilèg es.Art. 689 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’augmentation ducapital par majoration du montant nominal des actions n’est décidée qu’avecle consentement unanime des actionnaires, à moins qu’elle ne soit réalisée parincorporation de réserv es, bénéfices ou primes d’émission.Art. 690- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions nouvellessont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une primed’émission. 227
Code de commerce Art. 691Art. 691- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généraleextraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseild’administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital. Sil’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices,primes d’émission ou transformation des obligations, l’assemblée généralestatue par dérogation à l’article 674, ci-dessus, aux conditions de quorum et demajorité de l’article 675, ci-dessus.L’assemblée générale peut délég uer au conseil d’administration ou au directoireles pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en uneou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la résiliation et deprocéder à la modific ation corrélative des statuts.Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d’administrationou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l’augmentation du capital.Art. 692 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’augmentation decapital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater du jour de la tenue del’assemblée générale qui l’a décid ée.Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser parconversion d’obligations en actions ou représentations de bon de souscription,ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui aurontopté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui aurontexercé leurs droits de souscription.Ce délai ne s’applique pas non plus aux augmentations de capital en numérairesrésultant de la sousc ription d’actions émises à la suite des levées d’option.Art. 693- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le capital doit êtreintégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer ennuméraire, à peine de nullité de l’opération.En outre, l’augmentation du capital, par appel public à l’épargne, réaliséemoins de deux ans après la constitution d’une société, selon les articles 605 à609 ci-dessus, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 601 à603 ci-dessus, d’une vérification de l’actif et du passif de ladite société.Art. 694- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions comportentun droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 228
Des sociétés commerc iales Art. 698Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droitde préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliserune augmentation de capital.Toute clause contraire est réputée non écrite.Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsque le titreest détaché des actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il estcessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel, à leur droit de préférence.Art. 695- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si certains actionnairesn’ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible,les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires quiauront souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui qu’ilspouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits desouscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leursdemandes.Art. 696- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Si les souscriptionsà titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titreréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le soldeest réparti par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, sil’assemblée générale extraordinaire n’en a pas déc idé autrement.À défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée.Art. 697- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assemblée généralequi décide l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel desouscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, surle rapport du conseil d’administration, ou du directoire, selon le cas, et surcelui des comm issaires aux comptes.Art. 698- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’émission par appelpublic à l’épargne sans droit préférentiel de souscriptions d’actions nouvellesconférant à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes est soumiseaux conditions suivantes :1° l’émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l’assemblée qui l’a décidée ; 229
Code de commerce Art. 6992° pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle de la bourse des valeurs, le prix d’émission est au moins égal à la moyenne des cours constatée pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précède le jour du début de l’émission après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ;3° pour les sociétés autres que celles visées au 2° ci-dessus le prix d’émission est au moins égal soit à la part de capitaux propres par actions tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé à la date d’émission, soit à un prix fixé à dire d’expert désigné en justice à la demande du conseil d’administration ou du directoire.Art. 699- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’émission par appelpublic à l’épargne sans droit préférentiel de souscription d’actions qui neconfère pas à leur titulaire les mêmes droits que les actions anciennes estsoumise aux conditions suivantes :1° l’émission doit être réalisée dans un délai de deux années à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ;2° le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminées par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.Lorsque l’émission n’est pas réalisée à la date de l’assemblée générale annuellesuivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce surrapport du conseil d’administration ou du dir ectoire et sur le rapport spécial ducommissaire aux comptes, sur le maintien ou l’ajustement du prix d’émissionou des conditions de sa détermination; à défaut, la décision de la premièreassemblée est caduq ue.Art. 700- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’Assemblée généraleextraordin aire qui décide l’augmentation du capital, en faveur d’une ou plusieurs personnes, peut supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires.À peine de nullité de cette délibération, les bénéficiaires des actions nouvelles,s’ils sont déjà actionnaires, ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la 230
Des sociétés commerc iales Art. 703majorité req uis sont calculés après déduction des actions qu’ils possèdent.Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ceprix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur le rapport duconseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaireaux comptes.Art. 701 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque les actionssont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur estattaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription,les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de cessommes, sont soumis à l’usufruit.Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituerà lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans cedernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le réemploi des sommes provenantde la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit.Les actions nouvelles appartienn ent au nu-propriétaire pour la nue-propriété età l’usufruitier pour l’usufruit.Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire oul’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvellesn’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de lavaleur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient enpleine propriété à celui qui a versé les fonds.Les dispositions du présent article s’appliquent dans le silence de la conventiondes parties.Art. 702- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le délai acc ordé auxactionnaires pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur àtrente (30) jours à dater de l’ouverture de la souscription.Ce délai se trouve clos par anticip ation dès que tous les droits de souscriptionà titre irréductible ont été exercés.Art. 703- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La société procède àl’ouverture de la souscription en effectuant les formalités de publicité dont lesmodalités sont fixées par voie réglementaire. 231
Code de commerce Art. 703■ Décret exécutif n° 95-438 du 23 décembre 1995 portant applicationdes dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par ac-tions et aux groupementsArt. 8. - La société qui procède à 10°) la somme immédiatement exi-l’ouverture d’une souscription en ap- gible par action souscrite;plication de l’article 703 du code decommerce doit effectuer les formalités 11°) le nom et la résidence professi-de publicité telles que prévues aux ar- onnelle du notaire ou la dénominationticles 9, 10, 11 et 12 ci-dessous. sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant des sou-Art. 9. - Les actionnaires sont informés scriptions;de l’émission d’actions nouvelles et deses modalités par un avis contenant, 12°) le cas échéant, la descriptionnotamment, les indications suivantes: sommaire, l’évaluation et le mode des rémunération des apports en na-1°) la dénomination sociale, suivie, le ture compris dans l’augmentation ducas échéant, du sigle de la société; capital, avec l’indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce2°) la forme de la société; mode de rémunération.3°) le montant du capital social; Cet avis est publié six (6) jours, au moins, avant la date d’ouverture de la souscrip-4°) l’adresse du siège social; tion dans un journal d’annonces légales de la wilaya du siège social. Si la socié-5°) le numéro d’immatriculation de la té fait publiquement appel à l’épargne,société au registre de commerce; l’avis est, en outre, inséré dans une notice publiée au bulletin officiel des6°) le montant de l’augmentation du annonces légales, six (06) jours, aucapital; moins, avant la date d’ouverture de la souscription.7°) les dates d’ouverture et de clôturede la souscription; Si la société fait publiquement à l’épargne, les indications contenues8°) l’existence, au profit des action- dans l’avis sont, en outre, portées,naires, du droit préférentiel de sou- dans le même délai, à la connaissancescription aux actions nouvelles ainsi des titulaires d’actions nominatives,que les conditions d’exercice de ce par lettre recommandée avec de-droit; mande d’avis de réception.9°) la valeur nominale des actions àsouscrire en numéraire et, le cas éché-ant, le montant de la prime d’émission; 232
Des sociétés commerc iales Art. 703 Art. 10. - La notice visée à l’article 9, 10°) le montant, lors de l’émission, des (alinéa 3), ci-dessus contient les indi- emprunts obligataires garantis par la cations suivantes: société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts. 1°) l’objet social, indiqué sommaire- ment, La notice est revêtue de la signature sociale. 2°) la date d’expiration normale de la société, Art. 11. - Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représent- 3°) les catégories d’actions émises et ant légal de la société, est publié en leurs caractéristiques, annexe à la notice visée à l’article 10 précédent. 4°) les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute per- Si le dernier bilan a déjà été publié au sonne, bulletin officiel des annonces légales, la copie de ce bilan peut être rempla- 5°) les conditions d’émission aux as- cée par l’indication de la semblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote ainsi que, le cas référence de la publication antérieure. échéant, les dispositions relatives à Si aucun bilan n’a encore été établi, la l’attribution du droit de vote, notice en fait mention. 6) le cas échéant, les clauses statut- Art. 12. - Les prospectus et les circu- aires restreignant la libre cession des laires informant le public de l’émissi actions, on d’actions reproduisent les énoncia- tions de la notice prévue à l’article 10 7°) les dispositions relatives à la répar- ci-dessus et contiennent la mention de tition des bénéfices, à la constitution l’insertion de ladite notice au bulletin des réserves et à la répartition du boni officiel des annonces légales avec ré- de liquidation, férence au numéro dans lequel elle a été publiée. 8°) le cas échéant, le montant des obli- gations convertibles en actions antéri- Les affiches et les annonces dans eurement émises, les délais d’exercice les journaux reproduisent les mêmes de l’option accordée au porteur ou énonciations ou, au moins, un extrait l’indication que la conversion peut de ces énonciations avec référence à avoir à tout moment, et les bases de la notice et indication du numéro du conversion, bulletin officiel des annonces légales dans lequel elle a été publiée. 9°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties,233
Code de commerce Art. 704Art. 704 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Le contrat desouscription est constaté par un bulletin de souscription dont les modalitéssont fixées par voie rég lementaire.■ Décret exécutif n° 95-438 du 23 décembre 1995 portant applicationdes dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par ac-tions et aux groupementsArt. 13. - Le bulletin de souscription ment,prévu à l’article 704 du code de com-merce est daté et signé par le sou- 7°) le montant et les modalités descripteur ou son mandataire qui écrit l’augmentation de capital,en toutes lettres le nombre de titressouscrits. Une copie de ce bulletin 8°) le cas échéant, le montant à sou-établie sur papier libre lui est remise. scrire en actions de numéraires et le montant libéré par les apports en na-Le bulletin de souscription énonce: ture,1°) la dénomination sociale, suivie, le 9°) le nom ou la désignation sociale etcas échéant, du sigle de la société, l’adresse de la personne qui reçoit les fonds,2°) la forme de la société, 10°) les nom, prénoms usuels et domi-3°) le montant du capital social, cile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui,4°) l’adresse du siège social, 11°) la mention de la remise au sou-5°) le numéro d’immatriculation au reg- scripteur d’une copie du bulletin deistre de commerce, souscription.6°) l’objet social, indiqué sommaire-Art. 705- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions souscritesen numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart(1/4) au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la primed’émission.Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans le délai de six (06) mois àcompter de l’ouverture de la souscription, l’opération est nulle. 234
Des sociétés commerc iales Art. 708La libération du surplus doit interv enir en une ou plusieurs fois dans le délaide cinq (05) ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenuedéfinitive.Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut êtreeffectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat dudépositaire.Art. 706 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les souscriptions etles versements sont constatés par un certificat du dépos itaire agréé établi aumoment du dépôt des fonds sur présentation du bulletin de souscription.Les libérations d’actions par compensation de créances liquides et exigiblessur la société, sont constatées par une déclaration notariée émanant soit duconseil d’administration soit du directoire ou de leurs mandataires. Cette déclaration notariée tient lieu de certificat du dépositaire.Art. 707 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas d’apports ennature ou de stipulation d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissairesaux apports sont désignés, par décision de justice, à la demande du président duconseil d’administration ou du directoire. Ils sont soumis aux incompatibilitésprévues à l’article 679.Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apportsen nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la dispositiondes actionnaires, huit (08) jours au moins avant la date de l’assemblée. Lesdispositions de l’article 603 sont applicables à l’assemblée générale extraordinaire.Si l’assemblée approuve l’évaluation des apports et l’octroi d’avantagesparticuliers, elle constate la réalisation de l’augmentation du capital.Si l’assemblée réduit l’évaluation des apports ainsi que la rémunérationd’avantages particuliers, l’approbation expresse des modific ations par lesapporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet,est requise. À défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée.Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.Art. 708 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas d’attributiond’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital deréserv es, bénéfices ou primes d’émission, le droit ainsi conféré est négociable 235
Code de commerce Art. 709ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits del’usufruitier.§ 2. Amortissement du capitalArt. 709- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’amortissement ducapital est effectué en vertu d’une disposition statutaire ou d’une décision del’assemblée générale extraordin aire et au moyen des sommes distribuables.Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal surchaque action d’une même catégorie et n’entraîne pas de réduction du cap ital.Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.Art. 710- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les actions intégralementou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et s’il y a lieu au rembours ement de la valeur nominale ; elles conserventtous les autres droits.Art. 711 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque le capitalest divisé soit en actions de capital et en actions partiellement ou totalementamorties, soit en actions inégalement amorties, l’assemblée générale desactionn aires peut décider, dans les conditions requises pour la modificationdes statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties enactions de cap ital.À cet effet, elle prévoit qu’un prélèvement obligatoire sera effectué àconcurrence du montant amorti des actions à convertir sur la part des profitssociaux d’un ou plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement dupremier dividende ou de l’intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.§ 3. Réduction du capitalArt. 712- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) La réduction du capitalest autorisée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer auconseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour laréaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptesquarante-cinq (45) jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Lorsque le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, réalisel’opération sur délégation de l’assemblée générale, il en dresse procès-verbal 236
Des sociétés commerc iales Art. 715soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.Art. 713 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque l’assembléegénérale approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes,les représentants des masses des obligataires et les créanciers dont la créanceest antérieure à la date du dépôt au centre national du registre de commerce,du procès-verbal de délibération, peuvent former oppos ition à la réduction ducapital dans les trente (30) jours.Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursementdes créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si ellessont jug ées suffisantes.Les opérations de réduction du cap ital ne peuvent commencer pendant le délaid’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué par le juge sur cetteopposition.Si le juge accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital estimmédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes oujusqu’à remboursem ent des créances.Si le juge rejette l’opposition, les opérations de réduction du capital peuventcommencer.§ 4. Souscriptions, achat ou prise en gage par les sociétés de leurs propresactionsArt. 714- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Sont interdits lasouscription et l’achat par la société de ses propres actions soit directement,soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de lasociété.Toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital nonmotivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoireà acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.Art. 715 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsque les actionsauront été souscrites ou acq uises par une personne agissant en son nom maispour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actionssolidairement avec les fondateurs ou selon le cas, les membres du conseild’administration ou du directoire.Cette personne est réputée, en outre, avoir souscrit pour son propre compte. 237
Code de commerce Art. 715 bisArt. 715 bis- (Décret législatif n° ° 93-08 du 25 avril 1993) Par dérogation àl’article 714 alinéa 1er ci-dessus, les sociétés dont les actions sont admises à lacote officielle de la bourse des valeurs, peuvent acheter en bourse leurs propresactions en vue de réguler le cours des actions.À cette fin, l’Assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé lasociété à opérer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalités del’opération et notamment le prix maximum d’achat et minimum de vente, lenombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doitêtre effectuée.Cette autorisation ne peut être donnée pour un délai supérieur à un (01) an.Art. 715 bis 1- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les sociétésdoivent déclarer, à l’autorité chargée de l’organisation et de la surveillancedes opérations de bourse, les opérations qu’elles envisagent d’effectuer enapplication de l’article 714 ci-dessus. Elles rendent compte à cette autorité desacquisitions qu’elles ont effectuées.Art. 715 bis 2- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’autorité chargéede l’organisation et de la surveillance des opérations de bourse peut, dansle cadre de l’article 715 bis 1, demander aux sociétés concernées toutes lesexplications ou les justifications qu’elle juge nécessaires.S’il n’est pas satisfait à ces demandes, l’autorité chargée de l’organisation et dela surveillance des opérations de bourse doit prendre toutes les mesures pourinterdire l’exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ouindirectement.Art. 715 bis 3- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Est interdite la priseen gage par la soc iété de ses propres actions directement ou par l’intermédiaired’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société. Section VII Contrôle des sociétés par actionsArt. 715 bis 4- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) L’assembléegénérale ordinaire des actionnaires désigne, pour trois (03) exercices, un ouplusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscritssur le tableau de l’ordre national.Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans 238
Des sociétés commerciales Art. 715 bis 6la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôlerla régularité et la sinc érité des comptes sociaux. Ils vérifient également lasincérité des informations données dans le rapport du conseil d’administrationou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires,sur la situation financ ière et les comptes de la société.Ils certifient la régularité et la sinc érité de l’inventaire, des comptes sociaux etdu bilan.Les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été resp ectée entreles actionnaires.Ils peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôlesqu’ils jugent opportuns.De même qu’ils peuvent convoq uer l’assemblée générale en cas d’urgence.À défaut de nomination des commissaires aux comptes par l’assembléegénérale ou en cas d’empêchement ou de refus d’un ou plusieurs descommissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacementpar ordonnance du président du tribunal du siège de la société à la requête duconseil d’administration ou du directoire.Cette demande peut être présentée par tout intéressé et dans les sociétés quifont publiquement appel à l’épargne par l’autorité chargée de l’organisation etde la surveillance des opérations de bourse.Art. 715 bis 5 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Lorsqu’àl’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé àl’assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit êtreentendu par l’assemblée générale.Art. 715 bis 6- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Ne peuvent êtrecommissaires aux comptes d’une société par actions :1° les parents et alliés au quatrième degré inclusivement des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance de la société ;2° les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance les conjoints des administrateurs, ainsi que des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le 1/10 du capital de la société ou dont celle-ci possède le 1/10 du capital desdites 239
Code de commerce Art. 715 bis 7 sociétés ;3° les conjoints des personnes qui reçoivent des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance un salaire ou une rémunération en raison d’une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes ;4° les personnes ayant perçu de la société une rémunération, à raison de fonctions, autres que celles de commissaire aux comptes, et ce dans un délai de cinq ans à compter de la cessation de leurs fonctions ;5° les personnes ayant été administrateurs, membres du conseil de surveillance, du directoire, et ce dans un délai de cinq (05) ans à compter de la cessation de leurs fonctions.Art. 715 bis 7 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Les commissairesaux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent aprèsla réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes dutroisième exercice.Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée en remplacement d’unautre, ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Si l’assemblée omet de désigner un commissaire aux comptes, toutactionnaire peut demander en justice la désignation d’un commissaire auxcomptes, le président du conseil d’administration ou du directoire dûmentappelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu par l’assembléegénérale à la nomination du ou des commiss aires aux comptes.Art. 715 bis 8 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) Dans les sociétésfaisant appel public à l’épargne, un ou plusieurs actionn aires, représentant aumoins 1/10 du capital social, peuvent demander en justice, pour juste motifla récusation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés parl’assemblée générale.S’il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes estdésigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu’à l’entrée en fonction ducommissaire aux comptes désigné par l’assemblée générale.Art. 715 bis 9- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) En cas de faute oud’empêchement les commissaires aux comptes peuvent à la demande du conseild’administration, du directoire, d’un ou plusieurs actionnaires rep résentant au 240
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