ວິຊາການຄວບຄຸມພານໃນແລະການກວດສອບພາຍໃນ

เอกสารประกอบการสอน รายวิชาการควบคมุ ภายในและการตรวจสอบภายใน (Internal Control And Internal Audit ) ประนมพร ข่าขนั มาลี คณะวิทยาการจดั การ มหาวิทยาลยั ราชภฏั อดุ รธานี 2559

เอกสารประกอบการสอน รายวิชาการควบคมุ ภายในและการตรวจสอบภายใน ประนมพร ขา่ ขนั มาลี บธ.ม. (การบญั ชี) คณะวิทยาการจดั การ มหาวิทยาลยั ราชภฏั อดุ รธานี 2559

(ก) คำนำ เอกสารประกอบการสอนรายวชิ าการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเล่มน้ี จดั ทา ขน้ึ เพ่อื เป็นคู่มอื ในการเรยี นการสอนตามหลกั สูตรสาขาวชิ าการบญั ชใี นระดบั ปรญิ ญาตรี โดยแบ่ง เน้ือหาออกเป็น 3 ส่วนใหญ่ๆ ไดแ้ ก่ ส่วนแรกแนวคดิ ของเน้ือหาเก่ยี วกบั การกากบั ดูแลกจิ การ สว่ นทส่ี องแนวคดิ เน้อื หาเกย่ี วกบั กระบวนการควบคุมภายใน และส่วนทส่ี ามแนวคดิ เน้ือหาเก่ยี วกบั กระบวนการตรวจสอบภายใน ซ่งึ รายละเอยี ดของบทเรยี นจะมอี ยู่ 12 หวั ขอ้ เร่อื ง ประกอบดว้ ย การกากบั ดูแลกจิ การ การควบคุมภายในและการประเมนิ ประสทิ ธภิ าพการควบคุมภายใน การ บรหิ ารความเสย่ี ง การตรวจสอบภายในและแมบ่ ทการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน การจดั องคก์ ารและบรหิ ารหน่วยงานตรวจสอบภายใน กระบวนการตรวจสอบภายใน หลกั ฐานและเทคนิค การตรวจสอบภายใน การเลอื กตวั อย่างและการจดั ทากระดาษทาการตรวจสอบภายใน รายงาน และการตดิ ตามผลการตรวจสอบภายใน การควบคุมและการตรวจสอบภายในดา้ นต่างๆ ทส่ี าคญั ขององค์กร การควบคุมและการตรวจสอบภายในด้านเทคโนโลยสี ารสนเทศ และบทบาทของ ผตู้ รวจสอบภายในกบั การทุจรติ ผูเ้ ขยี นขอขอบพระคุณ สานึกและระลกึ ถงึ พระคุณบดิ ามารดาผู้ให้กาเนิด ครบู าอาจารย์ ผปู้ ระสทิ ธปิ ระสาทวชิ าและอบรมสงั่ สอน สถานศกึ ษาผสู้ รา้ งจติ สานกึ ในการเสยี สละและอุทศิ ตนเพ่อื สงั คมและวชิ าชพี รวมทงั้ บรรดาเพ่อื นๆ ลกู ศษิ ย์ผูใ้ หป้ ระสบการณ์ในการสอนซง่ึ มสี ่วนช่วยเหลอื สนับสนุนให้เอกสารประกอบการสอนเล่มน้ีสาเรจ็ ลุล่วงเป็นไปด้วยดีและเป็นกาลงั ใจในการทา เอกสารครงั้ น้มี าโดยตลอด ผู้เขยี นหวงั เป็นอย่างยงิ่ ว่า หนังสอื เล่มน้ีจะเป็นประโยชน์สาหรบั ผู้ประกอบวชิ าชพี งาน ตรวจสอบภายในตลอดจนผทู้ เ่ี ก่ยี วขอ้ งและสนใจทต่ี อ้ งการใชเ้ ป็นแหล่งคน้ ควา้ ขอ้ มลู ถ้าหากมขี อ้ ผดิ พลาดหรอื บกพรอ่ งประการใดผเู้ ขยี นขอน้อมรบั ความผดิ ไว้แต่เพยี งผเู้ ดยี ว และถ้าหากท่านใดมี ขอ้ เสนอแนะเพม่ิ เติมท่จี ะนามาปรบั ปรุงเอกสารประกอบการสอนเล่มน้ีให้ทรงคุณค่ายง่ิ ข้นึ ต่อไป ผเู้ ขยี นยนิ ดนี ้อมรบั ฟงั คาชแ้ี นะดงั กล่าว และขอขอบพระคุณในความอนุเคราะหม์ า ณ โอกาสน้ดี ว้ ย ประนมพร ขา่ ขนั มาลี สงิ หาคม 2559

(ค) สารบญั คานา.................................................................................................................................... หน้า สารบญั ................................................................................................................................. (ก) สารบญั ภาพ.......................................................................................................................... (ค) สารบญั ตาราง....................................................................................................................... (ฎ) แผนบรหิ ารการสอนประจาวชิ า.............................................................................................. (ฐ) (ฒ) แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 1 1 บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ......................................................................................... 3 3 แนวคดิ ของการกากบั ดแู ลกจิ การ.......................................................................... 8 วตั ถุประสงคข์ องการกากบั ดแู ลกจิ การ.................................................................. 9 พน้ื ฐานของการกากบั ดแู ลกจิ การ.......................................................................... 10 ประโยชน์ของการกากบั ดแู ลกจิ การ....................................................................... 11 หลกั การกากบั ดแู ลกจิ การ..................................................................................... 15 องคป์ ระกอบของการกากบั ดแู ลกจิ การ.................................................................. 17 แนวคดิ ของคณะกรรมการตรวจสอบ..................................................................... 31 บทบาทและความรบั ผดิ ชอบในการกากบั ดแู ลกจิ การ............................................. 32 กรณศี กึ ษาการกากบั ดแู ลกจิ การ........................................................................... 36 สรปุ ..................................................................................................................... 37 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................... 41 เอกสารอา้ งองิ ...................................................................................................... แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 2 43 บทที่ 2 การควบคมุ ภายในและการประเมินประสิทธิภาพการควบคมุ ภายใน.............. 45 45 แนวคดิ เกย่ี วกบั การควบคุมภายใน........................................................................ 52 องคป์ ระกอบการควบคมุ ภายใน............................................................................ 68 ประเภทและวธิ กี ารควบคมุ ภายใน......................................................................... 70 ลกั ษณะของระบบการควบคมุ ภายในทด่ี .ี ............................................................... 71 การประเมนิ ตนเองในการควบคมุ ..........................................................................

(ง) สารบญั (ต่อ) บทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบต่อการควบคุมภายใน..................................... หน้า ประโยชน์ของการควบคมุ ภายใน........................................................................ 92 สรปุ ................................................................................................................... 94 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 95 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... 96 101 แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 3 103 บทท่ี 3 การบริหารความเสี่ยง...................................................................................... 105 105 ความหมายของการบรหิ ารความเสย่ี ง................................................................. 107 วตั ถุประสงคข์ องการบรหิ ารความเสย่ี ง............................................................... 109 พฒั นาการของการบรหิ ารความเสย่ี ง.................................................................. 111 ประเภทของความเสย่ี ง....................................................................................... 113 องคป์ ระกอบของการบรหิ ารความเสย่ี ง............................................................... ความสมั พนั ธร์ ะหว่างองคป์ ระกอบการบรหิ ารความเสย่ี ง ประเภทวตั ถุประสงค์ 126 และระดบั หน่วยงาน........................................................................................... 128 ประโยชน์ของการบรหิ ารความเสย่ี ง.................................................................... 131 ขอ้ จากดั ของการบรหิ ารความเสย่ี ง...................................................................... 132 ปจั จยั สาคญั ต่อความสาเรจ็ ในการบรหิ ารความเสย่ี ง............................................ 134 บทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบต่อการบรหิ ารความเสย่ี ง............................... 136 สรปุ ................................................................................................................... 137 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 142 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 4 143 บทที่ 4 การตรวจสอบภายในและแม่บทการปฏิบตั ิงานวิชาชีพตรวจสอบภายใน..... 145 145 ความหมายการตรวจสอบภายใน........................................................................ 150 ววิ ฒั นาการของการตรวจสอบภายใน.................................................................. 152 วตั ถุประสงคข์ องการตรวจสอบภายใน................................................................

(จ) สารบญั (ต่อ) ขอบเขตและหน้าทข่ี องผตู้ รวจสอบภายใน........................................................... หน้า ประเภทของการตรวจสอบภายใน....................................................................... 153 ความแตกต่างระหวา่ งการตรวจสอบภายในกบั การสอบบญั ช.ี .............................. 154 สถาบนั ทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั การตรวจสอบภายใน......................................................... 158 ปจั จยั ทท่ี าใหก้ ารตรวจสอบภายในประสบความสาเรจ็ ......................................... 161 แมบ่ ทการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน..................................................... 163 ประโยชน์ของการตรวจสอบภายใน..................................................................... 166 สรปุ ................................................................................................................... 185 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 186 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... 188 192 แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 5 193 บทท่ี 5 การจดั องคก์ ารและบริหารหน่วยงานตรวจสอบภายใน................................. 195 195 สถานภาพและโครงสรา้ งของหน่วยงานตรวจสอบภายใน.................................... 200 บทบาทหน้าทข่ี องหน่วยงานตรวจสอบภายใน.................................................... 212 กฎบตั รของหน่วยงานตรวจสอบภายใน.............................................................. 230 การบรหิ ารงานตรวจสอบภายใน......................................................................... 237 ค่มู อื การตรวจสอบภายใน................................................................................... 243 สรปุ ................................................................................................................... 244 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 248 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 6 249 บทท่ี 6 กระบวนการตรวจสอบภายใน........................................................................ 251 251 ความหมายกระบวนการตรวจสอบภายใน........................................................... 252 การวางแผนการตรวจสอบ.................................................................................. 253 การสารวจขอ้ มลู ขนั้ ตน้ .......................................................................................

(ฉ) สารบญั (ต่อ) แผนการตรวจสอบ............................................................................................. หน้า ประเภทของแผนการตรวจสอบภายใน................................................................ 264 ประโยชน์ของแผนการตรวจสอบ........................................................................ 269 การปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบภาคสนาม..................................................................... 276 การรายงานและตดิ ตามผลการตรวจสอบ............................................................ 281 สรปุ ................................................................................................................... 284 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 284 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... 286 291 แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 7 293 บทท่ี 7 หลกั ฐานและเทคนิคการตรวจสอบภายใน..................................................... 295 295 ความหมายของหลกั ฐานการตรวจสอบ............................................................... 296 ประเภทของหลกั ฐานการตรวจสอบ.................................................................... 299 คณุ ลกั ษณะของหลกั ฐานการตรวจสอบ............................................................... 303 เทคนคิ การตรวจสอบภายใน............................................................................... 312 เทคนคิ การรวบรวมหลกั ฐานการตรวจสอบ................................................... 315 ขอ้ ควรพจิ ารณาในการเลอื กเทคนิคการตรวจสอบ............................................... 315 สรปุ ................................................................................................................... 317 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 322 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 8 323 บทที่ 8 การเลือกตวั อย่างและการจดั ทากระดาษทาการตรวจสอบภายใน................ 325 325 ความหมายของการเลอื กตวั อยา่ งและการทดสอบตวั อยา่ ง................................... 326 ขนั้ ตอนการทดสอบตวั อยา่ ง............................................................................... 343 กระดาษทาการของผตู้ รวจสอบภายใน................................................................ 344 วตั ถุประสงคข์ องการจดั ทากระดาษทาการ.......................................................... 346 การจดั ทากระดาษทาการของผตู้ รวจสอบภายใน.................................................

(ช) สารบญั (ต่อ) หลกั การจดั ทากระดาษทาการ............................................................................ หน้า เครอ่ื งหมายการตรวจสอบ.................................................................................. 350 รหสั ดชั นีกระดาษทาการ..................................................................................... 355 การสอบทานกระดาษทาการ.............................................................................. 356 การควบคมุ ดแู ลและการจดั เกบ็ กระดาษทาการ................................................... 356 สรปุ .................................................................................................................. 358 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 361 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................... 362 368 แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 9 369 บทที่ 9 รายงานและการติดตามผลการตรวจสอบภายใน.......................................... 371 371 ความหมายของรายงานการตรวจสอบ................................................................ 372 ความสาคญั ของรายงานการตรวจสอบ................................................................ 374 ขนั้ ตอนการจดั ทารายงานการตรวจสอบ.............................................................. 376 เทคนคิ การเขยี นรายงานการตรวจสอบ............................................................... 377 การประชมุ สรปุ ผลการตรวจสอบ........................................................................ 383 วธิ กี ารนาเสนอรายงานการตรวจสอบ.................................................................. 386 องคป์ ระกอบของรายงานการตรวจสอบ.............................................................. 388 รปู แบบของรายงานการตรวจสอบ...................................................................... 400 ลกั ษณะของรายงานการตรวจสอบทด่ี .ี ................................................................ 403 การสอบทาน จดั สง่ รายงานการตรวจสอบ และการจดั เกบ็ ................................ 404 ปจั จยั ทน่ี าไปส่คู วามสาเรจ็ ของรายงานการตรวจสอบ.......................................... 405 การตดิ ตามผลการตรวจสอบ.............................................................................. 408 สรปุ ................................................................................................................... 409 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท............................................................................................. 414 เอกสารอา้ งองิ ....................................................................................................

(ซ) สารบญั (ต่อ) แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 10 หน้า บทที่ 10 การควบคมุ และการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ ที่สาคญั ขององคก์ ร....... 415 417 กจิ กรรมการบรหิ ารเงนิ สด............................................................................... 417 กจิ กรรมการบรหิ ารสนิ เชอ่ื .............................................................................. 433 กจิ กรรมการบรหิ ารงานจดั ซอ้ื .......................................................................... 442 กจิ กรรมการบรหิ ารการผลติ ............................................................................. 451 กจิ กรรมการบรหิ ารวสั ดุและสนิ คา้ คงเหลอื ........................................................ 460 กจิ กรรมการบรหิ ารทรพั ยากรบุคคล................................................................. 469 สรปุ ................................................................................................................ 475 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท.......................................................................................... 476 เอกสารอา้ งองิ ................................................................................................. 482 แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 11 483 บทท่ี 11 การควบคมุ และการตรวจสอบภายในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ............... 485 485 แนวคดิ เกย่ี วกบั การตรวจสอบเทคโนโลยสี ารสนเทศ......................................... 492 ความแตกต่างระหวา่ งระบบสารสนเทศทใ่ี ชค้ อมพวิ เตอรก์ บั ทไ่ี มใ่ ชค้ อมพวิ เตอร์ 495 ความเสย่ี งดา้ นเทคโนโลยสี ารสนเทศ............................................................... 497 การควบคุมภายในของเทคโนโลยสี ารสนเทศ.................................................... 504 การทดสอบการควบคมุ ภายในของเทคโนโลยสี ารสนเทศ................................ 509 แนวทางการตรวจสอบเทคโนโลยสี ารสนเทศ.................................................... 510 ประเภทของการตรวจสอบระบบสารสนเทศ...................................................... 512 การตรวจสอบระบบสารสนเทศทใ่ี ชค้ อมพวิ เตอร.์ ............................................. 515 ปจั จยั พจิ ารณาการใชค้ อมพวิ เตอรช์ ่วยในการตรวจสอบ.................................... 517 สรปุ ................................................................................................................ 518 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท.......................................................................................... 523 เอกสารอา้ งองิ .................................................................................................

(ฌ) สารบญั (ต่อ) แผนบริหารการสอนประจาบทที่ 12 หน้า บทท่ี 12 บทบาทของผตู้ รวจสอบภายในกบั การทจุ ริต............................................... 525 527 ความหมายของการทุจรติ ................................................................................ 527 องคป์ ระกอบของการทจุ รติ .............................................................................. 528 สญั ญาณเตอื นภยั วา่ อาจมกี ารทุจรติ ................................................................. 529 ประเภทของการทจุ รติ ..................................................................................... 534 ความรบั ผดิ ชอบเกย่ี วกบั การทจุ รติ ................................................................... 538 การปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบการทจุ รติ ................................................................... 541 การจดั ทารายงานการตรวจสอบทจุ รติ .............................................................. 543 การดาเนนิ การกบั ผทู้ จุ รติ ................................................................................. 544 แนวคดิ เกย่ี วกบั บญั ชสี บื สวน........................................................................... 551 สรปุ ................................................................................................................ 558 แบบฝึกหดั ทา้ ยบท.......................................................................................... 559 เอกสารอา้ งองิ ................................................................................................. 563 บรรณานุกรม...................................................................................................................... 565

สารบญั ภาพ (ฎ) ภาพท่ี 1.1 แนวคดิ ตวั แทนของกจิ การ.......................................................................... หน้า ภาพท่ี 2.1 องคป์ ระกอบและหลกั การของสภาพแวดลอ้ มของการควบคมุ ...................... 7 ภาพท่ี 2.2 องคป์ ระกอบและหลกั การของการประเมนิ ความเสย่ี ง.................................. 56 ภาพท่ี 2.3 องคป์ ระกอบและหลกั การของกจิ กรรมการควบคุม.................................... 59 ภาพท่ี 2.4 องคป์ ระกอบและหลกั การของสารสนเทศและการสอ่ื สาร.............................. 61 ภาพท่ี 2.5 องคป์ ระกอบและหลกั การของการตดิ ตามและประเมนิ ผล............................. 63 ภาพท่ี 2.6 องคป์ ระกอบของการควบคุมภายในตามแนวคดิ ของ COSO........................ 64 ภาพท่ี 3.1 รากฐานพฒั นาการของการบรหิ ารความเสย่ี ง.............................................. 65 ภาพท่ี 3.2 องคป์ ระกอบของการบรหิ ารความเสย่ี งตามแนวคดิ COSO : ERM ใน ระดบั องคก์ ร.............................................................................................. 109 ภาพท่ี 3.3 ความสมั พนั ธอ์ งคป์ ระกอบของการบรหิ ารความเสย่ี งตามมาตรฐาน COSO : ERM........................................................................................... 126 ภาพท่ี 4.1 ความสมั พนั ธท์ เ่ี กย่ี วขอ้ งในการบรกิ ารใหค้ วามเชอ่ื มนั่ ................................. ภาพท่ี 4.2 ความสมั พนั ธท์ เ่ี กย่ี วขอ้ งในการบรกิ ารใหค้ าปรกึ ษา..................................... 128 ภาพท่ี 4.3 สว่ นประกอบมาตรฐานสากลการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี การตรวจสอบภายใน..... 146 ภาพท่ี 4.4 สว่ นประกอบของมาตรฐานสากลดา้ นคุณสมบตั .ิ ......................................... 148 ภาพท่ี 4.5 ส่วนประกอบของมาตรฐานสากลการปฏบิ ตั งิ าน.......................................... 170 ภาพท่ี 5.1 โครงสรา้ งหน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการ 171 ตรวจสอบ.................................................................................................. 172 ภาพท่ี 5.2 โครงสรา้ งหน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการ บรหิ าร....................................................................................................... 198 ภาพท่ี 5.3 โครงสรา้ งหน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อผบู้ รหิ ารระดบั สงู ... ภาพท่ี 5.4 การจดั แบ่งส่วนงานภายในหน่วยงานตรวจสอบตามเกณฑป์ ระเภทของการ 199 ตรวจสอบ.................................................................................................. 200 ภาพท่ี 5.5 การจดั แบ่งส่วนงานภายในหน่วยงานตรวจสอบตามเกณฑพ์ น้ื ทข่ี องหน่วย รบั ตรวจ..................................................................................................... 230 ภาพท่ี 5.6 การจดั แบง่ สว่ นงานภายในหน่วยงานตรวจสอบตามเกณฑข์ อบเขตของงาน 231 ภาพท่ี 5.7 ทร่ี บั ผดิ ชอบ............................................................................................... โครงสรา้ งของหน่วยงานตรวจสอบภายในตามตาแหน่ง หน้าทแ่ี ละความ 232 รบั ผดิ ชอบ................................................................................................. 237

(ฏ) สารบญั ภาพ (ต่อ) ภาพท่ี 5.8 บทบาทของค่มู อื การตรวจสอบภายใน......................................................... หน้า ภาพท่ี 6.1 ตวั อยา่ งแผนผงั ทางเดนิ ของเอกสาร – ระบบบญั ชเี ก่ยี วกบั การขายสด......... 239 ภาพท่ี 6.2 ตวั อยา่ งสญั ลกั ษณ์การเขยี นแผนภาพ......................................................... 262 ภาพท่ี 6.3 วงจรการดาเนนิ งานการขายเช่อื ................................................................. 264 ภาพท่ี 6.4 แบบฟอรม์ แผนปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบภายใน (ลกั ษณะท่ี 1) ....................... 266 ภาพท่ี 6.5 แบบฟอรม์ แผนปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบภายใน (ลกั ษณะท่ี 2) ....................... 279 ภาพท่ี 7.1 เทคนคิ การตรวจสอบ................................................................................. 280 ภาพท่ี 8.1 ความหมายของการเลอื กตวั อยา่ งและการทดสอบตวั อย่าง........................... 311 ภาพท่ี 8.2 การกาหนดเลอื กขนาดตวั อยา่ งทางสถติ .ิ .................................................... 326 ภาพท่ี 8.3 วธิ กี ารเลอื กตวั อยา่ งแบบ Stratified Sampling.......................................... 332 ภาพท่ี 8.4 วธิ กี ารเลอื กตวั อยา่ งแบบ Cluster Sampling............................................ 336 ภาพท่ี 8.5 การประเมนิ ผลการทดสอบตวั อยา่ ง............................................................ 338 ภาพท่ี 9.1 แผนผงั แสดงขนั้ ตอนการจดั ทารายงานการตรวจสอบภายใน........................ 341 ภาพท่ี 11.1 ประโยชน์ของการใชเ้ ทคโนโลยสี ารสนเทศ................................................ 375 490

สารบญั ตาราง (ฐ) ตารางท่ี 1.1 การแบ่งแยกบทบาทหน้าทก่ี ารมสี ว่ นไดส้ ่วนเสยี การตดิ ตาม และการ หน้า ควบคมุ ................................................................................................... ตารางท่ี 1.2 สรปุ กฎเกณฑแ์ ละขอ้ บญั ญตั ขิ องการกากบั ดแู ลกจิ การของประเทศไทย..... 8 ตารางท่ี 2.1 องคป์ ระกอบของการควบคุมภายในและหลกั การทเ่ี ชอ่ื มโยงกนั ................. 13 ตารางท่ี 3.1 ความสมั พนั ธข์ องการกาหนดวสิ ยั ทศั น์ วตั ถุประสงค์ และกลยทุ ธ.์ .......... 66 ตารางท่ี 3.2 ระดบั โอกาสในการเกดิ เหตุการณ์ทเ่ี ป็นปจั จยั เสย่ี ง.................................... 116 ตารางท่ี 3.3 ระดบั ความรนุ แรงผลกระทบของความเสย่ี ง.............................................. 119 ตารางท่ี 3.4 การวดั ระดบั ความเสย่ี ง............................................................................ 119 ตารางท่ี 3.5 หลกั เกณฑก์ ารประเมนิ ความเสย่ี ง............................................................ 120 ตารางท่ี 4.1 ความสมั พนั ธข์ องประเภทและวตั ถุประสงคก์ ารตรวจสอบ......................... 120 ตารางท่ี 4.2 สรปุ ความแตกต่างระหว่างการตรวจสอบภายในกบั การสอบบญั ช.ี ............. 158 ตารางท่ี 5.1 บทบาทหน้าทง่ี านของหน่วยงานตรวจสอบภายใน.................................... 160 ตารางท่ี 6.1 ตวั อยา่ งแผนการตรวจสอบระยะยาว........................................................ 204 ตารางท่ี 6.2 ตวั อยา่ งการพจิ ารณาความถข่ี องการตรวจสอบ......................................... 270 ตารางท่ี 6.3 ตวั อยา่ งแผนการตรวจสอบประจาปี.......................................................... 273 ตารางท่ี 7.1 เปรยี บเทยี บคณุ ลกั ษณะในเรอ่ื งความเช่อื ถอื ไดข้ องหลกั ฐานทด่ี แี ละ 276 หลกั ฐานทอ่ี ่อน........................................................................................ ตารางท่ี 7.2 ความสมั พนั ธข์ องขอ้ มลู ทข่ี อคายนื ยนั และแหล่งขอ้ มลู ............................... 302 ตารางท่ี 8.1 ตวั อยา่ งมาตรฐานทใ่ี ชว้ ดั ผลภายในและภายนอกองคก์ ร............................ 307 ตารางท่ี 8.2 ตวั อยา่ งตารางเลขสุ่ม.............................................................................. 328 ตารางท่ี 8.3 เครอ่ื งหมายการตรวจสอบ....................................................................... 334 ตารางท่ี 10.1 ความสมั พนั ธร์ ะหว่างหลกั การควบคุมภายในและการตรวจสอบการบรหิ าร 355 เงนิ สด..................................................................................................... ตารางท่ี 10.2 ความสมั พนั ธร์ ะหว่างความเสย่ี ง การควบคมุ และวธิ กี ารตรวจสอบ 426 กจิ กรรมการบรหิ ารการผลติ ..................................................................... ตารางท่ี 11.1 การเปรยี บเทยี บความแตกต่างของการนาขอ้ มลู สารสนเทศไปใชใ้ นดา้ น 457 ตารางท่ี 11.2 การปฏบิ ตั งิ าน และการวางแผนกลยทุ ธใ์ นองคก์ ร.................................... 488 ตารางท่ี 11.3 ความแตกต่างระหวา่ งเทคโนโลยที ใ่ี ชค้ อมพวิ เตอรแ์ ละไมใ่ ชค้ อมพวิ เตอร.์ .. 494 ตารางท่ี 11.4 ตวั อยา่ งกระดาษทาการวธิ กี ารทาขอ้ มลู ทดสอบ........................................ 508 เทคนิคการใชโ้ ปรแกรมสาเรจ็ รปู ในการตรวจสอบการใชง้ าน..................... 513

สารบญั ตาราง (ต่อ) (ฑ) ตารางท่ี 12.1 ขอ้ บ่งชใ้ี นการทุจรติ และกจิ กรรมการตรวจสอบภายใน............................... หน้า ตารางท่ี 12.2 ประเภทของการทุจรติ ............................................................................. 531 ตารางท่ี 12.3 บทบาทความรบั ผดิ ชอบดา้ นตวั บคุ คลเกย่ี วกบั การทุจรติ ........................... 537 ตารางท่ี 12.4 ความผดิ เกย่ี วกบั การปฏบิ ตั งิ านและระดบั โทษ.......................................... 540 ตารางท่ี 12.5 แนวคดิ การปฏบิ ตั งิ านสาหรบั นกั บญั ชสี บื สวน........................................... 546 557

(ฒ) แผนบริหารการสอนประจาวิชา รหสั วิชา AC40301 3(2-2-5) รายวิชา การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (Internal Control And Internal Audit) คาอธิบายรายวิชา ศกึ ษาการกากบั ดแู ลกจิ การ องคป์ ระกอบของการควบคุมภายใน การบรหิ ารความเสย่ี งของ องค์กร การประเมนิ ประสทิ ธภิ าพการควบคุมภายใน แนวคดิ การตรวจสอบภายใน การจดั ตงั้ หน่วย งานตรวจสอบภายใน จรยิ ธรรม มาตรฐานการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน ประเภท ขนั้ ตอน ของงานตรวจสอบรวมทงั้ การตรวจสอบกจิ กรรมท่สี าคญั ภายในขององคก์ ร และความรบั ผดิ ชอบของ ผตู้ รวจสอบภายในต่อการทุจรติ ในองคก์ ร วตั ถปุ ระสงคท์ วั่ ไป 1. เพ่อื ใหผ้ เู้ รยี นมคี วามรู้ ความเขา้ ใจเกย่ี วกบั แนวคดิ ของการกากบั ดแู ลกจิ การทงั้ หน่วย งานภาครฐั และหน่วยงานเอกชน 2. เพอ่ื ใหผ้ เู้ รยี นมคี วามรู้ ความเขา้ ใจเก่ยี วกบั ระบบการควบคุมภายใน องคป์ ระกอบการ ควบคมุ ภายใน การจดั การความเสย่ี งขององคก์ รรวมทงั้ วธิ กี ารประเมนิ ประสทิ ธภิ าพการควบคุมภายใน 3. เพอ่ื ใหผ้ เู้ รยี นมคี วามรู้ ความเขา้ ใจเกย่ี วกบั การตรวจสอบภายใน จรยิ ธรรม มาตรฐาน การปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน และขนั้ ตอนของงานตรวจสอบภายใน รวมทงั้ หน้าทแ่ี ละความ รบั ผดิ ชอบของผตู้ รวจสอบภายในต่อการทุจรติ ในองคก์ ร 4. เพ่อื ใหผ้ เู้ รยี นมคี วามรู้ ความเขา้ ใจในคณุ ค่าแห่งวชิ าชพี มคี วามซอ่ื สตั ย์ มวี นิ ยั มจี ติ สานึก และมพี ฤตกิ รรมทค่ี านงึ ถงึ ประโยชน์สว่ นรวมมากกวา่ ประโยชน์ส่วนตนอย่างมคี ุณธรรม 5. เพ่อื ใหผ้ ูเ้ รยี นมที กั ษะทางปญั ญา สามารถประยกุ ตแ์ ละบูรณาการความรทู้ างการบญั ชี และด้านอ่ืนท่สี มั พนั ธ์กนั นามาแก้ไขปญั หารวมทงั้ เสนอแนะทางใหม่ในสถานการณ์ต่างๆ อย่างสร้าง สรรคโ์ ดยคานึงถงึ ผลกระทบทอ่ี าจเกดิ ขน้ึ จากการตดั สนิ ใจ สามารถตดิ ตาม ประเมนิ ผล และรายงาน ผลไดอ้ ยา่ งถูกตอ้ ง ครบถว้ น 6. เพ่อื ใหผ้ เู้ รยี นมที กั ษะความสมั พนั ธร์ ะหว่างบุคคลและรบั ผดิ ชอบงานทไ่ี ด้รบั มอบหมาย อยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ มคี วามคดิ รเิ รม่ิ สรา้ งสรรค์ สามารถใหค้ วามช่วยเหลอื และอานวยความสะดวกใน การแกไ้ ขปญั หาในสถานการณ์ต่างๆ ได้ 7. เพ่อื ใหผ้ เู้ รยี นมที กั ษะสามารถส่อื สารอย่างมปี ระสทิ ธภิ าพทงั้ การพดู และการเขยี น รจู้ กั เลอื กใชร้ ปู แบบการใชเ้ ทคโนโลยสี ารสนเทศนาเสนอทเ่ี หมาะสมกบั กล่มุ ผฟู้ งั ทแ่ี ตกต่างกนั

(ณ) 4 ชวั่ โมง 8 ชวั่ โมง เนื้อหา 4 ชวั่ โมง บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกจิ การ แนวคดิ ของการกากบั ดแู ลกจิ การ วตั ถุประสงคข์ องการกากบั ดแู ลกจิ การ พน้ื ฐานของการกากบั ดแู ลกจิ การ ประโยชน์ของการกากบั ดแู ลกจิ การ หลกั การกากบั ดแู ลกจิ การ องคป์ ระกอบของการกากบั ดแู ลกจิ การ แนวคดิ ของคณะกรรมการตรวจสอบ บทบาทและความรบั ผดิ ชอบในการกากบั ดแู ลกจิ การ กรณศี กึ ษาการกากบั ดแู ลกจิ การ สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 2 การควบคุมภายในและการประเมนิ ประสทิ ธภิ าพการควบคุมภายใน แนวคดิ เกย่ี วกบั การควบคมุ ภายใน องคป์ ระกอบการควบคุมภายใน ประเภทและวธิ กี ารควบคมุ ภายใน ลกั ษณะของระบบการควบคุมภายในทด่ี ี การประเมนิ ตนเองในการควบคุม บทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบต่อการควบคุมภายใน ประโยชน์ของการควบคุมภายใน สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 3 การบรหิ ารความเสย่ี ง ความหมายของการบรหิ ารความเสย่ี ง วตั ถุประสงคข์ องการบรหิ ารความเสย่ี ง พฒั นาการของการบรหิ ารความเสย่ี ง ประเภทของความเสย่ี ง องคป์ ระกอบของการบรหิ ารความเสย่ี ง

(ด) ความสมั พนั ธร์ ะหว่างองคป์ ระกอบการบรหิ ารความเสย่ี ง ประเภทวตั ถุประสงค์ และระดบั หน่วยงาน ประโยชน์ของการบรหิ ารความเสย่ี ง ขอ้ จากดั ของการบรหิ ารความเสย่ี ง ปจั จยั สาคญั ต่อความสาเรจ็ ในการบรหิ ารความเสย่ี ง บทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบต่อการบรหิ ารความเสย่ี ง สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 4 การตรวจสอบภายในและแมบ่ ทการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน 4 ชวั่ โมง ความหมายการตรวจสอบภายใน ววิ ฒั นาการของการตรวจสอบภายใน วตั ถุประสงคข์ องการตรวจสอบภายใน ขอบเขตและหน้าทข่ี องผตู้ รวจสอบภายใน ประเภทของการตรวจสอบภายใน ความแตกต่างระหวา่ งการตรวจสอบภายในกบั การสอบบญั ชี สถาบนั ทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั การตรวจสอบภายใน ปจั จยั ทท่ี าใหก้ ารตรวจสอบภายในประสบความสาเรจ็ แมบ่ ทการปฏบิ ตั งิ านของวชิ าชพี ตรวจสอบภายใน ประโยชน์ของการตรวจสอบภายใน สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 5 การจดั องคก์ ารและบรหิ ารงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน 4 ชวั่ โมง สถานภาพและโครงสรา้ งของหน่วยงานตรวจสอบภายใน บทบาทหน้าทข่ี องผตู้ รวจสอบภายใน กฎบตั รของหน่วยตรวจสอบภายใน การบรหิ ารงานตรวจสอบภายใน ค่มู อื การตรวจสอบภายใน สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ

(ต) 8 ชวั่ โมง 4 ชวั่ โมง บทท่ี 6 กระบวนการตรวจสอบภายใน 4 ชวั่ โมง ความหมายกระบวนการตรวจสอบภายใน การวางแผนการตรวจสอบ การสารวจขอ้ มลู ขนั้ ตน้ แผนการตรวจสอบ ประเภทของแผนการตรวจสอบภายใน ประโยชน์ของแผนการตรวจสอบ การปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบภาคสนาม การรายงานและตดิ ตามผลการตรวจสอบ สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 7 หลกั ฐานและเทคนิคการตรวจสอบภายใน ความหมายของหลกั ฐานการตรวจสอบ ประเภทของหลกั ฐานการตรวจสอบ คณุ ลกั ษณะของหลกั ฐานการตรวจสอบ เทคนคิ การตรวจสอบภายใน เทคนคิ การรวบรวมหลกั ฐานการตรวจสอบ ขอ้ ควรพจิ ารณาในการเลอื กเทคนิคการตรวจสอบ สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 8 การเลอื กตวั อยา่ งและการจดั ทากระดาษทาการในการตรวจสอบภายใน ความหมายของการเลอื กตวั อยา่ งและการทดสอบตวั อยา่ ง ขนั้ ตอนการทดสอบตวั อยา่ ง กระดาษทาการของผตู้ รวจสอบภายใน วตั ถุประสงคข์ องการจดั ทากระดาษทาการ การจดั ทากระดาษทาการของผตู้ รวจสอบภายใน หลกั การจดั ทากระดาษทาการ เครอ่ื งหมายการตรวจสอบ รหสั ดชั นกี ระดาษทาการ การสอบทานกระดาษทาการ

การควบคุมดแู ลและการจดั เกบ็ กระดาษทาการ (ถ) สรปุ 4 ชวั่ โมง แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ 8 ชวั่ โมง บทท่ี 9 รายงานและการตดิ ตามผลการตรวจสอบภายใน ความหมายของรายงานการตรวจสอบ ความสาคญั ของรายงานการตรวจสอบ ขนั้ ตอนการจดั ทารายงานการตรวจสอบ เทคนิคการเขยี นรายงานการตรวจสอบ การประชุมสรปุ ผลการตรวจสอบ วธิ กี ารนาเสนอรายงานการตรวจสอบ องคป์ ระกอบของรายงานการตรวจสอบ รปู แบบของรายงานการตรวจสอบ ลกั ษณะของรายงานการตรวจสอบทด่ี ี การสอบทาน จดั สง่ รายงานการตรวจสอบ และการจดั เกบ็ ปจั จยั ทน่ี าไปส่คู วามสาเรจ็ ของรายงานการตรวจสอบ การตดิ ตามผลการตรวจสอบ สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 10 การควบคมุ และการตรวจสอบภายในดา้ นต่างๆ ทส่ี าคญั ขององคก์ ร กจิ กรรมการบรหิ ารเงนิ สด กจิ กรรมการบรหิ ารสนิ เช่อื กจิ กรรมการบรหิ ารงานจดั ซอ้ื กจิ กรรมการบรหิ ารการผลติ กจิ กรรมการบรหิ ารวสั ดุและสนิ คา้ คงเหลอื กจิ กรรมการบรหิ ารทรพั ยากรบุคคล สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ

(ท) บทท่ี 11 การควบคุมและการตรวจสอบภายในดา้ นเทคโนโลยสี ารสนเทศ 4 ชวั่ โมง แนวคดิ เกย่ี วกบั การตรวจสอบเทคโนโลยสี ารสนเทศ ความแตกต่างระหว่างระบบสารสนเทศทใ่ี ชค้ อมพวิ เตอรก์ บั ทไ่ี มใ่ ชค้ อมพวิ เตอร์ ความเสย่ี งดา้ นเทคโนโลยสี ารสนเทศ การควบคมุ ภายในของเทคโนโลยสี ารสนเทศ การทดสอบการควบคุมภายในของเทคโนโลยสี ารสนเทศ แนวการตรวจสอบเทคโนโลยสี ารสนเทศ ประเภทของการตรวจสอบระบบสารสนเทศ การตรวจสอบระบบสารสนเทศทใ่ี ชค้ อมพวิ เตอร์ ปจั จยั พจิ ารณาการใชค้ อมพวิ เตอรช์ ว่ ยในการตรวจสอบ สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ บทท่ี 12 บทบาทของผตู้ รวจสอบภายในกบั การทุจรติ 4 ชวั่ โมง ความหมายของการทจุ รติ องคป์ ระกอบของการทจุ รติ สญั ญาณเตอื นภยั วา่ อาจมกี ารทจุ รติ ประเภทของการทุจรติ ความรบั ผดิ ชอบเกย่ี วกบั การทุจรติ การปฏบิ ตั งิ านตรวจสอบการทจุ รติ การจดั ทารายงานตรวจสอบการทุจรติ การดาเนนิ การกบั ผทู้ จุ รติ แนวคดิ เกย่ี วกบั การบญั ชสี บื สวน สรปุ แบบฝึกหดั ทา้ ยบท เอกสารอา้ งองิ วิธีสอนและกิจกรรม 1. บรรยาย/อภปิ ราย 2. ศกึ ษาคน้ ควา้ ดว้ ยตนเองจากเอกสาร ตารา หรอื ทางเวบ็ ไซตต์ ่าง ๆ 3. อภปิ ราย แบ่งกลมุ่ ยอ่ ยนาเสนอเน้อื หาในชนั้ เรยี น 4. บรรยายสรปุ สาระสาคญั และตอบขอ้ ซกั ถาม 5. ทาแบบฝึกหดั ทา้ ยบทเป็นรายบุคคล

(ธ) สื่อการเรียนการสอน 1. คอมพวิ เตอรแ์ ละโปรแกรมพาวเวอรพ์ อ๊ ยท์ (Power Point) สรปุ คาบรรยาย 2. เอกสารประกอบการสอนวชิ าการควบคมุ ภายในและการตรวจสอบภายใน 3. เอกสารตวั อยา่ งจากสถานการณ์ปจั จุบนั 4. แหล่งเวบ็ ไซตท์ เ่ี กย่ี วขอ้ งจากอนิ เตอรเ์ น็ต การวดั ผลและประเมินผล 10 คะแนน 60 คะแนน การวดั ผล 10 คะแนน 40 คะแนน 1. คะแนนระหวา่ งภาคเรยี น 40 คะแนน 1.1 ความสนใจในหอ้ งเรยี น 1.2 การทาแบบฝึกหดั ทา้ ยบท 1.3 ทดสอบกลางภาคเรยี น 2. คะแนนสอบปลายภาคเรยี น การประเมินผล 80 - 100 ไดร้ ะดบั A คะแนนระหวา่ ง ไดร้ ะดบั B+ คะแนนระหว่าง 75 - 79 ไดร้ ะดบั B คะแนนระหว่าง ไดร้ ะดบั C+ คะแนนระหว่าง 70 - 74 ไดร้ ะดบั C คะแนนระหวา่ ง ไดร้ ะดบั D+ คะแนนระหวา่ ง 65 - 69 ไดร้ ะดบั D คะแนนระหวา่ ง ไดร้ ะดบั F คะแนนระหวา่ ง 60 - 64 55 - 59 50 – 54 0 – 49

1 แผนบริหารการสอนประจาบทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ หวั ข้อเนื้อหาประจาบท 1. แนวคดิ ของการกากบั ดแู ลกจิ การ 2. วตั ถุประสงคข์ องการกากบั ดแู ลกจิ การ 3. พน้ื ฐานของการกากบั ดแู ลกจิ การ 4. ประโยชน์ของการกากบั ดแู ลกจิ การ 5. หลกั การกากบั ดแู ลกจิ การ 6. องคป์ ระกอบของการกากบั ดแู ลกจิ การ 7. แนวคดิ ของคณะกรรมการตรวจสอบ 8. บทบาทและความรบั ผดิ ชอบในการกากบั ดแู ลกจิ การ 9. กรณศี กึ ษาการกากบั ดแู ลกจิ การ วตั ถปุ ระสงคเ์ ชิงพฤติกรรม 1. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายแนวคดิ ของการกากบั ดแู ลกจิ การได้ 2. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายวตั ถุประสงตข์ องการกากบั ดูแลกจิ การได้ 3. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายพน้ื ฐานของการกากบั ดแู ลกจิ การได้ 4. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายประโยชน์ของการกากบั ดแู ลกจิ การได้ 5. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายหลกั การกากบั ดแู ลกจิ การได้ 6. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายองคป์ ระกอบของการกากบั ดแู ลกจิ การได้ 7. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายแนวคดิ ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ 8. ผเู้ รยี นสามารถอธบิ ายบทบาทและความรบั ผดิ ชอบในการกากบั ดแู ลกจิ การได้ วิธีการสอนและกิจกรรมการเรียนการสอนประจาบท 1. ชแ้ี จงรายละเอยี ดรายวชิ า วธิ กี ารจดั การเรยี นการสอน การวดั และการประเมนิ ผล 2. การบรรยายเน้อื หา 3. ถาม–ตอบในชนั้ เรยี น 4. ทาแบบฝึกหดั ทา้ ยบท การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

2 สื่อการเรียนการสอน 1. เอกสารประกอบการสอน เรอ่ื ง การกากบั ดแู ลกจิ การ 2. ชุดการสอน Power Point 3. แหลง่ ขอ้ มลู อเิ ลค็ ทรอนกิ สท์ เ่ี กย่ี วขอ้ ง 4. แหล่งความรจู้ ากวารสารและหนงั สอื พมิ พต์ ่าง ๆ การวดั ผลและการประเมินผล 1. สงั เกตความสนใจขณะฟงั บรรยายและการตอบคาถาม 2. สงั เกตจากการทาแบบฝึกหดั ในชนั้ เรยี น 3. สงั เกตจากพฤตกิ รรมความสนใจ และการรว่ มกจิ กรรมในชนั้ เรยี น 4. ประเมนิ ผลจากการทาแบบฝึกหดั ทา้ ยบท บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

3 บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ การกากบั ดแู ลกจิ การ (Corporate Governance : CG) เป็นเร่อื งสาคญั ซง่ึ ไดร้ บั ความสนใจจาก สาธารณชนเพราะการกากบั ดูแลกิจการจะทาให้มรี ะบบการบรหิ ารจดั การองค์กรมคี ุณภาพ มกี าร เปิดเผยข้อมูลท่ีโปร่งใส มีผลการปฏิบัติงานท่ีเป็นมาตรฐานเพ่ือส่งเสริมประสิทธิภาพ สร้าง ความสามารถในการแขง่ ขนั และสรา้ งมลู ค่าเพม่ิ แก่เจา้ ของกจิ การหรอื สรา้ งความพงึ พอใจใหก้ บั ผู้มสี ่วน ไดส้ ่วนเสยี (Stakeholders) ทุกฝา่ ย ดงั คากล่าวพระปฐมบรมราชโองการของพระบาทสมเดจ็ พระเจา้ อยหู่ วั ใหไ้ วว้ ่า “เราจะครองแผ่นดนิ โดยธรรมเพอื่ ประโยชน์สุขแห่งมหาชนชาวสยาม” ครนั้ เมอ่ื เสดจ็ ขน้ึ เถลงิ ถวลั ยส์ ริ ริ าชสมบตั ใิ นวนั ศุกรท์ ่ี 5 พฤษภาคม พ.ศ. 2493 นับตงั้ แต่นัน้ เป็นต้นมาพระบาทสมเดจ็ พระเจา้ อยหู่ วั ทรงปฏบิ ตั พิ ระราชกรณียกจิ ทงั้ ปวงโดยชอบธรรมเพ่อื บาบดั ทุกขบ์ ารงุ สุขแก่พสกนิกรของ พระองค์ใหไ้ ดอ้ ย่เู ยน็ เป็นสุขตามสมควรแก่ฐานะตลอดมา กล่าวไดว้ ่าพระองคท์ รงเป็นต้นแบบแห่งการ ปฏบิ ตั ติ ามหลกั ธรรมาภบิ าลหรอื การกากบั ดแู ลกจิ การจนถงึ ทุกวนั น้ี (พระปฐมบรมราชโองการ. คน้ จาก, http:// ns2.ph.mahidol.ac.th/phklb/knowledgefiles/4_Chapter_2) แนวคิดของการกากบั ดแู ลกิจการ ปจั จุบนั หลกั ธรรมมาภบิ าลเก่ียวข้องกบั ทุกระดบั ตงั้ แต่ตวั บุคคล องค์กรต่างๆ ก็ได้มกี ารนา หลกั การรวมถงึ นโยบายของการกากบั ดแู ลกจิ การมาใชอ้ ยา่ งกวา้ งขวาง โดยเฉพาะอย่างยงิ่ กบั บรษิ ทั จด ทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทยเน่อื งจากเกดิ วกิ ฤตกิ ารณ์เรอ่ื งปญั หาการทุจรติ และความไม่ โปรง่ ใสทางบญั ชขี องบรษิ ทั ใหญ่ในสหรฐั อเมรกิ าขน้ึ ทาใหบ้ รษิ ทั ไดร้ บั ความเสยี หายอยา่ งรุนแรงและต้อง ปิดการดาเนินกจิ การลง เช่น บรษิ ทั Enron, บรษิ ทั World Com เป็นตน้ ซง่ึ เหตุการณ์ดงั กล่าวกส็ ่ง ผลกระทบต่อหลายประเทศรวมถึงประเทศไทยด้วย กล่าวคอื ธนาคารพาณิชยแ์ ละบรษิ ัทเงนิ ทุน หลกั ทรพั ยก์ ว่า 50 กจิ การได้ทาการปิดตวั ลงเช่นด้วยกนั สาหรบั เหตุการณ์ของบรษิ ัทยกั ษ์ใหญ่ใน สหรฐั อเมรกิ านนั้ เพ่อื ใหเ้ กดิ ความเขา้ ใจเกย่ี วกบั ความเป็นมาของวกิ ฤตกิ ารณ์และการล้มละลายของทงั้ สองแห่งอธบิ ายรายละเอยี ดดงั น้ี วกิ ฤตกิ ารณ์ของบรษิ ทั Enron ในช่วงปี พ.ศ. 2544 ทวั่ โลกตอ้ งตกตะลงึ กบั ความลม้ เหลวถงึ ขนั้ ล้มละลายของบรษิ ัท Enron โดยบรษิ ัท ได้ทาการประกอบธุรกิจเก่ียวข้องกบั พลงั งานทงั้ เป็นผู้ จาหน่ายและใหบ้ รกิ ารเก่ยี วกบั ก๊าซธรรมชาติ ไฟฟ้าและการส่อื สารอย่างกวา้ งขวางซ่งึ เป็นกจิ การทม่ี ี ขนาดใหญ่ตดิ อนั ดบั 1 ใน 10 จากการจดั อนั ดบั ของนิตยสาร Fortune 500 มสี าขาตงั้ อย่ใู นประเทศ ต่างๆ มากกว่า 40 ประเทศทวั่ โลก และมจี านวนพนักงานรวมกว่า 20,000 คน จากการสอบสวนของ การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

4 เจา้ หน้าทต่ี ่างๆ พบว่าสาเหตุสาคญั ทท่ี าใหบ้ รษิ ทั ขนาดใหญ่อย่างเอนรอนต้องลม้ ละลายในทส่ี ุด คอื การ ทุจรติ ทก่ี ระทาโดยผบู้ รหิ ารระดบั สงู เน่อื งจากผลประโยชน์มหาศาลทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั มลู ค่าองคก์ รจนถงึ ขนั้ ต้องทาเอกสารเท็จและรายงานทางการเงินท่ีบิดเบือนข้อเท็จจริง ทาให้ไม่สามารถสะท้อนผล ประกอบการทแ่ี ทจ้ รงิ ของบรษิ ทั ได้ ซง่ึ บรษิ ทั เอนรอนไดน้ าเอาวธิ กี ารหลากหลายรปู แบบมาใชต้ งั้ แต่การ ตกแต่งตวั เลขทางบญั ชี การสรา้ งเอกสาร หลกั ฐานและขอ้ มลู เพ่ือสรา้ งภาพต่อสาธารณะไม่ว่าจะเป็น พนักงาน ลูกจา้ ง นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุน รวมถงึ องค์กรกากบั ดูแลว่าตวั เลขทางการเงนิ ของบรษิ ัท เป็นไปในทางทด่ี ตี ามความคาดหมายของนกั วเิ คราะห์ บรษิ ทั Enron ตกแต่งตวั เลขทางการเงนิ ดว้ ยการสรา้ งรายไดใ้ ห้สงู เกนิ จรงิ โดยใชเ้ คร่อื งมอื ทาง การเงนิ วธิ กี ารบญั ชี และการจดั โครงสรา้ งองคก์ รทส่ี ลบั ซบั ซอ้ น ยากแก่การเขา้ ใจ โดยอาศยั ช่องโหล่ ของกฎหมายและมาตรฐานการบญั ชที ม่ี อี ยู่ Enron เสนอรายงานทางการเงนิ โดยไมร่ วมผลประกอบการ ของบรษิ ทั ทต่ี งั้ ขน้ึ เพอ่ื ประกอบธุรกจิ เฉพาะ (Special Purpose Entity – SPE) บรษิ ทั ธุรกจิ เฉพาะตงั้ ขน้ึ เพ่อื เป็นตวั กลางในการออกตราสารท่เี กดิ จากการแปลงสนิ ทรพั ยเ์ ป็นหลกั ทรพั ย์ ซง่ึ ต่อมา Enron ได้มี การขายสินทรพั ย์ให้แก่ SPEs โดยมกี าไรระหว่างกันและนากาไรรวมไว้เป็นรายได้ของบรษิ ัทโอน ทรพั ยส์ นิ และหน้สี นิ ออกไป รบั รรู้ ายไดจ้ ากการตมี ลู ค่าสญั ญาเพม่ิ ขน้ึ Enron ไดจ้ ดั ตงั้ บรษิ ทั เฉพาะกจิ และธรุ กจิ รว่ มทุนขน้ึ มากมายโดยไม่มเี หตุผลทางเศรษฐกจิ หรือทางการคา้ ทเ่ี พยี งพอมาสนับสนุนเพ่อื ใช้ เป็นตวั กลางในการถ่ายโอนและสรา้ งรายไดเ้ พมิ่ ซง่ึ มผี ลประโยชน์ทท่ี บั ซอ้ น การลม้ ละลายของบรษิ ทั World Com หลงั จากเกดิ เหตุการณ์กบั บรษิ ทั Enron ไดไ้ มน่ านตลาด หุน้ อเมรกิ าก็ต้องสนั่ สะเทอื นอีกครงั้ ด้วยข่าวสารการล้มละลายของบรษิ ัทโทรคมนาคมยกั ษ์ใหญ่ของ บรษิ ทั World Com โดยมสี าเหตุทานองเดยี วกบั Enron นัน่ คอื การทุจรติ และตกแต่งบญั ชีสรา้ งภาพ หลอกลวงเพ่อื สรา้ งมลู ค่าองคก์ รใหส้ งู ขน้ึ มลู คา่ ความเสยี หายของ World Com ไดล้ บสถติ ขิ อง Enron ลง โดยเป็นผเู้ ขา้ ยน่ื ขอเป็นผลู้ ม้ ละลายทม่ี ลู ค่าสนิ ทรพั ยส์ งู สุดในอเมรกิ าและในโลกจนทาใหค้ วามมนั่ คงและ มงั่ คงั่ ของตลาดหนุ้ อเมรกิ าลดลงอยา่ งรวดเรว็ กรณขี อง World Com กเ็ ชน่ กนั สาเหตุหลกั เกดิ จากการสรา้ งภาพ ตกแต่งบญั ชี สรา้ งหลกั ฐาน เพ่อื ให้สาธารณะชนหลงผดิ ในสาระสาคญั ในงบการเงนิ โดย World Com ใชว้ ธิ บี นั ทกึ ค่าใชจ้ า่ ยใหต้ ่า กว่าความเป็นจรงิ ดว้ ยการบนั ทกึ ค่าใชจ้ า่ ยเป็นสนิ ทรพั ยร์ อการตดั จา่ ย จากวกิ ฤตกิ ารณ์ต่างๆ ดงั กล่าวขา้ งต้นทาใหท้ ุกคนเกดิ ความสนใจไม่ว่าจะเป็นเจา้ ของเงนิ ทุน ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ควรทราบผลการดาเนินงานขององค์กรเป็นระยะๆ เพ่อื จะได้ป้องกนั หรอื ควบคุม จดุ อ่อนไดท้ นั ถ่วงที โดยเฉพาะองคก์ รท่กี าลงั ขยายและมอี ตั ราการเจรญิ เตบิ โตอย่างเตม็ ทม่ี กั จะละเลย ไม่ใหค้ วามสาคญั กบั ระบบการควบคุมภายในเน่ืองจากตอ้ งการความรวดเรว็ ฉับไวในการดาเนินงาน ตามวตั ถุประสงคท์ ก่ี าหนดไวแ้ ละการกากบั ดแู ลทห่ี ยอ่ นยาน ไม่มปี ระสทิ ธภิ าพจากผทู้ เ่ี ก่ยี วขอ้ งทงั้ จาก ภายในและภายนอก ผสู้ อบบญั ชี และองคก์ รกากบั ดูแลของภาครฐั ทาใหไ้ ม่มผี ลการตรวจสอบอย่าง เพยี งพอจนเกดิ ความเสยี หายแก่ทุกฝา่ ยทเ่ี กย่ี วขอ้ ง บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

5 ดงั นัน้ ผบู้ รหิ ารขององคก์ รทุกหน่วยงานเกดิ ความต่นื ตวั และตระหนักอย่างยงิ่ เก่ยี วกบั การนา หลกั การกากบั ดูแลกจิ การมาใช้ ถ้าหากว่าองค์กรใดมกี ารกากบั ดูแลกจิ การอย่แู ลว้ ย่อมก่อใหเ้ กดิ การ บรหิ ารจดั การทม่ี ปี ระสทิ ธภิ าพไดร้ บั การยอมรบั และความน่าเช่อื ถอื จากสงั คมเป็นอยา่ งดี 1. ความหมายของการกากบั ดแู ลกิจการ (The Meaning of Corporate Governance) การกากบั ดแู ลกจิ การแปลเป็นภาษาไทยไดห้ ลายคา เชน่ ระดบั ภาครฐั อาจใชค้ าวา่ “ธรรมรฐั ” หรอื “ธรรมาภบิ าล” หรอื “การบรหิ ารกจิ การบา้ นเมอื งทด่ี ”ี ตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทยแปล Corporate Governance อยา่ งเป็นทางการว่า “การกากบั ดแู ลกจิ การ” ในระดบั ของกจิ การอาจเรยี กว่า “บรรษทั ภบิ าล” ไมว่ ่าจะนา Corporate Governance ไปใชท้ ใ่ี ดหรอื ในระดบั ใด การบรหิ ารองคก์ รกค็ วร ตงั้ อยใู่ นความถูกตอ้ งและเป็นธรรม สงั คมชมุ ชนกจ็ ะอยรู่ ว่ มกนั ไดอ้ ยา่ งสงบสุข ซ่งึ การกากบั ดแู ลกจิ การ คาน้มี คี วามหมายหลายอยา่ งทงั้ อยา่ งแคบและอยา่ งกวา้ งแลว้ แต่มุมมองดงั น้ี สมาคมผตู้ รวจสอบภายในสากล (The Institute of Internal Auditiors : IIA) ไดใ้ หค้ านิยามของ การกากบั ดูแลไวว้ ่า เป็นการผสมผสานของกระบวนการและโครงสรา้ งต่างๆ ทค่ี ณะกรรมการนามาใช้ เพอ่ื บอกกลา่ ว สงั่ การ บรหิ าร และตดิ ตามกจิ กรรมต่างๆ ภายในองคก์ รเพอ่ื ใหบ้ รรลุตามวตั ถุประสงค์ ขององคก์ ร (คน้ จาก, http://www.theiiat.or.th) สานกั งานคณะกรรมการกากบั หลกั ทรพั ย์และตลาดหลกั ทรพั ย์ (พ.ศ. 2557) ใหค้ วามหมายของ การกากบั ดแู ลกจิ การไวว้ ่า เป็นการบรหิ ารจดั การบรษิ ทั ท่ีมปี ระสทิ ธภิ าพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ และ คานึงถงึ ผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี ทกุ ฝา่ ย (คน้ จาก, http://www.sec.or.th > CorporateGovernanceCG) องคก์ รเพ่อื ความร่วมมอื และพฒั นาเศรษฐกจิ (0rganization for Economic Co–operation and Development Centre : OECD) ใหค้ วามหมายการกากบั ดูแลกจิ การว่า เป็นระบบการกากบั และ ควบคุมกจิ การโดยการแบ่งแยกสทิ ธแิ ละหน้าทข่ี องผูม้ สี ่วนเก่ยี วขอ้ งต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ ผู้บรหิ าร ผู้ถอื หุน้ หรอื ผู้มสี ่วนได้ส่วนเสยี อ่นื ๆ ทก่ี าหนดเป็นหลกั เกณฑ์และวธิ ปี ฏบิ ตั เิ พ่อื ใชใ้ นการ ตดั สนิ ใจในกรณตี ่างๆ ขน้ึ ในกจิ การโดยยดึ วตั ถุประสงคข์ องกจิ การเป็นสาคญั (คน้ จาก, http://www.oecd.org/daf/ca/ corporategovernanceprinciples/42107649.pdf) ตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย ใหค้ วามหมายของการกากบั ดแู ลกจิ การ คอื ระบบทจ่ี ดั ใหม้ ี โครงสร้างและกระบวนการของความสัมพนั ธ์ระหว่างกรรมการฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นเพ่ือสร้าง ความสามารถในการแขง่ ขนั นาไปสคู่ วามเจรฐิ เตบิ โตและเพมิ่ มลู คา่ ใหก้ บั ผถู้ อื หนุ้ ในระยะยาวโดยคานึงถงึ ผมู้ สี ่วนไดเ้ สยี ทกุ ฝา่ ย (คน้ จาก, http://www.innobizmatching.org>item) เซอร์ เอเดเรยี น แคดเบอร่ี (Sir Adrian Cadbury) ไดใ้ หค้ วามหมายของการกากบั ดแู ลกจิ การ คอื ระบบซง่ึ กจิ การใชช้ ช้ี ่องทางหรอื สงั่ การและการควบคุมกจิ กรรมต่างๆ โดยกระบวนการกากบั ดูแล อาจรวมถงึ 1) ความรบั ผดิ ชอบในการทางาน 2) ความรบั ผดิ ชอบต่อผลการปฏบิ ตั งิ านตามหน้าท่ี และ 3) การตรวจสอบและถ่วงดุล (คน้ จาก, http://www.independent.co.uk/.../sir adrian cadbury-pioneer of good practice in corporate) การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

6 จากทก่ี ล่าวมาจงึ สรปุ ไดว้ า่ “การกากบั ดแู ลกิจการ” คอื การกากบั และควบคุมดแู ลหลกั การ และนโยบายขององคก์ รเกย่ี วกบั ความถูกต้องของสารสนเทศ การเปิดเผยขอ้ มลู ทโ่ี ปร่งใส เทย่ี งตรงซง่ึ มผี ลต่อการปฏบิ ตั งิ านทเ่ี ป็นมาตรฐาน สรา้ งความสามารถในการแข่งขนั โดยตอ้ งคานึงถงึ วตั ถุประสงค์ ของกจิ การเป็นหลกั เพ่อื สรา้ งมลู คา่ เพม่ิ ก่อใหเ้ กดิ ความพงึ พอใจเป็นธรรมแก่ผูม้ สี ่วนไดเ้ สยี ทุกฝ่าย และ มกี ารแบง่ แยกสทิ ธหิ น้าทต่ี ามโครงสรา้ งส่วนงานทเ่ี กย่ี วขอ้ งอยา่ งชดั เจน 2. แนวคิดตวั แทน (Agency Concept) มลู เหตุทส่ี าคญั ของแนวคดิ ตวั แทน เรมิ่ มาจากทเ่ี จา้ ของกจิ การหรอื ผถู้ อื หุน้ มคี วามประสงคท์ จ่ี ะ สรรหาบุคคลใดบุคคลหน่ึงท่ตี นไว้วางใจ มคี วามรูค้ วามสามารถเขา้ มาบรหิ ารงานในองคก์ รแทนตน ขณะเดยี วกนั เจา้ ของกจิ การหรอื ผูถ้ ือหุ้นต้องกาหนดกลยุทธ์เพ่อื ให้ผู้บรหิ ารหรอื ท่เี รยี กว่า “ตวั แทน” สามารถบรหิ ารงานขององคก์ รใหบ้ รรลุตามวตั ถุประสงค์ ทงั้ น้ีกจิ การไดว้ ่าจา้ งบุคคลหลายกลุ่มงานซง่ึ มี ความแตกต่างกนั ในดา้ นความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชย่ี วชาญในสายงานเขา้ มา ช่วยนาพากลยุทธ์ท่กี าหนดจากผู้บรหิ ารไปสู่การปฏบิ ตั ิงานได้อย่างแท้จรงิ และทุกคนในองค์กรต้อง ตระหนักถงึ จรรยาบรรณ ทางานดว้ ยความซ่อื สตั ยส์ ุจรติ กลไกทจ่ี าเป็นต่อการปฏบิ ตั งิ านซง่ึ จะทาให้ เกดิ มลู คา่ สูงสุดต่อกจิ การนนั้ มอี ยดู่ ว้ ยกนั 2 ประการ คอื 1) การปฏบิ ตั งิ าน และ 2) ความรบั ผดิ ชอบ ต่อการปฏบิ ตั งิ านตามหน้าทห่ี รอื การปฏบิ ตั ติ ามหลกั การซง่ึ จะช่วยใหแ้ นวคดิ ตวั แทนมคี วามสมบรู ณ์ สาหรบั ขอ้ พงึ ปฏบิ ตั หิ น้าทค่ี วามรบั ผดิ ชอบทส่ี าคญั ของผบู้ รหิ ารและคณะกรรมการบรษิ ทั นอก จากจะมหี น้าทใ่ี นการทบทวนและใหค้ วามเหน็ ชอบกบั การกระทาใดๆ ท่กี ฎหมายกาหนดไวแ้ ล้ว เช่น การประกาศจ่ายเงนิ ปนั ผล การตดั สนิ นานโยบายมาใช้ในการบรหิ ารงานในองค์กรตามสถานการณ์ ต่างๆ เป็นตน้ ยงั ตอ้ งมหี น้าทร่ี บั ผดิ ชอบรว่ มกนั อกี หลายประการทส่ี าคญั ไดแ้ ก่ 2.1 เลอื กบุคคลและประเมนิ ผลงาน กาหนดค่าตอบแทนของฝ่ายจดั การ และทบทวนการ วางแผนการบรหิ ารงาน 2.2 ทบทวนและใหค้ วามเหน็ ชอบกบั กลยทุ ธ์ นโยบายทส่ี าคญั วตั ถุประสงคท์ างการเงนิ ตลอดจนแผนงานต่าง ๆ ของบรษิ ทั เมอ่ื เหน็ วา่ เหมาะสม ดแู ลใหม้ กี ารปฏบิ ตั ติ ามแผนงาน 2.3 ใหค้ วามมนั่ ใจว่า ระบบการบญั ชี การรายงานทางการเงนิ และการสอบบญั ชมี คี วาม เชอ่ื ถอื ได้ รวมทงั้ ดแู ลใหม้ กี ระบวนการในการประเมนิ ความเพยี งพอของการควบคมุ ภายใน การจดั การ ความเสย่ี ง การรายงานทางการเงนิ และการตดิ ตามใหม้ กี ารปฏบิ ตั ติ ามทม่ี ปี ระสทิ ธผิ ล 2.4 สอดสอ่ งดแู ลและจดั การแกป้ ญั หาความขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ของฝา่ ยจดั การ กรรมการและผู้ถอื หุ้น รวมทงั้ การใช้สนิ ทรพั ย์ของบรษิ ทั ในทางมชิ อบและการกระทาท่ไี ม่ถูกต้องใน รายงานระหว่างบคุ คลทเ่ี กย่ี วโยงกนั 2.5 เสนอแต่งตงั้ ผสู้ มควรเป็นกรรมการ และใหค้ วามมนั่ ใจวา่ โครงสรา้ งและวธิ ปี ฏบิ ตั ติ ่างๆ ของคณะกรรมการไดม้ กี ารนาไปปฏบิ ตั งิ านอยา่ งมจี รยิ ธรรมทด่ี ี บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

7 ดงั นนั้ จากแนวคดิ ตวั แทนทไ่ี ดก้ ลา่ วมาจะเหน็ ว่าถา้ ทกุ คนมคี วามรู้ ความสามารถและมคี วาม ซ่อื สตั ยส์ ุจรติ ต่อบทบาทของตนเองกจ็ ะทาใหอ้ งค์กรดาเนินงานไปดว้ ยดแี ละเป็นไปตามวตั ถุประสงค์ท่ี ผู้บรหิ ารกาหนดไว้ นอกจากน้ีการดาเนินธุรกิจต้องศึกษาเก่ียวกับกฎหมายและข้อบงั คบั ให้ดี งบ การเงนิ ทเ่ี ผยแพร่ต่อสาธารณชนต้องผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบญั ชภี ายนอกและจรรยาบรรณเป็น บรรทดั ฐานหรอื แนวทางปฏบิ ตั ทิ ย่ี อมรบั ทกุ องคก์ รดงั แสดงภาพประกอบดงั น้ี ผถู้ อื หุน้ (ตวั การ) แต่งตงั้ 1) การปฏบิ ตั งิ าน ผบู้ รหิ าร (ตวั แทน) 2) ความรบั ผดิ ชอบต่อผล ว่าจา้ ง การปฏบิ ตั งิ านตามหน้าท่ี กฎหมายและขอ้ บงั คบั ผจู้ ดั การ งบการเงนิ ผคู้ วบคุมงาน พนกั งานปฏบิ ตั ิ จรรยาบรรณ ภาพท่ี 1.1 แนวคดิ ตวั แทนของกจิ การ ทม่ี า : (จนั ทนา สาขากร, นิพนั ธ์ เหน็ โชคชยั ชนะ, และศลิ ปพร ศรจี นั่ เพชร, 2557 หน้า 1–4) การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

8 วตั ถปุ ระสงคข์ องการกากบั ดแู ลกิจการ การกากบั ดูแลกจิ การมวี ตั ถุประสงคห์ ลกั คอื การกากบั การตดิ ตาม การควบคุม และการ ดูแลผู้ท่ไี ด้รบั มอบหมายอานาจหน้าท่ที างการบรหิ ารเพ่อื ให้ทรพั ยากรขององค์กรได้นาไปใช้อย่างมี ประสทิ ธภิ าพ อย่างมปี ระสทิ ธผิ ลตรงตามเป้าหมายอย่างคุ้มค่า ก่อให้เกดิ ประโยชน์สูงสุดตอบแทน กลบั ไปยงั ผมู้ สี ่วนไดเ้ สยี ทกุ ฝา่ ยอยา่ งเป็นธรรมและช่วยสรา้ งมลู ค่าใหก้ บั กจิ การ (Value Creation) การกากบั ดแู ลกจิ การมปี ระโยชน์ต่อการดาเนินงานโดยตรง เน่ืองจากเป็นการผลกั ดนั ใหก้ จิ การ มกี ารจดั การแบบมอื อาชพี โปรง่ ใส มมี าตรฐานในระดบั สากล สามารถแขง่ ขนั ได้ รวมทงั้ เป็นทย่ี อมรบั ของผถู้ อื หนุ้ และผมู้ สี ว่ นเกย่ี วขอ้ งทกุ ฝา่ ย สามารถนามาสรปุ เป็นตารางไดด้ งั น้ี ตารางท่ี 1.1 การแบ่งแยกบทบาทหน้าทก่ี ารมสี ่วนไดส้ ว่ นเสยี การตดิ ตาม และการควบคมุ บทบาทหน้าที่ของผมู้ ีส่วนได้เสียที่มตี ่อกิจการ การมสี ่วนไดเ้ สยี การตดิ ตาม การควคุม 1) ผถู้ อื หนุ้ หรอื ผเู้ ป็นเจา้ ของ 1) ภายในกจิ การ ไดแ้ ก่ 1) ผจู้ ดั การ / ผบู้ รหิ าร 2) เจา้ หน้ี คณะกรรมการตรวจสอบ 3) พนกั งานลกู จา้ ง และผตู้ รวจสอบภายใน 4) สงั คมหรอื สาธารณชน 2) ภายนอกกจิ การ ไดแ้ ก่ ผสู้ อบบญั ชี ผวู้ เิ คราะหก์ าร ลงทนุ ธนาคาร / สถาบนั การเงนิ ผจู้ ดั อนั ดบั เครดติ ทนายความ 3) หน่วยงานของรฐั ไดแ้ ก่ สานกั งาน กลต. กรมสรรพากร กรมพฒั นาธรุ กจิ การคา้ ทม่ี า : (Kenneth A. Kim amd John R. Nofsinger, Corporate Governance 2007) บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

9 พืน้ ฐานของการกากบั ดแู ลกิจการ สมชาย ศุภธาดา (2553) กล่าวถงึ หลกั การพน้ื ฐานของการกากบั ดแู ลกจิ การหรอื หลกั ของธรร มาภบิ าลตามคณะอนุกรรมการเพ่อื พฒั นาระบบการกากบั ดแู ลกจิ การไดก้ าหนดหลกั สาคญั ของการกากบั ดแู ลกจิ การทผ่ี บู้ รหิ ารตอ้ งยดึ หลกั ภาวะผนู้ าพน้ื ฐานมอี ยดู่ ว้ ยกนั 4 ประเดน็ คอื (คน้ จาก, วารสารบรหิ าร ปีท่ี 33 ฉบบั ท่ี 125 มกราคม – มนี าคม 2553) 1. ความโปรง่ ใส (Transparency หรือ Openness) ความโปรง่ ใส คอื ฐานทส่ี รา้ งความไวว้ างใจระหว่างกจิ การกบั ผมู้ สี ่วนไดส้ ว่ นเสยี ภายใตก้ รอบ ขอ้ จากดั ของภาวะการณ์แข่งขนั ความโปร่งใส่มสี ่วนช่วยเสรมิ สร้างประสทิ ธผิ ลของกิจการและการ ทางานของตลาดทุนช่วยใหค้ ณะกรรมการสามารถแกไ้ ขปญั หาอยา่ งมปี ระสทิ ธผิ ลและเปิดโอกาสใหผ้ ถู้ อื หนุ้ และผทู้ เ่ี กย่ี วขอ้ งพนิ จิ พเิ คราะหก์ จิ การไดอ้ ยา่ งถถ่ี ว้ นขน้ึ 2. ความซื่อสตั ย์ (Integrity) ความซอ่ื สตั ย์ หมายถงึ กจิ การตอ้ งทาธุรกจิ อย่างตรงไปตรงมาภายใตก้ รอบจรยิ ธรรมทด่ี ี รายงานทางการเงนิ และสารสนเทศอ่นื ๆ ทเ่ี ผยแพร่ต้องแสดงอย่างถูกต้องและครบถ้วนเก่ยี วกบั ฐานะ การเงนิ ของกจิ การ ความน่าเช่อื ถอื ของรายงานขน้ึ อยกู่ บั ความซอ่ื สตั ยส์ ุจรติ ของผจู้ ดั ทาและนาเสนอ 3. ความรบั ผิดชอบต่อผลการปฏิบตั ิงานตามหน้าท่ี (Accountability) คณะกรรมการมบี ทบาทสาคญั ในการเสนอรายงานต่อผถู้ อื หุน้ เกย่ี วกบั การปฏบิ ตั งิ านของกจิ การ ความรบั ผดิ ชอบตามหน้าท่ขี องคณะกรรมการต้องอาศยั กฎเกณฑ์ และขอ้ กาหนดท่เี หมาะสมและการ เปิดเผยผลการปฏบิ ตั งิ านเป็นปจั จยั สาคญั อยา่ หน่งึ ของความสาเรจ็ ของกจิ การ 4. ความสามารถในการแข่งขนั (Competitiveness) เพ่อื ช่วยสรา้ งความเจรญิ และเพม่ิ มลู คา่ แก่ผถู้ อื หนุ้ การกากบั ดแู ลจงึ ควรมคี วามคลอ่ งตวั และ เสริมสร้างให้เกิดความสามารถในการแข่งขนั และไม่เป็นอุปสรรคต่อการพฒั นาประสิทธิภาพและ ภาวะการเป็นผปู้ ระกอบการอนั จะนาไปสคู่ วามไดเ้ ปรยี บเชงิ การแขง่ ขนั ทย่ี งั่ ยนื ใหก้ บั กจิ การ การกากบั ดแู ลกิจการ บทท่ี 1

10 ประโยชน์ของการกากบั ดแู ลกิจการ ตามท่คี ณะกรรมการบรรษัทภบิ าลแห่งชาติได้กาหนดเก่ียวกับประโยชน์ของการกากบั ดูแล กจิ การไวน้ นั้ นามาสรปุ ไดเ้ ป็น 4 ประเดน็ ดงั น้ี 1. มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล (Efficiency and Effectiveness) ชว่ ยใหบ้ รษิ ทั มปี ระสทิ ธภิ าพและประสทิ ธผิ ลในการดาเนินงานมากขน้ึ เน่อื งจากการกากบั ดแู ล กจิ การเป็นเครอ่ื งมอื ช่วยตรวจสอบการทางานดา้ นต่างๆ ขององคก์ ร ซง่ึ ทาใหเ้ กดิ แนวทางในการเสนอ ขอ้ คดิ เหน็ ใหก้ บั องคก์ รเพ่อื ปรบั ปรงุ แกไ้ ขการดาเนนิ งาน 2. มคี วามสามารถในการแข่งขนั (Competitiveness) ช่วยใหบ้ รษิ ทั มคี วามสามารถในการแข่งขนั เน่ืองจากบรษิ ทั ทม่ี กี ารกากบั ดูแลกจิ การจะทาให้ เกิดรูปแบบกจิ การท่เี ป็นท่ยี อมรบั ว่ามมี าตรฐานการปฏบิ ตั งิ านท่เี ป็นสากลซ่งึ จะทาให้มคี ุณลกั ษณะท่ี เหนือกวา่ ผอู้ ่นื ทงั้ ในเรอ่ื งกลยทุ ธแ์ ละการจดั การ 3. เพิ่มความเช่ือมนั่ แก่ผเู้ กี่ยวข้อง (Stakeholders Confidence) ช่วยเพมิ่ ความเช่อื มนั่ แก่ผู้เก่ยี วขอ้ ง โดยเน้นถงึ ความโปร่งใสในการบรหิ ารจดั การซง่ึ จะช่วย ป้องกนั การแสวงหาผลประโยชน์จากกรรมการและฝา่ ยจดั การ 4. สร้างมลู ค่าเพิ่มแก่ผถู้ ือห้นุ (Shareholder) ช่วยสรา้ งมูลค่าเพมิ่ แก่ผู้ถือหุ้น นัน่ คอื การกากบั ดูแลกจิ การจะช่วยสรา้ งความมนั่ ใจในการ ลงทนุ ส่งผลใหห้ ุน้ ทน่ี กั ลงทนุ ถอื อยมู่ มี ลู ค่าเพมิ่ ขน้ึ บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

11 หลกั การกากบั ดแู ลกิจการ การกากบั ดูแลกิจการตามหลกั ขององค์การเพ่อื ความร่วมมอื และการพัฒนาทางเศรษ ฐกิจ (OECD Princioles of Corporate Governance) ไดก้ าหนดมาตรฐานสากลดา้ นการกากบั ดแู ล กจิ การเพอ่ื นามาใชเ้ ป็นบรรทดั ฐานรว่ มกนั หลายประเทศ ประกอบดว้ ย 5 ประเดน็ ไดแ้ ก่ (คน้ จาก, http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/42107649.pdf) 1. สิทธิของผถู้ อื ห้นุ (The Rights of Shareholders) ผถู้ อื หุน้ ของกจิ การมสี ทิ ธใิ นความเป็นเจา้ ของ มบี ทบาทในการบรหิ ารจดั การบรษิ ทั รว่ มกบั ผถู้ อื หุน้ รายอ่นื ไดม้ กี ารเลอื กบุคคลทม่ี คี วามรคู้ วามสามารถเขา้ มาทาหน้าทเ่ี ป็นคณะกรรมการบรหิ ารจดั การ บรษิ ทั แทนตนเองเพ่อื ปกป้องรกั ษาผลประโยชน์ของบรษิ ทั และของตนเองซง่ึ สทิ ธหิ ลกั ๆ ของผู้ถอื หุ้น ประกอบดว้ ย 2 ประการคอื สทิ ธพิ น้ื ฐานและสทิ ธใิ นการบรหิ ารกจิ การ 1.1 สทิ ธพิ น้ื ฐานของผถู้ อื หุน้ ไดแ้ ก่ 1.1.1 สทิ ธใิ นการรบั เงนิ ปนั ผล บรษิ ทั จะจา่ ยเงนิ ปนั ผลจากกาไรสทุ ธทิ เ่ี กดิ ขน้ึ จากการ ดาเนินกจิ การไปจดั สรรแจกจา่ ยเป็นผลตอบแทนคนื ใหก้ บั ผถู้ อื หนุ้ ของบรษิ ทั ตามนโยบายการจา่ ยเงนิ ปนั ผลของบรษิ ทั ทไ่ี ดก้ าหนดไว้ 1.1.2 สทิ ธใิ นการไดร้ บั ขอ้ มลู ขา่ วสารของบรษิ ทั ทต่ี นเองถอื หุน้ เพอ่ื ทจ่ี ะไดว้ เิ คราะห์ ประกอบกบั การตดั สนิ ใจการใชส้ ทิ ธอิ อกเสยี งในทป่ี ระชุมผถู้ อื หนุ้ 1.1.3 สทิ ธใิ นการเขา้ ประชุมและออกเสยี งลงคะแนนในการประชมุ บรษิ ทั จะมหี น้าท่ี ดแู ลและอานวยความสะดวกใหก้ ารใชส้ ทิ ธดิ งั กล่าวเป็นไปอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ เพราะในการเขา้ ประชมุ ผถู้ อื หนุ้ จะเป็นโอกาสทผ่ี ถู้ อื หุน้ จะไดร้ บั ทราบผลการดาเนินงานในรอบปีทผ่ี ่านมาของบรษิ ทั ทศิ ทางหรอื แผนการดาเนินงานในอนาคต และผู้ถอื หุ้นสามารถออกเสยี งลงมติในเร่อื งท่เี ก่ยี วกบั การดาเนินงาน ทวั่ ๆ ไปตลอดจนเร่อื งท่มี คี วามสาคญั รวมถึงเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซกั ถามหรอื แสดงความ คดิ เหน็ ในทป่ี ระชมุ ดว้ ย 1.2 สทิ ธใิ นการบรหิ ารจดั การของผถู้ อื หุน้ ไดแ้ ก่ 1.2.1 สทิ ธใิ นการเสนอเพม่ิ วาระการประชมุ ผถู้ อื หุน้ หากเหน็ ว่าวาระการประชมุ ของ บรษิ ทั ยงั ไมค่ รบถว้ นในเรอ่ื งใดๆ หรอื เป็นทอ่ี าจกระทบต่อบรษิ ทั อยา่ งมนี ยั สาคญั โดยใหผ้ ถู้ อื หนุ้ ไมน่ ้อย กว่ารอ้ ยละ 5 ของจานวนสทิ ธอิ อกเสยี งทงั้ หมดทาหนังสอื พรอ้ มรายละเอยี ดของเร่อื งทจ่ี ะเสนอไปยงั บรษิ ทั เพอ่ื ขอเพม่ิ วาระการประชุมดงั กล่าวตามวธิ กี ารเสนอการเพม่ิ วาระการประชุมทบ่ี รษิ ทั กาหนดไว้ 1.2.2 สทิ ธใิ นการมสี ่วนรว่ มตดั สนิ ใจในเรอ่ื งสาคญั โดยการมสี ทิ ธอิ อกเสยี งเพอ่ื ลงมติ ในทป่ี ระชมุ ได้ 1.2.3 สทิ ธใิ นการคดั เลอื กหรอื ถอดถอนกรรมการ 1.2.4 สทิ ธใิ นการเพกิ ถอนมตทิ ป่ี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ การกากบั ดแู ลกิจการ บทท่ี 1

12 1.2.5 สทิ ธใิ นการตดิ ตามและตรวจสอบการทางานของกรรมการ 1.2.6 สทิ ธใิ นการฟ้องรอ้ งคดี หากกรรมการหรอื ผถู้ อื หนุ้ ของบรษิ ทั ทาอะไรผดิ โดย มชิ อบส่งผลใหเ้ กดิ ความเสยี หายต่อผถู้ อื หนุ้ หรอื บรษิ ทั 2. การปฏิบตั ิต่อผถู้ อื ห้นุ อย่างเท่าเทียมกนั (The Equitable Treatment of Shareholders) ผู้ถอื หุ้นทุกรายควรไดร้ บั การปฏบิ ตั ทิ ่เี ท่าเทยี มกนั และเป็นธรรมไม่ว่าจะเป็นผู้ถอื หุน้ ส่วนน้อย หรือส่วนใหญ่จะสัญชาติไทยหรือหรือสัญชาติอ่ืน กิจการควรสร้างความมนั่ ใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า คณะกรรมการและฝา่ ยจดั การจะดแู ลใหก้ ารใชเ้ งนิ ของผถู้ อื หนุ้ เป็นไปอยา่ งเหมาะสม คณะกรรมการควร จดั กระบวนการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ โดยสนบั สนุนใหม้ กี ารปฏบิ ตั ติ ่อผถู้ อื หนุ้ ทุกรายอยา่ งเท่าเทยี มกนั กจิ การ ควรมมี าตรการป้องกนั ทก่ี รรมการและผบู้ รหิ ารใชข้ อ้ มลู ภายในเพ่อื หาผลประโยชน์ใหแ้ ก่ตนเองหรอื ผอู้ ่นื ในทางมชิ อบซง่ึ เป็นการเอาเปรยี บผถู้ อื หุน้ อ่นื เช่น การซอ้ื ขายหลกั ทรพั ยโ์ ดยใชข้ อ้ มลู ภายใน การนา ขอ้ มลู ภายในไปเปิดเผยกบั บุคคลทเ่ี ก่ยี วขอ้ งกบั กรรมการและผบู้ รหิ ารถอื เป็นการเอาเปรยี บหรอื อาจก่อ ใหเ้ กดิ ความเสยี หายต่อผถู้ อื หนุ้ โดยรวม เป็นตน้ 3. บทบาทของผมู้ ีส่วนได้เสีย (The Role of Stakenholders) มหี ลายกลุม่ ดว้ ยกนั ทส่ี าคญั ไดแ้ ก่ กล่มุ ลกู คา้ ฝา่ ยจดั การ ลกู จา้ ง ค่คู า้ ผถู้ อื หุน้ หรอื ผลู้ งทนุ ผสู้ อบบญั ชี รฐั บาล และชุมชนทบ่ี รษิ ทั ตงั้ อยู่ สว่ นกลุ่มผมู้ สี ว่ นไดเ้ สยี อ่นื ไดแ้ ก่ สหภาพ คแู่ ขง่ ขนั และเจ้าหน้ี เป็นต้น แต่ละกลุ่มมวี ัตถุประสงค์และความคาดหวังจากกิจการท่ีแตกต่างกันไปคณะ กรรมการของบรษิ ทั ควรรบั รถู้ งึ สทิ ธขิ องผูม้ สี ่วนได้เสยี ตามท่กี ฎหมายกาหนดและดูแลให้มนั่ ใจว่าสทิ ธิ ดงั กล่าวไดร้ บั การคุม้ ครองและปฏบิ ตั ดิ ว้ ยดี และควรสนบั สนุนใหม้ กี ารร่วมมอื ระหว่างบรษิ ทั และผู้มสี ่วน ไดเ้ สยี ในการสรา้ งความมนั่ คงั่ สรา้ งงาน และสรา้ งกจิ การใหม้ ฐี านะการเงนิ ทม่ี นั่ คง 4. การเปิ ดเผยข้อมลู และความโปรง่ ใส (Disclosure and Transparency) คณะกรรมการควรดแู ลใหก้ จิ การเปิดเผยขอ้ มลู สาคญั ทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั กจิ การ ทงั้ ขอ้ มลู ทางการเงนิ และขอ้ มลู ทม่ี ใิ ช่ทางการเงนิ อยา่ งถูกตอ้ ง ครบถ้วน ทนั เวลา โปร่งใส ขอ้ มลู สาคญั รวมถงึ รายงานทาง การเงนิ และขอ้ มลู ทม่ี ใิ ช่ขอ้ มลู ทางการเงนิ ต่าง ๆ ทเ่ี กย่ี วขอ้ ง ตอ้ งเปิดเผยอยา่ งมคี ุณภาพ รายงานทาง การเงนิ เป็นเร่อื งท่ผี ู้ถอื หุน้ และบุคคลภายนอกใหค้ วามสาคญั จงึ ควรมนั่ ใจว่าขอ้ มูลทแ่ี สดงในรายงาน ทางการเงนิ มคี วามถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานรายงานทางการเงนิ และผ่านการตรวจสอบจากผูส้ อบ บญั ชรี บั อนุญาต 5. ความรบั ผิดชอบของคณะกรรมการ (The Responsibilities of the Bords) เป็นบทบาทสาคญั ในการกากบั ดูแลกจิ การเพ่อื รกั ษาผลประโยชน์สูงสุดให้กบั กจิ การ ซง่ึ ความ รบั ผดิ ชอบของคณะกรรมการ เช่น บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

13 5.1 มคี วามรบั ผดิ ชอบต่อผลการปฏบิ ตั งิ านตามหน้าทต่ี ่อผถู้ อื หนุ้ และเป็นอสิ ระจากฝา่ ย จดั การ 5.2 มภี าวะผนู้ า มวี สิ ยั ทศั น์ และมคี วามเป็นอสิ ระในการตดั สนิ ใจเพ่อื ประโยชน์สงู สดุ ของ กจิ การและผถู้ อื หนุ้ โดยรวม 5.3 จดั ใหม้ รี ะบบการควบคมุ ภายในแบ่งแยกหน้าทค่ี วามรบั ผดิ ชอบระหวา่ งคณะกรรมการ และฝา่ ยจดั การทช่ี ดั เจน และดแู ลใหก้ จิ การมรี ะบบงานทใ่ี หค้ วามเช่อื มนั่ ว่ากจิ กรรมต่างๆ ของกจิ การได้ ดาเนินไปในลกั ษณะทถ่ี ูกตอ้ งตามกฎหมายและมจี รยิ ธรรม 5.4 ปฏบิ ตั หิ น้าทด่ี ว้ ยความซอ่ื สตั ยส์ ุจรติ ระมดั ระวงั และรอบคอบ โดยคานงึ ถงึ ประโยชน์ สงู สุดของกจิ การและเป็นธรรมต่อผถู้ อื หนุ้ ทกุ คน สาหรบั หลกั การกากบั ดแู ลกจิ การของประเทศไทย ไดก้ าหนดขอ้ บญั ญตั ติ ่างๆ ในกฎหมายและ กฎเกณฑร์ วมทงั้ การจดั ทาคู่มอื และแนวปฏบิ ตั ิต่างๆ เพ่อื ก่อให้เกิดความสอดคล้องกบั หลกั การของ OECD สรปุ เป็นตารางดงั น้ี ตารางท่ี 1.2 สรปุ กฎเกณฑแ์ ละขอ้ บญั ญตั ขิ องการกากบั ดแู ลกจิ การของประเทศไทย กฎหมาย / กฎเกณฑ์ สาระสาคญั 1. กฎหมาย 1.1 พระราชบญั ญตั บิ รษิ ทั มหาชนจากดั 1.1.1 กาหนดสทิ ธพิ น้ื ฐานต่างๆ ของผถู้ อื หุน้ เชน่ พ.ศ. 2535 สทิ ธใิ นการออกเสยี ง สทิ ธใิ นการมอบฉนั ทะ การ อานวยความสะดวกใหแ้ ก่ผถู้ อื หุน้ ในการใชส้ ทิ ธอิ อก เสยี ง การกาหนดรายละเอยี ดในหนงั สอื นดั ประชมุ การกาหนดแบบฟอรม์ หนงั สอื มอบฉนั ทะ ในลกั ษณะ ทใี หส้ ทิ ธผิ ถู้ อื หนุ้ ในการกาหนดทศิ ทางการออกเสยี ง ของผรู้ บั มอบฉนั ทะ สทิ ธติ ดั สนิ ใจในเรอ่ื งสาคญั ๆ ท่ี อาจมผี ลกระทบกบั บรษิ ทั การเพมิ่ ทนุ การซอ้ื ขาย โอนกจิ การทงั้ หมดหรอื บางส่วน เป็นตน้ 1.1.2 กาหนดหน้าทข่ี องกรรมการใหท้ าหน้าทด่ี ว้ ย ความมดั ระวงั และซ่อื สตั ยส์ ุจรติ 1.2 พระราชบญั ญตั หิ ลกั ทรพั ยแ์ ละตลาด 1.2.1 เพ่ิมข้อกาหนดในเร่อื งบทบาทของผู้ถือหุ้น หลกั ทรพั ย์ พ.ศ. 2535 และมาตรการเพ่ือคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น สทิ ธใิ นการเสนอวาระก่อนการประชุมผู้ถอื หุน้ เป็น ตน้ การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

14 กฎหมาย / กฎเกณฑ์ สาระสาคญั 1.2.2 เพม่ิ ขอ้ กาหนดในเรอ่ื งคุณสมบตั ขิ อง กรรมการและผูบ้ รหิ าร รวมทงั้ กาหนดขอบเขตของ การทาหน้าท่ีในเร่อื งความระมดั ระวังและซ่ือสัตย์ สุจรติ ใหช้ ดั เจนมากขน้ึ 2. กฎเกณฑ์ 2.1 ประกาศว่าด้วยการอนุญาตให้เสนอ กาหนดคุณสมบัติของผู้ขออนุญาตซ่ึงครอบคลุม ขายหุ้นท่อี อกใหม่ (ประกาศคณะกรรมการ ประเดน็ เกย่ี วกบั การกากบั ดแู ลกจิ การทด่ี ี ดงั น้ี กากบั ตลาดทนุ ท่ี ทจ. 28/2551) 2.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น โครงสร้างของผู้ถือหุ้น ชดั เจนและเป็นธรรม กรรมการ ผบู้ รหิ าร และผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ไมม่ ผี ลประโยชน์อ่นื ทอ่ี าจ ขดั แยง้ กบั ผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ุดของกจิ การ ไมม่ เี หตุ ทท่ี าใหส้ งสยั วา่ กลไกการบรหิ ารจดั การจะ ไม่สามารถรกั ษาสทิ ธิของผู้ถอื หุ้น หรอื ไม่สามารถ ปฏบิ ตั ติ ่อผถู้ อื หนุ้ อยา่ งเป็นธรรม 2.1.2 บทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบของ กรรมการและผบู้ รหิ าร กรรมการและผบู้ รหิ ารต้องไม่ มลี กั ษณะขาดความน่าไวว้ างใจ คณะกรรมการเขา้ ใจ บทบาทหน้าทค่ี วามรบั ผดิ ชอบของตนทม่ี ตี ่อผถู้ อื หุน้ เป็นอยา่ งดี โครงสรา้ งคณะกรรมการมกี ารตรวจสอบ ถ่วงดุล เช่น มกี รรมการอสิ ระอย่างน้อย 1 ใน 3 และไมต่ ่ากว่า 3 คน มกี รรมการตรวจสอบอยา่ งน้อย 3 คน โดยอยา่ งน้อย 1 คนมคี วามรใู้ นการสอบทาน งบการเงนิ 2.1.3 การเปิ ดเผยข้อ มูล เปิ ดเผยครบถ้ว น เพยี งพอต่อการตัดสนิ ใจลงทุน ไม่มขี ้อความท่อี าจ ทาใหผ้ ลู้ งทุนสาคญั ผดิ งบการเงนิ ถกู ตอ้ งและเป็นไป ตามมาตรฐานการบัญชี โดยผู้สอบบัญชีเป็นผู้ท่ี ได้รบั ความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. ไม่มเี หตุท่ีทาให้ สงสยั ว่าบรษิ ทั ไมม่ รี ะบบควบคุมภายในเพยี งพอทจ่ี ะ ท า ใ ห้ ส า ม า ร ถ จ ัด ท า แ ล ะ เ ปิ ด เ ผ ย ข้ อ มู ล ต า ม ห ล ัก เกณฑท์ ก่ี าหนดไดอ้ ยา่ งต่อเน่ืองและน่าเชอ่ื ถอื บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

15 กฎหมาย / กฎเกณฑ์ สาระสาคญั 2.1.4 การคานึงถงึ ผูม้ สี ่วนไดเ้ สยี ไม่มสี ่วนเก่ยี ว ขอ้ งกบั ธุรกจิ ทไ่ี มช่ อบดว้ ยกฎหมาย 2.2 ประกาศว่าดว้ ยการเปิดเผยขอ้ มลู 2.2.1 บรษิ ทั ต้องเปิดเผยข้อมูลท่ีถูกต้อง ครบถ้วน (ประกาศคณะกรรมการกากบั ตลาดทุนท่ี ไมป่ กปิด บดิ เบอื นขอ้ มลู อนั ควรตอ้ งแจง้ ทจ. 11/2552) 2.2.2 ข้อมูลท่ตี ้องเปิดเผยมีทงั้ Financial และ Non–Financial Informatoin โดยบรษิ ทั ตอ้ งเปิด เผย ภายในเวลาทห่ี นด 2.2.3 ในการเปิดเผยขอ้ มลู ประจาปีของบรษิ ทั ตอ้ งมี ข้อมูลเก่ียวกับการปฏิบัติตามหลักการกากับดูแล กิจการและหากเร่ืองใดไม่ได้ปฏิบัติ บริษัทต้อง เปิดเผยเหตุผลการไมป่ ฏบิ ตั ใิ นเรอ่ื งนนั้ 2.3 ประกาศว่าดว้ ยการทารายการทเ่ี กย่ี ว 2.3.1 การทาธุรกรรมระหว่างกรรมการ ผู้บรหิ าร โยงกนั (ประกาศคณะกรรมการกากบั ตลาดทนุ หรอื บุคคลท่มี ีความเก่ียวข้องกบั บรษิ ัทหรือบรษิ ัท ท่ี ทจ. 21/2551) ย่อย ต้องปฏบิ ตั ติ ามหลกั เกณฑแ์ ละเปิดเผยข้อมูล ตามทก่ี าหนด 2.4 ประกาศวา่ ดว้ ยการไดม้ าจาหน่ายไป 2.4.1 การได้มาหรอื จาหน่ายไปซ่งึ สนิ ทรพั ย์ การ ซง่ึ สนิ ทรพั ยส์ าคญั (ประกาศคณะกรรมการ โอนหรอื สละสทิ ธปิ ระโยชน์ ไม่ว่าจะเป็นทรพั ย์สิน กากบั ตลาดทุน ท่ี ทจ. 20/2551) หรอื สทิ ธปิ ระโยชน์ของบรษิ ัทหรอื บรษิ ัทย่อย ต้อง ป ฏิบัติ ต า ม ห ลัก เ ก ณ ฑ์ แ ล ะ เ ปิ ด เ ผ ย ข้ อ มู ล ต า ม ท่ี กาหนด ทม่ี า : (http://www.sec.or.th>CorporateGovernanceCG / 25 มถิ ุนายน 2558) องคป์ ระกอบของการกากบั ดแู ลกิจการ การกากบั ดูแลกจิ การ ถือไดว้ ่าเป็นหน้าท่สี าคญั ของผู้บรหิ ารอีกประการหน่ึง เน่ืองจากเป็น กลไกท่จี ะช่วยให้การดาเนินงานและภารกิจต่างๆ ท่ไี ด้กาหนดเป็นนโยบายไว้ได้สมั ฤทธผิ ์ ลตรงตาม เป้าหมายและอกี ทงั้ เพ่อื รกั ษาผลประโยชน์ของผู้มสี ่วนไดส้ ่วนเสยี ทุกฝ่าย หากมกี ารกากบั ดูแลเกดิ ขน้ึ ในองคก์ รย่อมแสดงให้เหน็ ว่าผบู้ รหิ ารตระหนักถงึ ประมวลจรรยาบรรณของการทางานทม่ี คี วามโปร่งใส มคี วามซอ่ื สตั ยส์ ุจรติ เอกสารหลกั ฐานทุกอยา่ งสามารถเขา้ ตรวจสอบไดก้ ารทผ่ี บู้ รหิ ารจะนาพาองคก์ รให้ ไปถงึ เป้าหมายลลุ ว่ งไปดว้ ยดนี นั้ ควรมอี งคป์ ระกอบของการจดั ระบบดงั น้ี การกากบั ดแู ลกิจการ บทท่ี 1

16 สมาคมผตู้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (2555 : 13) กล่าวไวว้ ่าการกากบั ดูแลกจิ การเพ่อื ใหบ้ รรลวุ ตั ถุประสงคท์ ว่ี างไว้ ควรมอี งคป์ ระกอบทด่ี งั น้ี 1. ระบบการถ่วงดลุ อานาจอย่างเหมาะสม (The Balance of Power Appropriately) การกาหนดอานาจหน้าทข่ี องบุคคลแต่ละฝา่ ยควรกระทาอยา่ งเหมาะสม ไมค่ วรมอบอานาจให้ บุคคลใดหรอื ฝ่ายใดมากจนเกินไปเพราะอาจเปิดโอกาสให้ใช้อานาจในทางท่มี ชิ อบได้ แต่การมอบ อานาจให้ผู้บรหิ ารน้อยไปอาจขาดความคล่องตัวหรอื ไม่สามารถปฏบิ ตั ิงานได้อย่างมปี ระสิทธิภาพ ดงั นนั้ การมอบอานาจจงึ ตอ้ งมกี ารตรวจสอบเพ่อื กากบั ดแู ลใหเ้ กดิ การถ่วงดลุ อานาจ 2. การกาหนดหน้าท่ีและความรบั ผิดชอบอย่างชดั เจน (The Duties and Responsibilities Clarly) กจิ การควรกาหนดโครงสรา้ งหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบของแต่ละตาแหน่งงานอยา่ งชดั เจนเพ่อื ใหพ้ นกั งานทราบขอบเขตบทบาทหน้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบของตนซง่ึ ก่อใหเ้ กดิ ความรบั ผดิ ชอบต่อผล การปฏบิ ตั งิ านตามหน้าท่ี 3. ค่มู ือการปฏิบตั ิงาน ระเบียบ ประกาศ และคาสงั่ (Operations Manual Regulations Announcement and Orders) กจิ การควรจดั ทาค่มู อื การปฏบิ ตั งิ านออกระเบยี บ ประกาศและคาสงั่ ทช่ี ดั เจน อ่านเขา้ ใจงา่ ย และเผยแพรไ่ ปยงั พนกั งานผทู้ ร่ี บั ผดิ ชอบ 4. ระบบสารสนเทศและการรายงานท่ีดี (Information Systems and Good Reporting) จะชว่ ยใหเ้ กดิ ความโปรง่ ใสเพราะขอ้ มลู ขา่ วสารและสารสนเทศจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏบิ ตั ิ งานและการตรวจสอบผลการปฏบิ ตั งิ านของฝา่ ยงานต่างๆ 5. สิทธิรบั รสู้ ารสนเทศ (Information Rights Awareness) ผมู้ สี ่วนไดเ้ สยี ของกจิ การควรมสี ทิ ธริ บั รขู้ า่ วสารสนเทศต่างๆ ว่าฝา่ ยบรหิ ารไดต้ ดั สนิ ใจดาเนิน การไปว่ามผี ลลพั ธเ์ ป็นอยา่ งไร ซง่ึ จะช่วยใหเ้ กดิ ความโปรง่ ใสในการจดั การ 6. จรรยาบรรณหรือจริยธรรมของพนักงานและผ้บู ริหาร (Codes of Conduct or Ethics of Employees and Executives) กจิ กรรมควรจดั ทาจรรยาบรรณหรอื จรยิ ธรรมของพนกั งานและผบู้ รหิ ารเพอ่ื ใหใ้ ชเ้ ป็นแนวทางใน การถอื ปฏบิ ตั หิ น้าท่ี บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

17 7. การบริหารทรพั ยากรมนุษย์ (Human Resource Management) กจิ การควรจดั การบรหิ ารทรพั ยากรมนุษยโ์ ดยยดึ หลกั ระบบคณุ ธรรมเรมิ่ ตงั้ แต่การสรรหา คดั เลอื กบรรจุ แต่งตงั้ สบั เปลย่ี น เล่อื นตาแหน่ง และพฒั นาบคุ ลากรของกจิ การเพอ่ื ใหบ้ คุ ลากรทุกคน สามารถปฏบิ ตั งิ านไดอ้ ยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ ดงั นัน้ จากท่ีกล่าวมาข้างต้นการปฏิบตั ิงานสาหรบั ผู้บรหิ ารจะต้องกาหนดโครงสร้างของ องคป์ ระกอบการกากบั ดแู ลกจิ การไวด้ งั น้ี 1) คณะกรรมการตรวจสอบ 2) การควบคุมภายใน และ 3) การตรวจสอบภายใน แต่ในบทน้ีจะขอกล่าวถงึ เฉพาะส่วนทเ่ี ก่ยี วขอ้ งกบั คณะกรรมการตรวจสอบ เท่านนั้ แนวคิดของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นทรพั ยากรกลไกหน่ึงทส่ี าคญั อนั จะช่วยใหเ้ กดิ การกากบั ดูแลกจิ การ เพราะเป็นบุคคลทเ่ี ขา้ มาประเมนิ ถงึ ความน่าเช่อื ถือของสารสนเทศทงั้ ขอ้ มูลข่าวสาร และรายงานงบ การเงนิ ของบรษิ ทั สรา้ งความพงึ พอใจใหก้ บั ผมู้ สี ่วนไดส้ ่วนเสยี กบั ทุกฝา่ ยทเ่ี ก่ยี วขอ้ ง ดงั นนั้ บุคคล ใดกต็ ามทไ่ี ดร้ บั การแต่งตงั้ ใหเ้ ขา้ มาเป็นส่วนหน่ึงของคณะกรรมการตรวจสอบต้องรขู้ อบเขต บทบาท ความรบั ผดิ ชอบและงานดา้ นอ่นื ๆ ดว้ ย จนั ทนา สาขากร, นิพนั ธ์ เหน็ โชคชยั ชนะ, และศิลปพร ศรจี นั่ เพชร (2557 : 1–10) กล่าวถงึ คณะกรรมการตรวจสอบว่า เป็นคณะกรรมการชุดยอ่ ยของคณะกรรมการบรษิ ทั มหี น้าทเ่ี ขา้ มา ช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบรหิ ารเพ่อื ใหเ้ กดิ ความคล่องตวั ต่อการจดั การและการใหค้ วามเหน็ อย่างตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงนิ และระบบการควบคุมภายในเพ่อื ใหร้ ายงานทางการเงนิ มกี าร เปิดเผยอยา่ งครบถว้ น ถูกตอ้ ง เป็นไปตามมาตรฐานและขอ้ กาหนดทเ่ี กย่ี วขอ้ งซง่ึ จะส่งผลใหร้ ายงานมี ความน่าเชอ่ื ถอื มคี ณุ ภาพทด่ี แี ละมคี ณุ คา่ เพมิ่ ต่อองคก์ ร จงึ ไดใ้ หร้ ายละเอยี ดของแนวคดิ ไวด้ งั น้ี 1. ความหมายของคณะกรรมการตรวจสอบ (The Meaning of Audit Committee) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC) คอื กลุ่มกรรมการอสิ ระของบรษิ ทั ซง่ึ ไดร้ บั การแต่งตงั้ มาจากคณะกรรมการบรษิ ทั (Bord of Director : BOD) หรอื ทป่ี ระชุมผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั จะมี สมาชกิ ประกอบโครงสรา้ งในการทางานอย่างน้อย 3 คน โดยเขา้ มามบี ทบาทสาคญั ในการกากบั ดูแล การตดิ ตามและการควบคุมผูท้ ไ่ี ด้รบั มอบหมายอานาจใหไ้ ปทาหน้าทท่ี างการบรหิ ารเพ่อื ใหไ้ ดท้ ราบว่า ฝา่ ยจดั การบรหิ ารไดน้ าทรพั ยากรขององคก์ รไปใชป้ ระโยชน์คุ้มค่าสูงสุด ตรงตามเป้าหมายทผ่ี ถู้ อื หุ้น หรอื กรรมการบรษิ ทั กาหนดไวห้ รอื ไม่ ดงั นนั้ หากคณะกรรมการบรษิ ทั หรอื ผถู้ อื หุน้ จะเสนอช่อื บุคคล ใดเขา้ มาเพ่อื ทาหน้าทเ่ี ป็นคณะกรรมการตรวจสอบขององค์กรนัน้ ต้องคานึงถงึ ว่ากรรมการตรวจสอบ การกากบั ดแู ลกิจการ บทท่ี 1

18 ควรเป็นบุคคลทม่ี คี วามเป็นอสิ ระและมเี วลาเพยี งพอทจ่ี ะปฏบิ ตั หิ น้าทข่ี องตนไดอ้ ยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพและ บรรลุวตั ถุประสงคท์ ต่ี งั้ ไว้ 2. คณุ สมบตั ิของคณะกรรมการตรวจสอบ (Property of Audit Committee) คณะกรรมการตรวจสอบถอื เป็นบคุ คลสาคญั ขององคก์ รเน่อื งจากเขา้ มามบี ทบาทช่วยกากบั ดแู ล กจิ การให้ฝ่ายจดั การมกี ารใช้ทรพั ยากรหรอื ดาเนินงานตรงตามเป้าหมายมปี ระสทิ ธผิ ลและก่อให้เกดิ ประสทิ ธภิ าพทงั้ น้ีเพอ่ื ใหผ้ มู้ สี ว่ นไดส้ ว่ นเสยี ทกุ ฝา่ ยไดร้ บั ผลตอบแทนหรอื ประโยชน์สูงสุดอยา่ งเป็นธรรม ดงั นนั้ คณะกรรมการบรษิ ทั หรอื ผถู้ อื หุน้ จะพจิ ารณาจากหลกั การตามประกาศของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่ง ประเทศไทยทไ่ี ดก้ าหนดคุณสมบตั ขิ องคณะกรรมการตรวจสอบไวด้ งั น้ี 2.1 เป็นผถู้ อื หนุ้ ไมเ่ กนิ รอ้ ยละ 5 ของทนุ ชาระแลว้ ของบรษิ ทั บรษิ ทั ในเครอื บรษิ ทั รว่ ม หรอื บรษิ ทั ทเ่ี กย่ี วขอ้ ง ทงั้ น้ใี หน้ บั รวมหนุ้ ท่ถี อื โดยผทู้ เ่ี กย่ี วขอ้ งดว้ ย 2.2 เป็นผไู้ มม่ สี ว่ นรว่ มในการบรหิ ารงานในบรษิ ทั บรษิ ทั ในเครอื บรษิ ทั รว่ ม หรอื ผถู้ อื หุน้ รายใหญ่ของบรษิ ทั รวมทงั้ ไมเ่ ป็นลกู จา้ ง พนกั งาน หรอื ทป่ี รกึ ษาทไ่ี ดร้ บั เงนิ เดอื นประจาจากบรษิ ทั บรษิ ทั ในเครอื บรษิ ทั รว่ ม บรษิ ทั ทเ่ี กย่ี วข้อง หรอื ผถู้ อื หุน้ รายใหญ่ของบรษิ ทั 2.3 ไมเ่ ป็นผมู้ ผี ลประโยชน์หรอื สว่ นไดเ้ สยี ไมว่ ่าทางตรงหรอื ทางออ้ ม ทงั้ ในดา้ นการเงนิ และบรหิ ารงานของบรษิ ทั บรษิ ทั ยอ่ ย บรษิ ทั รว่ มหรอื ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ของบรษิ ทั ในระยะเวลา 1 ปีก่อน ไดร้ บั การแต่งตงั้ เป็นกรรมการตรวจสอบเวน้ แต่คณะกรรมการบรษิ ทั ไดพ้ จิ ารณาอย่างรอบคอบแลว้ เหน็ ว่าความสมั พนั ธน์ ัน้ จะไม่มผี ลกระทบต่อการปฏบิ ตั หิ น้าทแ่ี ละการใหค้ วามเหน็ ทเ่ี ป็นอสิ ระของกรรมการ ตรวจสอบ 2.4 ไมม่ คี วามสมั พนั ธท์ างสายโลหติ หรอื ไมเ่ ป็นผทู้ เ่ี กย่ี วขอ้ งหรอื ญาตสิ นิทของผบู้ รหิ าร หรอื ผถู้ อื หุน้ รายใหญ่ของบรษิ ทั 2.5 ไมเ่ ป็นผทู้ ไ่ี ดร้ บั การแต่งตงั้ ขน้ึ เป็นตวั แทนเพอ่ื รกั ษาผลประโยชน์ของกรรมการบรษิ ทั ผถู้ อื หุน้ รายใหญ่ หรอื ผถู้ อื หนุ้ ซง่ึ เป็นผทู้ เ่ี กย่ี วขอ้ งกบั ผถู้ อื หนุ้ รายใหญ่ของบรษิ ทั ดงั นนั้ กรรมการตรวจสอบจงึ เป็นกรรมการอสิ ระทไ่ี มม่ สี ่วนในการบรหิ ารงานประจาของกจิ การ (Non–Exective Directors : NED) เพยี งแต่เขา้ มากากบั ดแู ลการใชท้ รพั ยากรของฝา่ ยบรหิ ารว่ามกี าร กาหนดแนวทางการใช้เป็นไปอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ ประสทิ ธผิ ลหรอื ไม่เพยี งใด ซง่ึ ถอื ไดว้ ่าเป็นเกณฑ์ พน้ื ฐานทส่ี าคญั ของกรรมการตรวจสอบ 3. ขอบเขตการปฏิบตั ิหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Scope of Duties Audit Committee) ตามประกาศของตลาดหลกั ทรพั ยแ์ หง่ ประเทศไทย เรอ่ื ง คณุ สมบตั แิ ละขอบเขตการดาเนินงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ลงวนั ท่ี 9 มถิ ุนายน 2551 กาหนดใหค้ ณะกรรมการตรวจสอบ มหี น้าทด่ี งั น้ี บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

19 3.1 ดแู ลกระบวนการจดั ทาและเปิดเผยขอ้ มลู รายงานทางการเงนิ ของบรษิ ทั ตลอดจนการ สอบทานใหบ้ รษิ ทั มกี ารรายงานทางการเงนิ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจรงิ เพยี งพอ และเช่อื ถอื ได้ 3.2 สอบทานใหบ้ รษิ ทั มรี ะบบการควบคมุ ภายในและระบบการตรวจสอบภายในทเ่ี หมาะสม และมปี ระสทิ ธผิ ล พจิ ารณาความเป็นอสิ ระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหค้ วามเหน็ ชอบใน การพจิ ารณาแต่งตงั้ โยกยา้ ย เลิกจ้างหวั หน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรอื หน่วยงานอ่นื ใดท่ี รบั ผดิ ชอบเกย่ี วกบั การตรวจสอบภายใน 3.3 ดแู ลใหก้ จิ การปฏบิ ตั ติ ามขอ้ กาหนดและกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ ง จรรยาบรรณทพ่ี งึ ปฏบิ ตั ิ รวมทงั้ สอบทานให้บรษิ ทั ปฏบิ ตั ิตามกฎหมายว่าด้วยหลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ยข์ อ้ กาหนดของ ตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ละกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั ธรุ กจิ ของบรษิ ทั 3.4 พจิ ารณา คดั เลอื ก เสนอแต่งตงั้ บุคคลซง่ึ มคี วามเป็นอสิ ระเพ่อื ทาหน้าทเ่ี ป็นผสู้ อบ บญั ชขี องบรษิ ทั เสนอค่าตอบแทน ค่าธรรมเนียมของผสู้ อบบญั ชี รวมทงั้ เขา้ รว่ มประชมุ กบั ผสู้ อบบญั ชี โดยไม่มฝี ่ายจดั การเขา้ รว่ มประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครงั้ ประสานงานกบั หน่วยงานตรวจสอบ ภายใน ตดิ ตามผลการตรวจสอบ และประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของผสู้ อบบญั ชี 3.5 พจิ ารณารายการทเ่ี กย่ี วโยงกนั หรอื รายการทอ่ี าจมคี วามขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ใหเ้ ป็น ไปตามกฎหมายและขอ้ กาหนดของตลาดหลกั ทรพั ย์ ทงั้ น้ีเพ่อื ใหม้ นั่ ใจว่ารายการดงั กล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สงู สุดต่อบรษิ ทั 3.6 จดั ทารายงานการกากบั ดแู ลของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไวใ้ นรายงาน ประจาปีของบรษิ ทั ซง่ึ รายงานดงั กลา่ วตอ้ งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 3.7 ปฏบิ ตั กิ ารอ่นื ใดตามทค่ี ณะกรรมการของบรษิ ทั มอบหมายดว้ ยความเหน็ ชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ เชน่ 3.7.1 ทบทวนนโยบายการบรหิ ารการเงนิ และการจดั การความเสย่ี ง 3.7.2 ทบทวนและเสนอความเหน็ เกย่ี วกบั การปฏบิ ตั ติ ามจรรยาบรรณทางธุรกจิ ของ ผบู้ รหิ าร 3.7.3 ทบทวนรว่ มกบั ผบู้ รหิ ารในรายงานสาคญั ทเ่ี สนอต่อสาธารณชนตามทก่ี ฎหมาย กาหนด เช่น บทวเิ คราะหข์ องฝา่ ยบรหิ ารในรายงานประจาปี สรปุ แลว้ ภาระหน้าทท่ี ส่ี าคญั ทส่ี ุดของคณะกรรมการตรวจสอบ คอื การดาเนินการเพ่อื ใหเ้ ป็นท่ี มนั่ ใจว่ากรรมการของกจิ การไดบ้ รหิ ารงานใหเ้ ป็นไปตามนโยบายท่คี ณะกรรมการบรษิ ทั วางแนวทางไว้ หรอื กากบั ดูแลการดาเนินงานของบรษิ ทั ใหไ้ ดม้ าตรฐานและเป็นไปตามแนวทางท่ถี ูกตอ้ ง ดแู ลปกป้อง ผลประโยชน์ของผถู้ อื หุน้ ทุกรายอย่างเท่าเทยี มกนั และใหเ้ กดิ ความชดั เจนในการบรหิ ารงานดว้ ยความ ซอ่ื สตั ยส์ จุ รติ และดว้ ยความรบั ผดิ ชอบ การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

20 4. การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ (Meeting of Audit Committee) คณะกรรมการตรวจสอบควรจดั ให้มกี ารประชุมอยา่ งสม่าเสมอโดยเฉล่ยี ปีละ 4 ครงั้ วาระการ ประชมุ ในแต่ละครงั้ ตอ้ งกาหนดใหช้ ดั เจนเพอ่ื ใหม้ ปี ระเดน็ ต่างๆ ตรงตามภารกจิ ในการประชุมแต่ละครงั้ คณะกรรมการตรวจสอบควรเชญิ กรรมการบรหิ ารของบรษิ ทั หรอื ผบู้ รหิ ารเขา้ มาร่วมประชุมปรกึ ษาหารอื ดว้ ย ซง่ึ เรอ่ื งทน่ี ามาพจิ ารณาในการประชุมแต่ละครงั้ มดี งั น้ี 4.1 พจิ ารณางบการเงนิ และรายงานทางการเงนิ ทเ่ี กย่ี วขอ้ ง หลกั การบญั ชแี ละวธิ ปี ฏบิ ตั ิ ทางบญั ชรี วมถงึ การเปลย่ี นแปลงนโยบายทส่ี าคญั ก่อนนาเสนอต่อคณะกรรมการบรษิ ทั เพ่อื เผยแพร่แก่ ผถู้ อื หุน้ และผลู้ งทนุ ทวั่ ไป 4.2 พจิ ารณาระบบการควบคมุ ภายใน แผนงานตรวจสอบ และการประเมนิ ผลการตรวจ สอบของผตู้ รวจสอบภายในและผสู้ อบบญั ชี 4.3 ประสานงานกบั ผสู้ อบบญั ชแี ละทบทวนการปฏบิ ตั งิ านของผตู้ รวจสอบภายในพรอ้ ม ทงั้ แจง้ ใหท้ ราบถงึ เรอ่ื งทค่ี วรไดร้ บั ความสนใจเป็นพเิ ศษ 4.4 พจิ ารณาการปฏบิ ตั ติ ามขอ้ กาหนดและกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ งโดยหารอื กบั นกั กฎหมาย ของบรษิ ทั 4.5 พจิ ารณาทบทวนรายการทก่ี ่อใหเ้ กดิ ความขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ 4.6 พจิ ารณาการปฏบิ ตั กิ ารอ่นื ใดตามทค่ี ณะกรรมการบรษิ ทั มอบหมายภายหลงั การประชุม ของคณะกรรมการตรวจสอบ ใหจ้ ดั ทารายงานการประชุมเพ่อื เสนอต่อคณะกรรมการบรษิ ทั ไดร้ บั ทราบ ถงึ กจิ กรรมต่างๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบอยา่ งทนั เวลา 5. รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (Report of Audit Committee) รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบทล่ี งนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ถอื เป็นส่วน หน่งึ ของรายงานประจาปีบรษิ ทั ในรายงานจะประกอบดว้ ยเรอ่ื งต่างๆ ดงั น้ี 5.1 ความเหน็ เกย่ี วกบั ความถกู ตอ้ ง ครบถว้ น เป็นทเ่ี ชอ่ื ถอื ไดข้ องรายงานทางการเงนิ ของบรษิ ทั 5.2 ความเหน็ เกย่ี วกบั ความเพยี งพอของระบบการควบคมุ ภายในของบรษิ ทั และระบบ บรหิ ารความเสย่ี งรวมถงึ การป้องกนั การเกดิ โอกาสทจุ รติ 5.3 ความเหน็ เกย่ี วกบั การปฏบิ ตั ติ ามกฎหมายว่าดว้ ยหลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่ง ประเทศไทย ขอ้ กาหนด หรอื กฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั ธรุ กจิ ของบรษิ ทั 5.4 ความเหน็ เกย่ี วกบั ความเหมาะสมของผสู้ อบบญั ชี 5.5 ความเหน็ เกย่ี วกบั รายการทอ่ี าจมคี วามขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ 5.6 จานวนครงั้ ของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขา้ รว่ มประชมุ ของ กรรมการตรวจสอบแต่ละคน บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

21 5.7 ความเหน็ หรอื ขอ้ สงั เกตโดยรวมทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบไดร้ บั จากการปฏบิ ตั หิ น้าท่ี ตามกฎบตั รของคณะกรรมการตรวจสอบ 5.8 รายการอ่นื ทเ่ี หน็ วา่ ผถู้ อื หุน้ และผลู้ งทนุ ทวั่ ไปควรทราบ ภายใตข้ อบเขตหน้าทแ่ี ละ ความรบั ผดิ ชอบทไ่ี ดร้ บั มอบหมายจากคณะกรรมการบรษิ ทั ตวั อย่าง รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอ ผถู้ อื หนุ้ บรษิ ทั วนั ใหม่ จากดั (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ ซง่ึ ประกอบดว้ ยกรรมการอสิ ระจานวน 3 ท่านกรรมการแต่ละ ท่านไมไ่ ดเ้ ป็นเจา้ หน้ีหรอื ลูกจา้ งของบรษิ ทั คณะกรรมการตรวจสอบมกี ารประชุมในปี พ.ศ. 25X1 และ 25X2 จานวน 4 ครงั้ เพ่อื ทาการตรวจตราและกากบั ดูแลในนามของคณะกรรมการบรษิ ทั ถงึ กระบวนการจดั ทารายงานการเงนิ ประจาปี 25X1 คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ขอ้ เสนอแนะแก่คณะกรรมการบรษิ ัท เพ่อื เสนอช่อื ผู้สอบ บญั ชขี องบรษิ ทั แก่ทป่ี ระชุมเพอ่ื แต่งตงั้ คณะกรรมการตรวจสอบไดห้ ารอื และแลกเปลย่ี นขอ้ คดิ เหน็ กบั ผูส้ อบบญั ชแี ละผู้ตรวจสอบภายในถงึ ขอบเขตความรบั ผดิ ชอบของการตรวจสอบและแผนการ ตรวจสอบทเ่ี ฉพาะเจาะจง นอกจากน้ี คณะกรรมการตรวจสอบยงั ได้แลกเปล่ยี นขอ้ คดิ เหน็ เก่ยี วกบั งบการเงนิ และ ความเพยี งพอของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพจิ ารณากบั ผตู้ รวจสอบ ภายในและผู้สอบบญั ชเี ป็นปกตโิ ดยไม่มฝี า่ ยจดั การรว่ มดว้ ย เพ่อื หารอื และแลกเปลย่ี นขอ้ คดิ เหน็ เก่ยี วกบั ผลสรุปการตรวจสอบ การประเมนิ ระบบการควบคุมภายในและการประเมนิ ถงึ คุณภาพ ของรายงานทางการเงนิ ของบรษิ ทั รปู แบบการประชุมได้จดั ใหเ้ อ้อื อานวยต่อการประชุมเฉพาะเจาะจงกบั ผู้ตรวจสอบภายใน หรอื ผสู้ อบบญั ชี เพ่อื ใหเ้ กดิ การสอ่ื ความทต่ี รงไปตรงมาไดอ้ ยา่ งเตม็ ท่ี นางสาวเรม่ิ ตน้ ไปดว้ ยดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วนั ท่ี 20 ธนั วาคม 25X8 ทม่ี า : (จนั ทนา สาขากร, นพิ นั ธ์ เหน็ โชคชยั ชนะ, และศลิ ปพร ศรจี นั่ เพชร, 2557 หน้า 1–17) การกากบั ดแู ลกิจการ บทท่ี 1

22 6. กฎบตั รของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) ก ฎบัต ร ข อ ง ค ณ ะ ก ร ร มก าร ต ร ว จส อ บ ห รือ เ รีย ก อีก อ ย่าง ห น่ึ ง ว่ า แ ถ ล ง ก าร ณ์ ภ าร กิจข อ ง คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นเอกสารท่กี าหนดความรบั ผดิ ชอบและอานาจหน้าท่ขี องคณะกรรมการ ตรวจสอบอย่างเป็นทางการ ซง่ึ ไดร้ บั การอนุมตั จิ ากคณะกรรมการบรษิ ทั กฎบตั รของคณะกรรมการ ตรวจสอบจะมคี วามแตกต่างกนั ไปในแต่ละกจิ การ รูปแบบของกฎบัตรมีความหลากหลายข้ึนอยู่กับสภาพแวดล้อมภายในของแต่ละองค์กร อยา่ งไรกต็ ามควรมสี ่วนประกอบทส่ี าคญั เพอ่ื ช่วยเออ้ื อานวยใหค้ ณะกรรมการสามารถปฏบิ ตั ภิ าระหน้าท่ี ให้สาเรจ็ ได้ตามความคาดหวงั เช่น มกี ารกาหนดวตั ถุประสงค์ อานาจดาเนินการ คุณสมบตั แิ ละ องคป์ ระกอบ การประชมุ ความรบั ผดิ ชอบ คา่ ตอบแทน เป็นตน้ ตวั อย่างที่ 1 กฎบตั รของคณะกรรมการกากบั หลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย กฎบตั รของคณะกรรมการตรวจสอบ วตั ถปุ ระสงค์ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการท่คี ณะกรรมการ (ก.ล.ต.) แต่งตงั้ โดยอาศยั อานาจ ตามพระราชบญั ญตั หิ ลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ย์ พ.ศ.2535 (พ.ร.บ. หลกั ทรพั ยฯ์ ) มวี ตั ถุประสงคเ์ พ่อื สนบั สนุนคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) ในการทาหน้าทก่ี ากบั ดูแลและตรวจสอบการบรหิ ารงานของสานักงาน ใหเ้ ป็นไปตาม พ.ร.บ. หลกั ทรพั ยฯ์ และกฎหมายฉบบั อ่นื ๆ ทม่ี คี วามเก่ยี วขอ้ งกบั ตลาดทุนรวมทงั้ การ ปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย กฎระเบยี บอ่นื ทเ่ี ก่ยี วขอ้ งและธรรมมาภบิ าลของสานักงาน (ก.ล.ต.) ซง่ึ ครอบคลุม จรรยาบรรณพนักงานและนโยบาย (ก.ล.ต.) องค์กรปลอดคอร์รปั ชนั่ ตลอดจนให้ความเห็นและข้อ เสนอแนะอย่างเป็นอสิ ระเก่ยี วกบั การกากบั ดูแลกจิ การท่ดี ที ม่ี ุ่งเน้นการพฒั นาอย่างยงั่ ยนื การบรหิ าร ความเสย่ี ง และการควบคุมภายใน เพ่อื ใหค้ วามเช่อื มนั่ ว่าการดาเนินงานของสานักงานเป็นไปอย่าง เหมาะสมมปี ระสทิ ธภิ าพและประสทิ ธผิ ล อานาจหน้าท่ี คณะกรรมการตรวจสอบมอี านาจและหน้าท่ตี ามท่ี พ.ร.บ. หลกั ทรพั ยฯ์ กาหนดรวมทงั้ การ เขา้ ถงึ ขอ้ มลู ทเ่ี กย่ี วขอ้ งและการใหส้ ว่ นงานต่างๆ ใหค้ วามรว่ มมอื ในการชแ้ี จงขอ้ มลู ตลอดจนสามารถเขา้ พบกบั ฝา่ ยจดั การไดโ้ ดยไมม่ ขี อ้ จากดั สาหรบั การปฏบิ ตั หิ น้าทต่ี ามความรบั ผดิ ชอบทก่ี าหนด นอกจากน้ี คณะกรรมการตรวจสอบสามารถพจิ ารณาใหม้ กี ารว่าจา้ งทป่ี รกึ ษาหรอื ผเู้ ชย่ี วชาญ เพ่อื ใหค้ าแนะนาหรอื ช่วยในการฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการตรวจสอบหรอื ฝา่ ยตรวจสอบกจิ การภายใน ไดต้ ามความจาเป็นและเหมาะสม บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

23 องคป์ ระกอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบดว้ ยกรรมการอยา่ งน้อย 3 คนแต่ไมเ่ กนิ 5 คน โดยในจานวน น้ตี อ้ งเป็นกรรมการผทู้ รงคณุ วุฒใิ นคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) ไมน่ ้อยกวา่ 2 คน และกรรมการตรวจสอบท่ี ไดร้ บั การแต่งตงั้ ควรประกอบดว้ ย กรรมการทม่ี คี วามรแู้ ละประสบการณ์ดา้ นบญั ชี ด้านการเงนิ ดา้ น กฎหมายหรอื ด้านตลาดทุน โดยพงึ มคี ุณสมบตั เิ ฉพาะและไม่มลี กั ษณะต้องหา้ มตามทก่ี าหนดในคู่มอื การปฏบิ ตั งิ านของคณะกรรมการตรวจสอบ ทงั้ น้ี ใหค้ ณะกรรมการตรวจสอบเลอื กกรรมการผทู้ รงคุณวุฒใิ นคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) และมี ความเหมาะสม 1 คน เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและให้หวั หน้าผู้บรหิ ารงานตรวจสอบเป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากน้ี คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รบั ข้อมูลท่เี ก่ยี วขอ้ งกบั หน้าท่รี บั ผดิ ชอบของ คณะกรรมการตรวจสอบ และท่เี ก่ยี วขอ้ งกบั การดาเนินงานของสานักงาน รวมทงั้ เทคนิควธิ ี ความรู้ หรอื พฒั นาการใหม่ ๆ ดา้ นการตรวจสอบภายในเพ่อื การพฒั นาความรอู้ ย่างต่อเน่ืองของคณะกรรมการ ตรวจสอบเพ่อื ใหก้ ารปฏบิ ตั หิ น้าทข่ี องคณะกรรมการตรวจสอบมผี ลสมั ฤทธิ ์ วาระการดารงตาแหน่ง วาระการดารงตาแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ มดี งั น้ี 1. กรณเี ป็นกรรมการ (ก.ล.ต.) ซง่ึ รวมถงึ กรรมการผทู้ รงคุณวฒุ ิ จะเป็นไปตามวาระการ ดารงตาแหน่งกรรมการ (ก.ล.ต.) 2. กรณเี ป็นบคุ คลภายนอกซง่ึ มไิ ดเ้ ป็นกรรมการ (ก.ล.ต.) ใหม้ วี าระการดารงตาแหน่งคราวละ 4 ปี และเมอ่ื พน้ ตาแหน่งแลว้ อาจไดร้ บั แต่งตงั้ อกี ไดแ้ ต่จะแต่งตงั้ ใหด้ ารงตาแหน่งตดิ ต่อกนั เกนิ 2 วาระ มไิ ด้ การประชุม คณะกรรมการตรวจสอบมกี ารประชุมเป็นประจาสม่าเสมอตามตารางเวลาทก่ี าหนดไวล้ ่วงหน้า และประธานกรรมการตรวจสอบสามารถเรยี กประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพม่ิ ตามท่จี าเป็นและ เหน็ สมควรรวมทงั้ สามารถเชญิ ฝ่ายจดั การหรอื บุคคลอ่นื เช่น ผูส้ อบบญั ชหี รอื ผูเ้ ชย่ี วชาญ เป็นตน้ ให้ เขา้ รว่ มการประชุมในวาระทเ่ี กย่ี วขอ้ งได้ ทงั้ น้ี การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมกี รรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึงของ กรรมการทไ่ี ดร้ บั การแต่งตงั้ จงึ จะเป็นองคป์ ระชมุ นอกจากน้ี ใหม้ กี ารประชมุ อยา่ งเป็นทางการอย่างน้อย ปีละครงั้ ระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกบั เลขาธกิ าร เพ่อื แลกเปลย่ี นความคดิ เหน็ เก่ยี วกับผลการ ดาเนินงาน แผนงานประจาปีของฝ่ายตรวจสอบกจิ การภายใน รวมทงั้ หารอื ประเดน็ ท่เี ลขาธกิ ารอาจ ขอใหค้ ณะกรรมการตรวจสอบดาเนินการ การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

24 หน้าที่รบั ผิดชอบ คณะกรรมการตรวจสอบมหี น้าทแ่ี ละความรบั ผดิ ชอบ ดงั น้ี 1. สอบทานและใหค้ วามเหน็ เกย่ี วกบั การกากบั ดแู ลกจิ การทด่ี ี การบรหิ ารความเสย่ี งและ การควบคุมภายในซ่งึ ครอบคลุมการรกั ษาความปลอดภยั ด้านเทคโนโลยสี ารสนเทศของสานักงานใน เรอ่ื งความเพยี งพอ เหมาะสมและมปี ระสทิ ธผิ ลตามกรอบมาตรฐานอนั เป็นทย่ี อมรบั ในระดบั สากล 2. สอบทานการปฏบิ ตั งิ านของสานกั งาน ใหข้ อ้ เสนอแนะต่อคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) และ ฝา่ ยจดั การในการปรบั ปรงุ กระบวนการทางานใหเ้ ป็นไปอยา่ งมปี ระสทิ ธภิ าพ ประสทิ ธผิ ล สมประโยชน์ และสอดคลอ้ งกบั หลกั การกากบั ดแู ลกจิ การทด่ี แี ละการพฒั นาอยา่ งยงั่ ยนื 3. สอบทานและใหค้ วามเหน็ เกย่ี วกบั มาตรการปลอดคอรร์ ปั ชนั่ ในเรอ่ื งความชดั เจน เหมาะสมและสอดคลอ้ งกบั นโยบาย (ก.ล.ต.) องคก์ รปลอดคอรร์ ปั ชนั่ รวมทงั้ มกี ระบวนการนามาตรการ ไปส่กู ารปฏบิ ตั จิ รงิ ทม่ี ปี ระสทิ ธภิ าพและประสทิ ธผิ ล 4. สอบทานการควบคุมภายใน ในการจดั ทารายงานการเงนิ และประสานงานกบั ผสู้ อบบญั ชี เพ่อื ใหไ้ ดร้ ายงานการเงนิ ท่มี คี วามถูกต้องตามควรในสาระสาคญั และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงนิ โดยไดพ้ จิ ารณาเลอื กใชน้ โยบายบญั ชที เ่ี หมาะสม มคี วามระมดั ระวงั ในการใชด้ ุลยพนิ ิจและ จดั ทาประมาณการทส่ี มเหตุสมผล รวมทงั้ มกี ารเปิดเผยขอ้ มลู ทส่ี าคญั อยา่ งเพยี งพอ 5. สนบั สนุนการปฏบิ ตั งิ านของผสู้ อบบญั ชใี หเ้ ป็นไปอยา่ งอสิ ระ โดยคณะกรรมการ ตรวจสอบจะประชุมหารือกบั ผูส้ อบบญั ชโี ดยไม่มฝี ่ายจดั การเข้าร่วมอย่างน้อยปีละครงั้ และกรณีพบ เหตุการณ์หรอื รายการผดิ ปกตทิ ม่ี นี ยั สาคญั ใหผ้ สู้ อบบญั ชรี ายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 6. สอบทาน ควบคมุ และตดิ ตามการดาเนนิ งานของสานกั งานใหเ้ ป็นไปตามนโยบาย ขอ้ บงั คบั คาสงั่ ระเบยี บ ขอ้ กาหนดดา้ นธรรมาภบิ าล จรรยาบรรณ และนโยบาย (ก.ล.ต.) องค์กร ปลอดคอรร์ ปั ชนั่ ตลอดจนกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ ง 7. กาหนดขอบเขตการตรวจสอบโดยสอบทานและใหค้ วามเหน็ ชอบแผนงานตรวจสอบ ประจาปี ซง่ึ สอดคลอ้ งกบั ความเสย่ี งองคก์ รและแผนกลยุทธส์ านกั งานรวมทงั้ กากบั ดูแลการปฏบิ ตั งิ าน ตรวจสอบใหเ้ ป็นไปตามแผนงานและมาตรฐานสากลว่าดว้ ยการปฏบิ ตั งิ านวชิ าชพี การตรวจสอบภายใน 8. สนบั สนุนการยกระดบั ความสาคญั และความเป็นอสิ ระของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดย พจิ ารณาและให้ความเหน็ ต่อคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) ในการแต่งตงั้ โยกยา้ ย ถอดถอน และร่วมกบั เลขาธกิ ารพจิ ารณาผลการปฏิบตั งิ านและความดคี วามชอบของหวั หน้าผบู้ รหิ ารงานตรวจสอบ รวมทงั้ ส่งเสรมิ การพฒั นาศกั ยภาพและความก้าวหน้าทางอาชพี ของผู้ตรวจสอบเพ่อื ให้การปฏิบตั ิงานของ หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นไปอย่างเท่ยี งตรง และผู้ตรวจสอบมศี ักยภาพตามพฒั นาการของ สานกั งานอยา่ งต่อเน่อื ง 9. ปฏบิ ตั หิ น้าทอ่ี ่นื ใดตามทไ่ี ดร้ บั มอบหมายจากคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) บทท่ี 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

25 การรายงาน คณะกรรมการตรวจสอบจดั ทารายงานผลการดาเนินงานเสนอต่อคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) และ จดั ทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอเป็นส่วนหน่งึ ของรายงานประจาปีของสานกั งานโดยระบุ เจตนารมณ์ วตั ถุประสงค์ ความรบั ผดิ ชอบ ภารกจิ ทก่ี ระทาและขอ้ เสนอแนะทส่ี าคญั ในรอบปีทผ่ี ่านมา การประเมินผล คณะกรรมการตรวจสอบจดั ให้มกี ารประเมนิ ผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจาทุกปีและ รายงานผลการประเมนิ ต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพ่อื ใหค้ วามเช่อื มนั่ ต่อผมู้ สี ่วนเกย่ี วขอ้ งในการปฏบิ ตั ิ หน้าท่ีของคณะกรรมการตรวจสอบตามกรอบความรับผิดชอบอย่างครบถ้วนและมีประสิทธิภาพ นอกจากน้เี ป็นโอกาสใหม้ กี ารพจิ ารณาทบทวน และแลกเปลย่ี นความเหน็ ระหว่างกนั ของคณะกรรมการ ตรวจสอบในการแสวงหาแนวทางการพัฒนาและปรบั ปรุงการปฏิบตั ิหน้าท่ีให้มปี ระสิทธิภาพและ ประสทิ ธผิ ลทด่ี ยี ง่ิ ขน้ึ กฎบตั รฯ น้ีได้รบั อนุมตั จิ ากคณะกรรมการ (ก.ล.ต.) ในการประชุมครงั้ ท่ี 1/2558 เม่อื วนั ท่ี 7 มกราคม 2558 และมผี ลใชบ้ งั คบั ตงั้ แต่วนั ท่ี 7 มกราคม 2558 เป็นตน้ ไป (นายอชั พร จารจุ นิ ดา) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกากบั หลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดหลกั ทรพั ย์ ทม่ี า : (http://www.sec.or.th/TH/AboutUs/Documents/charterthai.dpf / 8 มถิ ุนายน 2558) การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

26 ตวั อย่างที่ 2 กฎบตั รของธนาคารไทยพาณิชย์ กฎบตั รของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. วตั ถปุ ระสงค์ คณะกรรมการตรวจสอบจดั ตงั้ ขน้ึ มาโดยมวี ตั ถุประสงคเ์ พ่อื ทาหน้าทช่ี ่วยคณะกรรมการ ธนาคารในการปฏบิ ตั หิ น้าทก่ี ากบั ดูแลเกย่ี วกบั ความถูกต้องของรายงานทางการเงนิ ประสทิ ธภิ าพ ระบบการควบคุมภายในและการปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย ระเบยี บและหลกั จรรยาบรรณต่างๆ เพ่อื ส่งเสรมิ ให้ธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงจิ ของธนาคารไทยพาณิชย์เกดิ การกากบั ดูแลกจิ การท่ดี ี นอกจากน้ี คณะกรรมการตรวจสอบจะทาหน้าท่ีในการสอบทานความเพียงพอและความมี ประสทิ ธภิ าพในการบรหิ ารความเสย่ี งของ ธนาคาร และกลุ่มธุรกจิ ทาการเงนิ ของธนาคารไทย พาณิชยร์ วมทงั้ รบั ผดิ ชอบในการจดั ทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และนาเสนอในรายงาน ประจาปีของธนาคารเป็นประจาทุกปี 2. องคป์ ระกอบและคณุ สมบตั ิ 2.1 คณะกรรมการตรวจสอบไดร้ บั การแต่งตงั้ จากคณะกรรมการธนาคาร โดยมจี านวน อย่างน้อย 3 คน และให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตงั้ กรรมการตรวจสอบคนหน่ึงเป็นประธาน กรรมการตรวจสอบ 2.2 คณะกรรมการตรวจสอบจะตอ้ งเป็นกรรมการธนาคาร กรรมการอสิ ระและมคี ุณสมบตั ิ ตามหลกั เกณฑข์ องธนาคารแห่งประเทศไทย สานักงานคณะกรรมการกากบั หลกั ทรพั ย์และตลาด หลกั ทรพั ย์ ตลาดหลกั ทรพั ย์แห่งประเทศไทย นอกจากนัน้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะตอ้ งเป็นบุคคลทม่ี คี วามรแู้ ละประสบการณ์ทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบั บญั ชหี รอื การเงนิ 2.3 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถแต่งตงั้ เจา้ หน้าทธ่ี นาคารทเ่ี หมาะสมเป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอกี 1 คน 3. วาระการดารงตาแหน่ง 3.1 กรรมการตรวจสอบมวี าระดารงตาแหน่งเทา่ กบั ระยะเวลาการดารงตาแหน่ง กรรมการธนาคาร โดยจะครบวาระการดารงตาแหน่งในการประชมุ สามญั ประจาปีผถู้ อื หุน้ พรอ้ มกบั การ ครบวาระการดารงตาแหน่งกรรมการธนาคาร 3.2 กรรมการตรวจสอบทพ่ี น้ ตาแหน่งตามวาระอาจไดร้ บั แต่งตงั้ ใหก้ ลบั เขา้ มาดารง ตาแหน่งไดอ้ กี โดยไมเ่ ป็นการต่อวาระโดยอตั โนมตั ิ 3.3 ใหก้ รรมการตรวจสอบทพ่ี น้ ตาแหน่งตามวาระอยรู่ กั ษาการในตาแหน่งเพอ่ื ปฏบิ ตั ิ หน้าท่ตี ่อไปจนกว่าจะมกี ารแต่งตัง้ กรรมการมาแทนตาแหน่ง เว้นแต่ กรณีท่คี รบวาระการดารง ตาแหน่งกรรมการธนาคารแลว้ แต่ไมไ่ ดร้ บั เลอื กใหก้ ลบั เขา้ มาดารงตาแหน่งกรรมการธนาคารอกี บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ

27 3.4 กรณตี าแหน่งกรรมการตรวจสอบวา่ งลงใหค้ ณะกรรมการธนาคารเลอื กรรมการทม่ี ี คุณสมบตั ิ และไม่มลี กั ษณะต้องห้ามเขา้ เป็นกรรมการตรวจสอบแทนโดยกรรมการตรวจสอบท่เี ขา้ ดารงตาแหน่งแทนนนั้ จะอยใู่ นตาแหน่งไดเ้ พยี งเทา่ วาระทย่ี งั เหลอื อยขู่ องกรรมการตรวจสอบซง่ึ ตนแทน 4. สิทธิการออกเสียง กาหนดใหก้ รรมการตรวจสอบ 1 คน มสี ทิ ธอิ อกเสยี งได้ 1 เสยี ง โดยหากกรรมการ ตรวจสอบคนใดมสี ่วนได้เสยี ในเร่อื งท่พี จิ ารณา กรรมการตรวจสอบคนนัน้ ต้องไม่ร่วมพิจารณาให้ ความเหน็ ในเรอ่ื งนนั้ 5. การประชุม 5.1 ในการประชมุ คณะกรรมการตรวจสอบตอ้ งมกี รรมการรว่ มประชมุ ไมน่ ้อยกวา่ กง่ึ หน่งึ ของจานวนกรรมการทงั้ หมดจงึ จะครบเป็นองคป์ ระชุม 5.2 คณะกรรมการตรวจสอบจะตอ้ งมกี ารประชมุ อยา่ งน้อยปีละ 8 ครงั้ โดยกรรมการ ตอ้ งมาประชุมดว้ ยตวั เอง เวน้ แต่กรณีมคี วามจาเป็นทก่ี รรมการท่านใดไม่สามารถมาเขา้ ร่วมประชุม ดว้ ยตนเองได้ สามารถร่วมประชุมผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (Viedo Conference) หรอื ผ่าน ระบบโทรศพั ท์ (Teleconference) ได้ 5.3 กรณที ป่ี ระธานกรรมการตรวจสอบเหน็ ว่ามคี วามจาเป็นรบี ดว่ นทจ่ี ะตอ้ งไดร้ บั มติ คณะกรรมการตรวจสอบ แต่ไมม่ กี รรมการทส่ี ามารถมาร่วมประชุมดว้ ยตนเองในจานวนทค่ี รบเป็นองค์ ประชุมได้ ประธานกรรมการตรวจสอบสามารถกาหนดให้มมี ตเิ ป็นมตเิ วยี นไดโ้ ดยใหก้ รรมการแต่ละ ทา่ นลงมตใิ นเอกสารการลงมตหิ รอื ลงมตผิ ่านระบบการประชุมทางจอภาพหรอื ผ่านระบบโทรศพั ทห์ รอื ผ่านระบบจดหมายอเิ ลก็ ทอนิกส์ ทงั้ น้ี โดยให้จดั ทาบนั ทกึ มตคิ ณะกรรมการตรวจสอบดงั กล่าวเป็น หนงั สอื และใหก้ รรมการแต่ละทา่ นลงนามเพ่อื เกบ็ ไวเ้ ป็นหลกั ฐานต่อไป 5.4 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ อาจเชญิ ผบู้ รหิ ารสงู สดุ ของกลุม่ บรหิ าร ความเสย่ี ง ฝา่ ยบรหิ าร ผตู้ รวจสอบภายใน ผสู้ อบบญั ชหี รอื บคุ คลทเ่ี กย่ี วขอ้ งในวาระการประชุมนนั้ ๆ เขา้ ร่วมประชุมและขอขอ้ มูลตามความจาเป็นและเหมาะสมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการ ประชุมจะต้องจดั ทาขน้ึ และนาเสนอก่อนการประชุม และให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็น ผบู้ นั ทกึ รายงานการประชมุ 6. อานาจ 6.1 มอี านาจในการเชญิ ฝา่ ยบรหิ ารหรอื เจา้ หน้าทข่ี องธนาคารมารว่ มประชมุ ชแ้ี จงให้ ความเหน็ หรอื จดั สง่ เอกสารทร่ี อ้ งขอตามความจาเป็น 6.2 พจิ ารณาเสนอรายช่อื ผสู้ อบบญั ชพี รอ้ มทงั้ คา่ ตอบแทนแก่คณะกรรมการธนาคาร เพ่อื ขอรบั การแต่งตงั้ จากทป่ี ระชุมใหญ่หรอื ผถู้ อื หุน้ และประเมนิ ผลการปฏบิ ตั งิ านของผูส้ อบบญั ชเี ป็น ประจาทกุ ปี การกากบั ดแู ลกิจการ บทที่ 1

28 6.3 รบั ทราบการปฏบิ ตั งิ านอ่นื ทม่ี ใิ ช่งานสอบบญั ชพี รอ้ มค่าตอบแทนจากงานดงั กลา่ วเพ่อื พจิ ารณามใิ หผ้ สู้ อบบญั ชขี าดความเป็นอสิ ระในการปฏบิ ตั งิ าน 6.4 พจิ ารณาตดั สนิ ใจในกรณที ฝ่ี า่ ยบรหิ ารและผสู้ อบบญั ชมี คี วามเหน็ ไมต่ รงกนั เกย่ี วกบั รายงานทางการเงนิ หรอื มขี อ้ จากดั ในการปฏบิ ตั งิ านสอบบญั ชี 6.5 สอบทานขนั้ ตอนการปฏบิ ตั งิ านและการกากบั ดแู ล รายการทเ่ี กย่ี วขอ้ งกนั รายการท่ี เกย่ี วโยงกนั ทอ่ี าจมคี วามขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ใหเ้ ป็นไปตามกฎหมายหรอื ระเบยี บทเ่ี กย่ี วขอ้ ง 6.6 พจิ ารณาและใหค้ วามเหน็ ชอบในการแต่งตงั้ ถอดถอน โยกยา้ ย หรอื เลกิ จา้ งและ พจิ ารณาความดคี วามชอบของผบู้ รหิ ารสงู สุดของกลุ่มตรวจสอลและกากบั ตามทก่ี รรมการผจู้ ดั การใหญ่ เสนอ 6.7 พจิ ารณารายงานจากคณะกรรมการบรหิ ารความเสย่ี ง และฝา่ ยบรหิ ารของธนาคาร หารอื กบั ฝา่ ยบรหิ าร เกย่ี วกบั นโยบายการประเมนิ และการบรหิ ารความเสย่ี ง 6.8 จดั หาทป่ี รกึ ษาจากภายนอกหรอื ผเู้ ชย่ี วชาญทางวชิ าชพี ในการใหค้ าแนะนาปรกึ ษา หรอื ใหค้ วามเหน็ ไดต้ ามทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบพจิ ารณาว่าเหมาะสม 6.9 ประชมุ รว่ มกบั ผสู้ อบบญั ชเี พ่อื ประชุมหารอื โดยไมม่ ฝี า่ ยจดั การรว่ มดว้ ยอยา่ งน้อยปี ละครงั้ 6.10 รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารใหด้ าเนินการปรบั ปรงุ แกไ้ ขในรายการทม่ี คี วาม ขดั แยง้ ทางผลประโยชน์ รายการทุจรติ คอรร์ ปั ชนั่ หรอื รายการท่มี คี วามบกพร่องทางการควบคุม ภายใน ตลอดจนรายการทม่ี กี ารไมป่ ฏบิ ตั ติ าม กฎหมายทเ่ี ก่ขี อ้ งทม่ี สี าระสาคญั ต่อฐานะการเงนิ และ ผลการดาเนินงานตามขอ้ กาหนดของสานักงานคณะกรรมการกากบั หลกั ทรพั ยแ์ ละตลาดทรพั ย์ และ ตลาดหลกั ทรพั ยแ์ ห่งประเทศไทย 7. หน้าท่ีความรบั ผิดชอบ 7.1 รายงานทางการเงนิ 7.1.1 สอบทานใหธ้ นาคารมรี ายงานทางการเงนิ อยา่ งถกู ตอ้ งและพอเพยี ง และ พจิ ารณาความครบถว้ นของขอ้ มลู ทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบรบั ทราบ และประเมนิ ความเหมาะสมของ หลกั การบญั ชที ใ่ี ชใ้ นรายงานทางการเงนิ 7.1.2 สอบทานประเดน็ เกย่ี วกบั การบญั ชแี ละรายงานทางการเงนิ ทม่ี สี าระสาคญั รวมทงั้ รายการทม่ี คี วามซบั ซอ้ นหรอื ผดิ ปกตแิ ละรายการทต่ี อ้ งใชว้ จิ ารณญาณในการตดั สนิ 7.1.3 สอบถามฝา่ ยบรหิ ารและผสู้ อบบญั ชี เกย่ี วกบั ผลการตรวจสอบ ความเสย่ี งท่ี สาคญั เกย่ี วกบั รายงานทางการเงนิ และผนทจ่ี ะลดความเสย่ี งดงั กลา่ ว 7.1.4 สอบทานใหธ้ นาคารมกี ารควบคมุ ภายในทม่ี ปี ระสทิ ธภิ าพเกย่ี วกบั กระบวนการ การจดั ทารายงานทางการเงนิ บทที่ 1 การกากบั ดแู ลกิจการ